Extinção da empresa por vontade dos sócios A dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode fazer-se de várias formas, designadamente de forma imediata, com liquidação simultânea, com partilha, e por transmissão global. A dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode seguir várias modalidades: - extinção imediata ou extinção na hora - desde que não haja nem activo nem passivo; - dissolução e liquidação - sem activo nem passivo; - dissolução e liquidação por partilha - com activo e sem passivo; - dissolução com entrada em liquidação - com passivo ou com activo e passivo; - dissolução com liquidação - por transmissão global com passivo. Extinção imediata de sociedades (sem activo nem passivo) Esta extinção ocorre quando não existe nem activo nem passivo. Este procedimento especial de extinção imediata - a extinção na hora - permite que vários actos sejam praticados em simultâneo: - efectuado o requerimento de dissolução; - proferida decisão de declaração de dissolução e do encerramento da liquidação; - efectuado o respectivo registo; - emitida a certidão desse registo. Para se poder recorrer a esta modalidade de extinção de sociedades, é necessário que: - exista uma acta da assembleia-geral que comprove que os sócios emitiram uma deliberação unânime de extinção da empresa, e que conste dessa acta que não existe passivo ou activo a liquidar; - o pacto social não preveja outras formas de procedimentos específicos de extinção. Documentos necessários È necessário apresentar os seguintes documentos: Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade; 1
- acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissolução da sociedade, e a aprovação e encerramento das contas por inexistência de passivo e activo a liquidar; O procedimento especial de extinção imediata poderá ser requerido junto das Conservatórias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa. Deverá assim requerer o registo verbalmente, depois de apresentar a acta ou o requerimento e verificados os documentos no Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC), numa Conservatória do Registo Comercial. Será depois lavrado o registo da dissolução e do encerramento da liquidação, e emitida a respectiva certidão, no prazo de dois meses após a assinatura da acta. A comunicação à Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração. Esta extinção imediata tem o custo aproximado de 250 euros. Dissolução e liquidação simultâneas (sem activo nem passivo) Pode recorrer-se à dissolução com liquidação quando não existe nem activo nem passivo. Para, isso é necessário que exista uma deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia (não pode ser utilizada quando a empresa se extingue por decurso do prazo fixado para a sua vigência no pacto social, pela realização completa do objecto contratual ou pela ilicitude desse objecto). Além disso, o pacto social não pode prever outras formas de procedimentos específicos de extinção. Documentos necessários Nesta modalidade, é necessário apresentar os seguintes documentos: Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade; - acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a 2
dissolução da sociedade, e a aprovação e encerramento das contas por inexistência de passivo e activo a liquidar; O requerimento de dissolução é apresentado no GARC até dois meses após a deliberação em acta. Depois de verificar os documentos, este Gabinete pede o registo à Conservatória do Registo Comercial. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente. A declaração de cessação de actividade deve ser apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. Relativamente à Segurança Social, deverá comunicar-se a dissolução e liquidação da sociedade no Gabinete da Segurança Social, no prazo de 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação. A dissolução com liquidação custa cerca de 300 euros. Dissolução e liquidação com partilha (com activo e sem passivo) Se à data da dissolução a sociedade não tiver dívidas, os sócios podem partilhar de imediato os bens sociais em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, para que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, terá de ser tido em conta a parte das entradas devida pelos sócios. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros. Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade. Para optar por esta modalidade, é necessário que: - exista uma deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia (não pode ser utilizada quando a empresa se extingue por decurso do prazo fixado para a sua vigência no pacto social, pela realização completa do objecto contratual ou pela ilicitude desse objecto); - não exista passivo ou activo. 3
Documentos necessários Nesta modalidade, é necessário apresentar os seguintes documentos: Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade; - acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissolução da sociedade, e a aprovação e encerramento das contas por inexistência de passivo e activo a liquidar, e ainda a relação de bens a partilhar e a sua adjudicação ao(s) sócio(os), bem como as respectivas tornas; O requerimento de dissolução é apresentado no GARC até dois meses após a deliberação em acta. Depois de verificar os documentos, este Gabinete pede o registo à Conservatória do Registo Comercial. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente. A declaração de cessação de actividade deve ser apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. Relativamente à Segurança Social, deverá comunicar-se a dissolução e liquidação da sociedade no Gabinete da Segurança Social, no prazo de 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação. A dissolução com liquidação custa cerca de 300 euros. Se houver bens imóveis a partilhar, terá de se celebrar anteriormente escritura de partilha desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma. Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e passivo) Esta modalidade tem lugar quando, à data da dissolução, existe activo e passivo ou só passivo que é preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatário. Desenrola-se em duas fases: a da dissolução e a da liquidação. Dissolução 4
Para iniciar a dissolução, é necessário apresentar os seguintes documentos: Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade; - Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de um ano, ou código da Certidão Permanente online; - acta da Assembleia-Geral na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissolução da sociedade, a aprovação das contas e a nomeação dos liquidatários; No prazo máximo de dois meses a partir da deliberação em acta ou da escritura, deve ser requerido o registo no GARC juntamente com a acta de deliberação da dissolução (ou escritura, se essa for a opção), na qual deve estar nomeado o liquidatário. Com a dissolução da sociedade é alterado o seu estatuto jurídico. Na DGCI terá de ser entregue a declaração de alterações, no prazo de 15 dias a contar do pedido de registo comercial, sendo aditado ao nome da sociedade a designação Em Liquidação. No Gabinete da Segurança Social é comunicada a dissolução da sociedade com entrada em liquidação, no prazo de 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de alterações. A dissolução simples, feita por acta, custa cerca de 200 euros, a que acrescem 100 euros da nomeação dos liquidatários. Se o encerramento da liquidação for efectuado por escritura, acresce o respectivo custo. O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um por deliberação dos sócios. Findo este prazo deverá ser elaborada acta de encerramento da liquidação e da aprovação das contas. A partilha de bens imóveis tem de ser efectuada por escritura pública. Encerramento da liquidação Os procedimentos e os prazos são iguais à fase da dissolução com as seguintes especialidades: - no GARC, é apresentada a acta de encerramento da liquidação e encerramento das contas e requerido o respectivo registo; - na DGCI é entregue a declaração de cessação da actividade; - à Segurança Social é comunicada a cessação da actividade. 5
De notar que a dissolução com entrada em liquidação não faz cessar as obrigações fiscais da entrega anual do Modelo 22, do pagamento do PEC (Pagamento Especial por Conta) quando devido, e da declaração anual. Mantém-se também a obrigatoriedade de efectuar os pagamentos das contribuições à Segurança Social quando estes sejam devidos. O encerramento da liquidação custa cerca de 200 euros. Se a dissolução for feita por escritura, acresce o respectivo custo. Dissolução com liquidação por transmissão global (com passivo) Se à data da dissolução a sociedade tiver passivo, os sócios podem estabelecer que todo o património seja transmitido para algum ou alguns dos sócios, podendo haver lugar ao pagamento de uma compensação (tornas) aos demais sócios, desde que antes da transmissão, seja celebrado acordo escrito com todos os credores da sociedade. Para optar por esta modalidade, é necessário que: - exista uma deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia (não pode ser utilizada quando a empresa se extingue por decurso do prazo fixado para a sua vigência no pacto social, pela realização completa do objecto contratual ou pela ilicitude desse objecto); - haja passivo. Se houver imóveis a transmitir, terá de ser efectuada escritura de transmissão desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo. É necessário ter os seguintes documentos: - requerimento (Modelo 1 do IRN); - acta da Assembleia-Geral na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissolução da sociedade, a aprovação e encerramento das contas, a relação do património a transmitir e a sua adjudicação ao(s) sócio(s), bem como as respectivas tornas; No prazo máximo de dois meses após a deliberação em acta, o requerimento de liquidação por transmissão global é apresentado no GARC. Verificados os documentos, este Gabinete procede ao pedido do registo à Conservatória. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente. A declaração de cessação de actividade deve ser apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da 6
data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. Para este efeito deverá contactar o seu Técnico Oficial de Contas, uma vez que esta declaração terá de ser assinada por ele. No prazo de dez dias após a entrega da declaração de cessação, deverá comunicar a dissolução da sociedade no Gabinete da Segurança Social. A dissolução com transmissão global, feita por acta, custa cerca de 300 euros. Se for efectuada por escritura, acresce o respectivo custo. Referências Código das Sociedades Comerciais, artigos 141.º, 147.º, 148.º, 156.º Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei nº 76-A/2006, de 29 de Março, e rectificado pela Declaração de Rectificação nº 28-A/2006, de 26 de Maio Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, artigo 22.º 7