CRA CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 2ª EMISSÃO DE CRA EMITIDOS PELA BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2013
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS INVESTIDORES DA 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 2ª EMISSÃO DE CRA EMITIDOS PELA BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA CNPJ 12.320.349/0001-90. Em equiparação ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual do CRA 1ª, 2ª e 3ª séries da 2ª Emissão da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Investidores. 1 DOS CRAs: A. CARACTERÍSTICAS. EMISSÃO SÉRIE QUANTIDADE VALOR GLOBAL VALOR UNITÁRIO REMUNERAÇÃO REGIME FIDUCIÁRIO SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO 2ª emissão 1ª SÉRIE Sênior 2ª SÉRIE Mezanino 3ª SÉRIE Junior 1ª SÉRIE 140 CRA s 2ª SÉRIE 12.000 CRA s 3ª SÉRIE 6.000 CRA s R$ 60.000.000,00 sendo: R$ 42.000.000,00 na série 1ª R$ 12.000.000,00 na série 2ª R$ 6.000.000,00 na série 3ª 1ª SÉRIE 300.000,00 2ª SÉRIE 1.000,00 3ª SÉRIE 1.000,00 1ª SÉRIE CDI + 3,25% a.a. 2ª SÉRIE CDI + 4,00% a.a. 3ª SÉRIE CDI + 4,00% a.a. Sim CETIP DATA DE EMISSÃO 29/10/2013 LOCAL DE EMISSÃO São Paulo B. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA:
TODAS AS SÉRIES CRA EMITIDOS 18.140 CRA TESOURARIA 10.444 CRA CIRCULAÇÃO 7.696 CRA RESGATADOS - CRA CANCELADOS - C. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: Não houve alterações nas condições da Emissão. D. DA GARANTIA: REGIME FIDUCIÁRIO (conforme condições da Emissão): 6.1. Instituição do Regime Fiduciário 6.1.1. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11, da Lei 9.514 ( Patrimônio Separado ). 6.1.2. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio representados por Duplicatas Mercantis e CPRs e (ii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme aplicável ("Créditos do Patrimônio Separado"). 6.1.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. E. PRAZO E DATAS DE VENCIMENTO Os CRAs terão vencimento na data: Série de CRA Sênior Mezanino Junior Data de Vencimento 28/10/2016 (vide cláusula 5.4.1 do TS) 28/10/2016 (vide cláusula 5.4.1 do TS) 28/10/2016 (vide cláusula 5.4.1 do TS)
F EVENTOS DE PAGAMENTOS JUROS E AMORTIZAÇÃO AMORTIZAÇÕES PROGRAMADAS DO PRINCIPAL EVENTO PAGAMENTO EVENTOS da 1ª Série (Sênior) EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 29/8/2014 29/8/2014 JUROS CDI + 3,25% a.a. D0 A VENCER 24/8/2015 24/8/2015 JUROS CDI + 3,25% a.a. D0 A VENCER 30/7/2016 30/7/2016 JUROS CDI + 3,25% a.a. D0 A VENCER 28/10/2016 28/10/2016 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER EVENTO PAGAMENTO EVENTOS da 2ª Série (Mezanino) EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 29/8/2014 29/8/2014 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 24/8/2015 24/8/2015 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 30/7/2016 30/7/2016 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 28/10/2016 28/10/2016 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER EVENTO PAGAMENTO EVENTOS da 3ª Série (Junior) EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 29/8/2014 29/8/2014 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 24/8/2015 24/8/2015 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 30/7/2016 30/7/2016 JUROS CDI + 4,00% a.a. D0 A VENCER 28/10/2016 28/10/2016 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Brasil Agrosec Companhia Securitizadora. (Companhia) é uma sociedade securitizadora direitos creditórios do agronegócio dedicada à aquisição, securitização, emissão, negociação e prestação de serviços relacionados a direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização. Constituída em 30 de junho de 2010, sob a forma de Sociedade limitada com nome de ARP Participações Ltda.
Em Ata de Reunião dos Sócios realizada em 5 de agosto de 2010, foi transformada em Sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado e teve sua razão social alterada para Brasil Agrosec Companhia Securitizadora. A Companhia tem por objetivo social: a) aquisição e securitização de direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei nº 11.076/04, e suas eventuais alterações posteriores com a consequente emissão de colocação dos Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA s) correspondentes no mercado financeiro e de capitais; b) a realização de quaisquer atividades compatíveis com seu objeto, relativamente a tais creditórios, aí incluídas, sem limitação, a Administração, alienação e a recuperação dos direitos creditórios por ela adquiridos; c) a realização de operações de hedge em mercados derivativos, visando à cobertura de riscos de sua carteira de direitos creditórios e créditos do agronegócio. A Companhia realizou durante o 4º trimestre de 2013, a 2ª Emissão de 18.140 CRA s. Essa emissão é lastreada por duplicatas mercantis emitidas pela Cooplantio, oriundas da venda de fertilizantes, defensivos e insumos agrícolas para produtores e empresas distribuidoras, e CPRFs (Cédula de Produto Rural Financeira), emitidas por produtores rurais pela aquisição de insumos da Cooperativa dos Agricultores de Plantio Direto Ltda. denominada (Cooplantio). A emissão também poderá vir a ser lastreada por CPR(Cédula de Produto Rural) com entrega física, atrelada a contratos de compra e venda de produtos. Tanto as CPRFs quanto as CPRs têm como garantia penhor agrícola em primeiro grau. Composição Acionária:
B. DEMOSNTRATIVOS FINANCEIROS
Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Maiores informações poderão ser obtidas no site da Companhia: www.brasilagrosec.com.br (balanço publicado no jornal Diário Oficial Empresarial em 29/03/2014). D. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGO/E, RCA e Fato Relevante) (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societários na integra) 30.04.2013 AGO Ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; (ii) eleger a composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato de um ano, em conformidade com o artigo 12, caput, do Estatuto Social da Companhia (iii) eleger os membros da Diretoria da Companhia para o mandato de um anos de acordo com o artigo 17, caput, do Estatuto Social da Companhia. 12.11.2013 AGE Ata da Assembleia Geral Extraordinária deliberando sobre 10 itens. E. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora - São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações contábeis da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis: Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do
auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Continuidade operacional da Companhia: As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal da atividade da Brasil Agrosec Companhia Securitizadora. No exercício findo de 2013, a Companhia auferiu R$ 867 mil de receita operacional decorrente das taxas de serviços cobradas sobre a emissão de novos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA s), contudo incorreu no prejuízo no montante de R$ 1.316 mil. O equilíbrio patrimonial e financeiro da Companhia dependerá da realização de novos negócios, cuja prospecção está em pleno desenvolvimento pela Administração da Companhia, ou, de aporte de capital por parte dos acionistas. Nossa opinião não contém ressalvas sobre esse assunto. Outros assuntos: Demonstração do valor adicionado: Examinamos também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus
aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. São Paulo, 26 de março de 2014. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1; Esmir de Oliveira - Contador CRC 1 SP 109628/O-0; Alfredo Ferreira Marques Filho - Contador CRC 1 SP 154954/O-3. 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou à disposição dos interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida do CRA. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de 2014. SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário