CONTRATO DE ADESÃO DE GESTÃO DISPOSITIVO

CONTRATO DE ADESÃO DE GESTÃO DISPOSITIVO São partes deste contrato, o CLIENTE, qualificado no Termo de Adesão ao Serviço Móvel Pessoal e a TELEFÔNICA BRASIL S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 02.558.157/0001-62, com sede na Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376 - São Paulo/SP, doravante denominada simplesmente VIVO, e ambas as partes conjuntamente denominadas Partes, através de adesão ao serviço, têm ajustado entre si o que segue: CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO 1.1. O módulo gestão de dispositivo compreende as funções de segurança e gestão de aplicações. Este módulo inclui a Gestão de Inventário para gestão de dispositivo. Trata-se de uma ferramenta que proporciona às organizações gerenciar seu parque de aparelhos e aplicações residentes, de forma segura e remota. Aplicável apenas aos smartphones e tablets. Podem existir plataformas/sistemas operacionais específicos que não são compatíveis com algumas das funcionalidades. 1.2. O módulo gestão de dispositivos compreende os serviços gerenciados de mobilidade. Dentre os componentes e serviços que passam a ser gerenciados pela VIVO são: Avaliação e adaptação do ambiente de sistemas de mobilidade; Suporte aos dispositivos e usuários; Serviços de valor agregado; Sistema para gerenciamento dos dispositivos móveis; Relatórios mensais do serviço e sua evolução; Ferramenta web visualmente amigável e de fácil manipulação com funcionalidades que permitem: controle remoto das funcionalidades/ícones dos terminais móveis a restauração das configurações do perfil do usuário para o dispositivo a segurança avançada dos dispositivos a gestão, instalação, atualização e remoção de aplicativos, softwares e políticas corporativas, senhas e perfis de configuração (OTA) o bloqueio corporativo/seletivo, o wipe total do dispositivo móvel, clear ou mudança de senha de forma remota. a geolocalização do dispositivo (módulo consultivo). Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 1/9

CLÁUSULA SEGUNDA DAS CARACTERÍSTICAS DO SERVIÇO 2.1. O módulo gestão de dispositivo permite às organizações uma gestão remota de segurança garantindo um ambiente seguro para smathphones e tablets transitarem na rede da empresa. 2.3. Para clientes BlackBerry com BES, esse serviço será realizado com maior profundidade e avaliará também o ambiente e a arquitetura em que o BES está instalado, recomendando nova arquitetura, se necessário, e implementando essa arquitetura recomendada. Maiores detalhes estão descritos na Proposta Técnica do Serviço. 2.4. Configuração e Diagnóstico: Diminui custos de suporte e chamadas ao departamento de Telecom. Melhora do suporte/agilidade junto aos funcionários. Controle centralizado do parque de terminais. Estende as funções básicas de gestão corporativas aos aparelhos. Segurança Proporciona características fundamentais de segurança às empresas. Permite estender as políticas corporativas de segurança aos aparelhos. Proteção da informação armazenada. Minimiza tempos sem serviço, devido à perdas, roubos ou problemas do aparelho. Permite mobilizar soluções de segurança de terceiros. Gestão e Distribuição de Aplicações Mobilização de processos via aplicativos. Facilitação da mobilidade dos funcionários. Reduz o tempo de suporte (tempo necessário para instalação de aplicativos). 2.5. Funcionalidades do Módulo Gestão de Dispositivos Este módulo compreende as funções de segurança, controle das políticas de TI e aplicações e Geolocalização (módulo consultivo). O módulo Segurança de Dispositivos (MDM) deve permitir através de ferramenta web visualmente amigável e de fácil manipulação. A Ferramenta deve ser de fácil exportação de dados para soluções Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 2/9

terceiras de business intelligence e deve ter capacidade multi-tenant. Suas funcionalidades devem permitir minimamente: o controle remoto das funcionalidades/ícones dos terminais móveis. o backup e restore das configurações do perfil do usuário para o dispositivo caso as informações tenham sido salvas na nuvem. a segurança avançada dos dispositivos (verificação de compliance; alertas de usuários com segurança comprometida; white e black lists por usuário; definição de sites, URLs e categorias de sites permitidos e não permitidos; e-mail com gateway seguro; detecção de dispositivos com comunicação comprometida; criptografia de dados; bloqueio de aplicação; browser seguro de mobilidade). a gestão, instalação, atualização e remoção de aplicativos, softwares e políticas corporativas, senhas e perfis de configuração (OTA). remotamente realizar o bloqueio corporativo/seletivo, o wipe total do dispositivo móvel, clear ou mudança de senha. a geolocalização do dispositivo (módulo consultivo). 2.6 Inventário: 2.6.1 Através deste módulo, os dispositivos móveis em termos de hardware e software são gerenciados. Os relatórios de controle de inventário podem ajudar antecipar ações como a troca de dispositivos ou a controlar o uso não autorizado de softwares da companhia. 2.6.2 O que está contemplado nesse módulo: Recursos de gestão de inventário para gerenciar dispositivos móveis da organização: Modelos, marcas de cada smartphone, tablet, modem 3G e featurephone; Sistemas operacionais e aplicativos instalados em cada aparelho, exceto modem 3G e feature phones. Informações detalhadas de software e hardware como capacidade de armazenamento de dados, disponibilidade de bateria e memória, versão do sistema operacional e rede móvel utilizada, exceto modem 3G e feature phones; Identificação dos dispositivos que requerem atualizações de sistema operacional e aplicativos móveis (SAP, Oracle, SFA, etc.), exceto modem 3G e feature phones; Gerenciamento do tempo de vida útil dos dispositivos para futuras substituições. O sistema avisa quando o tempo de vida pré-determinado está para terminar; Controle de garantia e contrato de comodato dos dispositivos móveis; Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 3/9

Consulta individual de ativos (situação de smartphone, por exemplo) com relatório detalhado por smartphone (sob solicitação). 2.7. O que NÃO está contemplado nesse módulo: Gestão de inventário de dispositivos não móveis Gestão de inventário de computadores, netbooks e notebooks Gestão de softwares servidores ou de computadores pessoais E qualquer outro patrimônio que não esteja claramente especificado nessa proposta CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DA VIVO 3.1. É de responsabilidade da VIVO todas as obrigações previstas neste Contrato, bem como na Proposta Técnica-Comercial do serviço anexa ao presente instrumento. 3.2. A VIVO disponibilizará equipe de suporte para orientação quanto ao funcionamento do serviço. 3.3. Efetuar, sempre que necessário, a devida manutenção preventiva e/ou corretiva no aplicativo necessários ao regular funcionamento dos serviços prestados à CLIENTE. 3.4. A VIVO deverá comunicar à CLIENTE, com 01 (uma) semana de antecedência, quando as manutenções efetuadas ocasionarem interrupção do serviço prestado. 3.5. Faturar mensalmente os serviços a partir da data de sua adesão. 3.6. Designar um profissional da VIVO que será ponto focal. 3.7. Tornar disponíveis recursos da VIVO necessários para execução dos serviços. 3.8. Cumprir os prazos estabelecidos nas atividades do projeto, desde que as responsabilidades da Contratante sejam cumpridas. 3.9. Assegurar o bom funcionamento do ambiente móvel durante o período de vigência do contrato. Caso o CLIENTE altere seu ambiente de mobilidade seja por atualizações de sistema operacional, de antivírus ou qualquer outro software que envolva um dos componentes da solução de integração de mobilidade sem aviso prévio de no mínimo 24 horas, a VIVO estará automaticamente eximida de qualquer impacto que estas ações possam ter no ambiente. 3.10. Implantar todos os processos para que a Gestão Remota seja possível. 3.11. Possuir instrutores certificados para capacitação contínua de sua equipe de suporte. 3.12. Assegurar o perfeito funcionamento do push-mail e dos dados do organizador (agenda, contatos, etc.) para CLIENTES com plataforma BlackBerry. 3.13. Realizar o serviço de análise e atualização do ambiente (Assessment Inicial - serviço somente para BlackBerry), os quais estão contemplados nesta proposta sem custo adicional, desde que a validade do contrato seja de no mínimo 24 meses. Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 4/9

3.14. Respeitar os regulamentos de segurança da informação e/ou do trabalho e demais normas internas em vigor do CLIENTE, inclusive adotando os processos de identificação por ele indicados. 3.15. Ser respeitoso com as relações entre o CLIENTE e seus fornecedores e/ou prestadores de serviços. 3.16. Manter atualizado os cadastros para os serviços ou módulos contratados, quando aplicável. 3.17. Manter atualizado o cadastro dos usuários que acessam o sistema e suas restrições. CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CLIENTE 4.1. O CLIENTE deve pagar à VIVO os valores devidos pela prestação dos serviços ora contratados nas respectivas datas de vencimento. 4.2. Conceder o aceite quando da instalação do aplicativo no terminal do usuário. 4.3. Se responsabilizar na sua relação com o seu funcionário por qualquer reclamação de cunho trabalhista em eventual alegação de invasão de privacidade. 4.4. Informar a VIVO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sobre qualquer mudança que possa afetar a prestação de serviços, permitindo que esta tenha tempo suficiente para preparar e implementar as alterações necessárias, conforme tais alterações ou mudanças afetem a prestação dos serviços. O CLIENTE deverá fornecer informações suficientes com relação às suas necessidades. 4.5. Realizar as devidas comunicações aos funcionários quanto ao uso da ferramenta na corporação, bem como quais são suas características e restrições/ limite de uso de acordo com as regras de contratação. 4.6. Comunicar internamente e aos seus outros prestadores de serviços, o escopo de contrato com a VIVO. 4.7. Informar aos seus colaboradores às funcionalidades que a ferramenta permite, incluindo a geolocalização, garantindo que o funcionário tenha ciência do procedimento e o aprove. A VIVO não se responsabiliza pela relação entre o cliente e os seus respectivos colaboradores. 4.8. Informar aos seus colaboradores que o backup e restore de back são realizados sobre as informações de perfil do usuário, e não sobre as informações pessoais do colaborador. 4.9. Não gerenciar diretamente nenhum funcionário ou terceiros da VIVO alocado ou em atendimento nos sites do cliente 4.10. Comunicar a equipe da VIVO sempre que qualquer intervenção seja feita no ambiente de mobilidade ou nos servidores de e-mail corporativos e de domínio, com o intuito de podermos analisar os impactos de uma eventual intervenção nos referidos ambientes. 4.11. Liberar em até dois (2) dias do início do contrato, o acesso remoto aos servidores de integração móvel (BES ou BES Express), para que nossa equipe possa acessar o ambiente; Criar dois usuários de domínio requisitados pela VIVO a fim de podermos segmentar os papéis administrativos no ambiente de acordo com os níveis internos de atendimento (1 e 2 níveis). Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 5/9

4.12. Disponibilizar os recursos necessários e profissionais qualificados para a interface durante a execução dos serviços contratados e validação das informações disponibilizada pela VIVO. 4.13. Remunerar a VIVO de acordo com o disposto na Proposta Comercial, para os serviços descritos na Proposta Técnica. 4.14. Consertar e restaurar equipamentos de Telecom sempre que possuírem defeitos técnicos e de hardware. 4.15. Liberar, caso necessário, o acesso aos prepostos da VIVO mediante prévia autorização de sua parte. 4.16. Disponibilizar os regulamentos de segurança da informação, bem como todo material afeto ao tema, em tempo hábil para conhecimento e aplicação da VIVO. 4.17. Arcar com as despesas de transporte, hospedagem e alimentação de funcionários, em caso de visitas, abrangendo o território nacional para os casos em que as regras de treinamentos por modelo de contratação não estão incluídas. CLÁUSULA QUINTA DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO 5.1. O presente contrato entra em vigor na data da sua assinatura, sendo renovado automaticamente caso não haja manifestação por nenhuma das partes. 5.2. O contrato poderá ser denunciado por qualquer uma das partes, mediante comunicação escrita de uma parte à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem qualquer ônus. 5.3. O encerramento deste contrato na hipótese prevista em 5.2, acima, obriga as partes ao cumprimento de todas as respectivas obrigações ainda vigentes. 5.4. O presente contrato poderá ser rescindido imediatamente, de pleno direito, nas seguintes hipóteses: 5.4.1. Se qualquer das partes deixar de cumprir as obrigações aqui pactuadas; 5.4.2. Se qualquer das partes, por ação ou omissão, que não se caracterize expressamente como obrigação decorrente deste contrato, mas que afete o mesmo, ou seja, de qualquer modo a ele vinculada, prejudique ou impeça a continuidade da sua execução; 5.4.3. Por determinação legal, ou por ordem emanada da autoridade competente, que determine a suspensão ou supressão da prestação dos serviços objeto deste contrato; 5.4.4. Por pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência civil de qualquer das partes; 5.4.5. Se o CLIENTE utilizar práticas que desrespeitem a lei, a moral, os bons costumes, comprometam a imagem pública da VIVO ou, ainda, contrárias aos usos e costumes. Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 6/9

5.4.6. Os módulos que apresentam modelo de gestão BPO (business process outsourcing) há a cobrança de multa para casos de cancelamento ou rescisão ou mudança de modelo de gerenciamento BPO para SaaS no período inferior à 12 (doze) meses. Este valor refere-se ao ressarcimento do valor investido no set up da solução. Para o cálculo da multa, multiplicamos o valor da mensalidade do módulo por linha pelos meses restantes do contrato. CLÁUSULA SEXTA DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO 6.1. O CLIENTE pagará mensalmente os valores devidos pela prestação do serviço objeto do presente Contrato a partir do momento da sua adesão. 6.2. Os valores devidos em decorrência da prestação do serviço objeto deste Contrato estão disponíveis através dos Canais de Atendimento e a contratação será efetivada na forma do disposto na cláusula 10.4. 6.3. O CLIENTE autoriza, neste ato, que os valores contratados sejam faturados em nome da VIVO. CLÁUSULA SÉTIMA DO REAJUSTE 7.1. Os valores deste contrato poderão ser reajustados a cada período de 12 (doze) meses, tendo como data base o mês de adesão ao serviço, ou na menor periodicidade admitida pela legislação vigente, pela variação percentual acumulada do índice IPC Índice de Preço ao Consumidor, apurado nos 12 (doze) meses anteriores à data do reajuste, ou em caso de sua extinção, por outro índice oficial que vier a substituí-lo. CLÁUSULA OITAVA DO INADIMPLEMENTO 8.1. O não pagamento, pela CLIENTE, dos valores devidos à VIVO nos termos da Cláusula Sexta acima, na respectiva data de vencimento, acarretará a cobrança de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado de forma pró-rata die, tudo incidente sobre o valor vencido e não pago, corrigido monetariamente na menor periodicidade permitida em lei de acordo com a variação percentual acumulada do índice IPC, tornando-se como índice base o divulgado no mês anterior ao do vencimento da mensalidade e como índice reajuste o divulgado no mês anterior ao da efetiva purgação da mora, ou no caso de sua extinção, por outro índice que vier a substituí-lo. 8.2. Os serviços contratados nos termos deste Contrato serão bloqueados após 30 (trinta) dias de inadimplência, ficando seu restabelecimento condicionado ao pagamento do(s) valore(s) em atraso, acrescido(s) da multa e juros. 8.3. Os serviços contratados nos termos deste Contrato serão cancelados após 90 (noventa) dias de inadimplência pelo CLIENTE, permanecendo devidos os valores não pagos e em atraso à VIVO. Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 7/9

CLÁUSULA NONA DO REGIME TRIBUTÁRIO 9.1. Todos os tributos incidentes sobre a mensalidade relativa à prestação do serviço já estão inclusos no valor estabelecido na cláusula 6.2. 9.2. Serão automaticamente acrescidos aos valores cobrados pelo serviço, valores relativos à criação de qualquer tributo que venha a incidir sobre o objeto deste Contrato, ou alteração das alíquotas dos tributos atualmente incidentes. CLÁUSULA DÉCIMA DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. As Partes obrigam-se por si e por seus sucessores, a qualquer título, à plena execução deste Contrato. 10.2. A desistência ou omissão de uma das Partes em exigir o cumprimento pela outra Parte, de qualquer cláusula ou condição deste Contrato, ou qualquer tolerância concedida ou demonstrada por uma das Partes à outra, não implica qualquer renúncia de direito, nem deverá desobrigar, exonerar ou de alguma forma afetar ou prejudicar o direito da Parte que, a qualquer tempo, exigir o cumprimento de cláusula ou condição fixada neste Contrato. 10.3. O CLIENTE deverá indenizar a VIVO por todo e qualquer dano ou prejuízo a que der causa em virtude do uso inadequado do serviço ora contratado. 10.4. O presente contrato deverá ser firmado através da aceite do CLIENTE, via telefone, quando a venda for realizada por call center", ou assinatura de Proposta Técnico Comercial Anexo I, que será parte integrante e inseparável desse contrato. O aceite do CLIENTE ou o pagamento da primeira fatura relativa à prestação do serviço objeto deste instrumento, implica na aceitação, pelo CLIENTE, de todas as cláusulas aqui dispostas. 10.5. O presente contrato não poderá ser cedido por qualquer Parte sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. Qualquer tentativa de cessão do presente contrato com violação desta cláusula será nula e conferirá à Parte não cedente o direito de rescindir imediatamente o presente contrato. 10.6. A restrição prevista na cláusula 10.5 acima não se aplica a cessões decorrentes de reorganizações societárias das partes ou a empresas afiliadas, coligadas, controladas ou controladoras e outras formas de fusão, cisão ou incorporação. 10.7. O CLIENTE, neste ato, autoriza expressamente a VIVO a enviar ao CLIENTE, e-mails, malas diretas, encartes ou qualquer outro instrumento de comunicação ofertando serviços e/ou produtos da CONTRATATADA, empresas a esta relacionadas ou parceiras, bem como fornecer a estas os dados cadastrais/pessoais fornecidos para a presente contratação, para a oferta de seus produtos e/ou serviços. Tais permissões podem ser revogadas pelo CLIENTE a qualquer momento pela equipe de suporte. Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 8/9

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DO FORO 11.1 Caso as dúvidas e divergências decorrentes desse Contrato não possam ser dirimidas de comum acordo entre as partes, fica eleito o Foro do domicílio do CLIENTE, como competente para solucioná-las renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Este documento encontra-se registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP, sob o no. 1718603, em 13/08/2013. Aprovado pela J*O em 30/07/2013 PT_200 Página 9/9