CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. CNPJ/MF 08.439.659/0001-50 NIRE 35.300.335.813 Proposta da Administração Assembleia Geral Extraordinária Prezados Senhores, Tendo em vista o recebimento do pedido de convocação enviado pelo acionista CPFL Geração de Energia S.A., nos termos da alínea c do parágrafo único do art. 123 da Lei 6.404/76, o Conselho de Administração da CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. ( CPFL Energias Renováveis ou Companhia ) submete à apreciação de seus Acionistas a Proposta da Administração sobre as matérias que serão objeto de deliberação na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 16 de fevereiro de 2017 ( AGE ), nos termos a seguir expostos: (i) consignação das renúncias de um membro efetivo e seu respectivo suplente do Conselho de Administração da Companhia, eleitos em votação majoritária; Consignar a renúncia do Sr. Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB/RJ nº 100214, inscrito no CPF/MF sob nº 026.000.007-80, com endereço comercial na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 - Km 2,5 - parte - Parque São Quirino - CEP 13088-140, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo; membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Consignar a renúncia do Sr. Fábio Fernandes Medeiros, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 10.671.259-9, expedida pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob nº 069.907.687-03, com endereço comercial na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 - Km 2,5 - parte - Parque São Quirino - CEP 13088-140, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. (ii) eleição de novo membro efetivo e seu respectivo suplente, para compor o Conselho de Administração da Companhia até o término do mandato em curso; Diante da renúncia dos Srs. Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio e Fábio Fernandes Medeiros, o acionista CPFL Geração de Energia S.A. informou à administração da Companhia a sua proposta para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração: Sr. Futao Huang, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração. 1
A administração da Companhia não recebeu a indicação do membro suplente do Sr. Futao Huang, o qual será indicado para eleição por meio da assembleia geral, posteriormente. O acionista controlador informou à administração que pretende eleger o membro ora indicado para completar o mandato em curso ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, o que ocorrer por último. A posse do membro indicado para compor o Conselho de Administração ficará condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) à autorização do Ministério do Trabalho e Emprego. Destaca-se que as informações requeridas no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas ao candidato indicado para compor o Conselho de Administração, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpflrenovaveis.com.br/ri), e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br), também se encontram no Anexo I da Proposta da Administração. (iii) consignação das renúncias de dois membros efetivos e seus respectivos suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, eleitos em votação majoritária; Consignar a renúncia dos Srs. Adalgiso Fragoso de Faria, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n MG 2.212.584 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº 293.140.546-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 12º andar, SP, SP, CEP 04538-132; e Carlos Alberto Cardoso Moreira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.891.984-5-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 039.464.818-84, com endereço comercial à SEPS 702/902, conjunto B, bloco A, Edifício General Alencastro, CEP 70390-025; ambos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia. Consignar a renúncia dos Srs. Marcelo de Andrade, brasileiro, casado, administrador, inscrito no CPF/MF sob nº 076.244.538-60, domiciliado na Rua Funchal, nº 160, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Walmir Almeida Rodrigues, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 1170180-SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob nº 493.203.271-49, com endereço à SEPS/EQ, Edifício General Alencastro 702/902, Conjunto B, Bloco A, Brasília, DF, CEP 70.390-025; ambos membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia. 2
(iv) eleição dos novos membros efetivos e seus respectivos suplentes, para compor o Conselho Fiscal da Companhia até o término do mandato em curso, observado o que dispõe o art. 26 do Estatuto Social da Companhia. Tendo em vista a renúncia dos Srs. Adalgiso Fragoso de Faria, Carlos Alberto Cardoso Moreira, Marcelo de Andrade e Walmir Almeida Rodrigues, serão eleitos dois novos membros efetivos para o Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes. Diante disso, a administração da Companhia foi informada pelo acionista CPFL Geração de Energia S.A. que, pretende-se que o Conselho Fiscal se mantenha composto por um total de 3 (três) membros, tendo sido proposta a eleição, para os cargos de conselheiros fiscais indicados pelo acionista controlador, dos seguintes candidatos e seus respectivos suplentes: Sr. Yuehui Pan, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Sr. Chenggang Liu para ocupar o cargo de membro suplente do Sr. Yuehui Pan. Sra. Ran Zhang, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, e Sr. JiaJia, para ocupar o cargo de membro suplente da Sra. Ran Zhang. O acionista controlador informou à administração que pretende eleger os membros ora indicados para completar o mandato em curso ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, o que ocorrer por último. A posse dos membros indicados para compor o Conselho Fiscal ficará condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante no Anexo C do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) à autorização do Ministério do Trabalho e Emprego. Destaca-se que as informações requeridas no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho Fiscal, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpflrenovaveis.com.br/ri), e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br), também se encontram no Anexo I da Proposta da Administração. Tendo em vista que o membro Sr. José Roberto Mattos Curan e seu respectivo suplente, o Sr. Eduardo de Mattos Alves dos Santos foram eleitos em separado, na forma do art. 161, 4, pelos acionistas minoritários da Companhia, a proposta do acionista CPFL Geração de Energia S.A. não envolve a substituição de tais membros. Desta forma, não haverá a indicação de candidatos para a vaga de representante dos acionistas minoritários para o Conselho Fiscal da Companhia. 3
ANEXO I - INFORMAÇÕES DOS ITENS 12.5 A 12.10 12.5 - Composição e experiência profissional dos membros indicados ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal: Nome Data de Órgão administração Data da eleição Prazo do mandato Membro CPF Nascimento Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Independente Profissão Outros cargos e funções exercidas no emissor 1. Futao Huang 02/1971 Conselho de Administração controlador Número de Mandatos Consecutivos 16/02/2017 Até a AGO 2017 Não Passaporte: PE0836493 Engenheiro Membro Efetivo do Conselho de (*) Sim 0 Não exerce outro cargo ou função no Administração emissor. Nome Data de Órgão administração Data da eleição Prazo do mandato Membro CPF Nascimento Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo Independente Outros cargos e funções exercidas no emissor Profissão controlador Número de Mandatos Consecutivos 4
2. Yuehui Pan 07/1981 Conselho Fiscal 16/02/2017 Até a AGO 2017 Não Passaporte: PO1652008 Membro Efetivo do Conselho Fiscal Sim 0 Não exerce outro cargo ou função no Administrador (*) 0 emissor. 3. Ran Zhang 02/1983 Conselho Fiscal 16/02/2017 Até a AGO 2017 Não Membro Efetivo do Conselho Fiscal Sim 0 Passaporte: PE0935049 (*) 0 Não exerce outro cargo ou função no Até a AGO 2017 emissor. Nome Data de Órgão administração Data da Prazo do mandato Membro CPF Nascimento Cargo eletivo ocupado eleição Foi eleito pelo Independente Outros cargos e funções exercidas no emissor Profissão Data de posse controlador Número de Mandatos Consecutivos 4. Chenggang Liu 01/1976 Conselho Fiscal 16/02/2017 Até a AGO 2017 Não Passaporte: PE0820071 Contador (*) Sim 0 5
Não exerce outro cargo ou função no emissor. 5. JiaJia Membro Suplente do Conselho Fiscal 10/1982 Conselho Fiscal 16/02/2017 Até a AGO 2017 Não Passaporte: PE0820075 Não exerce outro cargo ou função no emissor. Membro Suplente do Conselho Fiscal Administrador (*) (*) A posse ficará condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal e/pu da Administração e (iii) à autorização do Ministério do Trabalho e Emprego Sim 0 Experiência profissional, nos termos do item 12.5 (m) / Declaração de eventuais condenações, nos termos do item 12.5. (n). 1. FUTAO HUANG MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ele é formado em Engenharia de Comunicação de Sistemas de Energia no Instituto de Energia Elétrica de Pequim e Mestrado em Sistemas de Energia Elétrica e Automação pela Universidade de Shandong. Começou sua carreira na State Grid Group e se tornou o gerente do Departamento de Marketing da Shandong Nuclear Power Engineering Co., Ltd em Shenzhen (2007-2008), Engenheiro Chefe da Renewable Energy Company of Shandong Luneng Group Co., Ltd. (2011-2014), Vice Presidente da Shenzhen Guoneng International Trade Co., Ltd. e Diretor do escritório na Austrália da Shandong Luneng Group Co., Ltd. (2014-2015), desde 2016, é o Diretor do Escritório Australiano de Luneng (Shenzhen). Ele não é considerado uma pessoa politicamente exposta. Não há condenações, nos termos do item 12.5 (n). 6
2. YUEHUI PAN MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL Ele é formado em Administração Financeira pela Universidade de Ciência e Tecnologia de Changsha (2000-2004) e mestre em administração de empresas pela North China Electric Power University. Começou sua carreira no Departamento de Finanças da China Power Technology Importação e Exportação Company (2007-2009) e Diretor Assistente do Departamento de Ativos Financeiros Departamento da State Grid International Development Co., Ltd (2009-2010). Atualmente é Diretor do Departamento de Ativos Financeiros da State Grid Brasil Holding S.A. (2016), tendo já ocupado, no mesmo departamento, os cargos de Gerente (2011-2013) e Diretor Adjunto (2013-2016). Atuou também como Presidente do Comitê de Auditoria da Belo Monte Transmissora de Energia S.A. Ele é certificado pelo American Institute of Chartered Financial Analyst e pelo Instituto Chinês de Contadores Públicos Certificados. Ele não é considerado uma pessoa politicamente exposta. Não há condenações, nos termos do item 12.5 (n). 3. RAN ZHANG MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL Ela é graduada em Contabilidade pela London South Bank University (2002-2004) e mestre em Contabilidade pela Universidade de Tecnologia e Administração de Pequim. Gerente do Departamento de Ativos Financeiros da China Electric Power Technology Import and Export Corporation (2009 a 2010), sendo responsável pela contabilidade e controle de custos neste setor. De 2010 a 2012, foi responsável pela tributação e pelo controle de risco interno da State Grid International Development Co., Ltd., onde também foi responsável pela consolidação contábi do grupo e gestão de orçamentos de grupo do Departamento de Ativos Financeiros (2012-2016). Atualmente, é Diretora Assistente do Departamento Financeiro da State Grid Brasil Holding S.A. e Diretora Financeira da Belo Monte Transmissora de Energia S.A. Ela é certificada pela The Association Of Chartered Certified Accountants of the Chartered Certified Accountant. Ela não é considerada uma pessoa politicamente exposta. Não há condenações, nos termos do item 12.5 (n). 7
4. CHENGGANG LIU MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL Ele é formado em Contabilidade pela Hunan University of Finance and Economics e possui mestrado pela Escola de Negócios da Universidade de Montreal. Atuou como Diretor de Operações Financeiras e Contador-Chefe (2001-2004) da Changde Electric Power Industry Development Corporation e também como Vice-Presidente Executivo e Diretor Financeiro (2005-2007) da Changde Real Estate Development Company. De 2008 a 2015, foi gerente do Departamento de Recursos Humanos da State Grid Hunan Electric Power Company, pertencente ao grupo State Grid. Desde 2015, ocupa o cargo de Diretor Financeiro da Xingu Rio Transmissora de Energia S.A. Ele não considerado uma pessoa politicamente exposta. Não há condenações, nos termos do item 12.5 (n). 5. JIA JIA MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL Graduado em Marketing e Finanças Internacionais pela Swinburne University of Technology (2002-2005) e mestrado em Contabilidade e Direito Empresarial pela Universidade Deakin (2005-2008), ambos na Austrália. De 2008 a 2010, começou sua carreira no Departamento de Microfinanças do Citibank em Melbourne, na Austrália. Ele atuou como Gerente de Project Finance (2010-2013) e como Supervisor de Finanças (2013-2015) na Hubei Transmission and Transformation Engineering Company, pertencente ao grupo State Grid. Ele é atualmente o Supervisor de Finanças da Xingu Rio Transmissora de Energia S.A. Ele não é considerado uma pessoa politicamente exposta. Não há condenações, nos termos do item 12.5 (n). 12.6 Informar o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Este item não é aplicável. 8
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. O membro do Conselho de Administração, indicado nesta proposta, não foi até o presente momento designado a participar dos comitês de assessoramento da Companhia. 12.8 Informar o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Este item não é aplicável. 12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor; b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor O membro indicado não tem qualquer relação. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras de alguma dessas pessoas. 9
Todos os membros indicados exercem cargos de administração no controlador indireto do emissor e/ou em empresas controladas pelo controlador indireto do emissor, conforme apontado acima em experiências profissionais. 10