TENDENCIA COD CONTRATO DE TEF, COMODATO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DE PRODUTOS DE RECARGA Pelo presente instrumento particular, de um lado TENDÊNCIA INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA., com sede na Rua São Jorge, 103, na cidade Campo Grande, MS, inscrita no CNPJ/MF sob no 00.896.571./0001-56, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu contrato social e doravante isoladamente denominada TENDÊNCIA ; e do outro lado, a pessoa qualificada na Ficha de Pré-cadastro, doravante denominada ESTABELECIMENTO, têm entre si, justo e acordado, o seguinte: Tem entre si ajustado, o presente Contrato de Adesão ao Sistema Tendência, mediante as cláusulas e condições gerais, a seguir descritas: 1. Cláusula Primeira Objeto do Contrato O objeto do presente contrato consiste no credenciamento do Estabelecimento, junto à Rede Tendência, para que esta comercialize serviços e/ou recargas eletrônicas; em comum acordo às concessões das operadoras em cada região de atuação, com adesão efetivada conforme disposto no item 9.2. 2. Cláusula Segunda Requisitos Mínimos Para Adesão ao Sistema Tendência O Estabelecimento deverá disponibilizar a infra-estrutura elétrica e de telefonia (tomadas elétricas, fios para aterramento, linha telefônica quando necessário; e/ou outros) necessários à instalação de equipamentos, incluindo mobiliário, sendo o custo de sua inteira responsabilidade. 3. Cláusula Terceira - Da limitação de responsabilidade A Tendência não será responsável por quaisquer danos, de qualquer natureza, que venham a sofrer o Estabelecimento ou os usuários do Sistema Tendência, advindos de alterações feitas no software ou equipamentos instalados no Estabelecimento por pessoas não autorizadas, bem como decorrentes de atos ilícitos praticados por terceiros, incluindo as decorrentes do emprego de tecnologia desconhecida. 4.Cláusula Quarta - Custos da Solução Tendência, Forma de Pagamento e Repasse 4.1 Nos serviços disponibilizados pelo Sistema Tendência em que o Estabelecimento receba valores destinados ou oriundos da comercialização de produtos e/ou serviços de qualquer Operadora, 1
conforme previsto no objeto do contrato, o Estabelecimento se obriga a repassar tais valores a Tendência, previsto item 4.4 4.2 O Estabelecimento ficará integralmente responsável pelos valores que estiver em sua posse, até o efetivo repasse à Tendência. 4.3 O repasse dos valores deverá ser feito por boleto bancário comum. 4.4 No caso de opção do Estabelecimento para pagamento por meio de boleto bancário, a data e prazo serão feitos na forma negociada conforme proposta de afiliação prévia. 4.5 O atraso no pagamento do boleto bancário ou depósito identificado acarretará: i) Multa moratória na razão de 1% (hum por cento) sobre o total do débito, acrescido de juros moratórios ao mês ou fração de 0,10% por permanência dia. 4.6 Em garantia formal do crédito concedido e do fluxo regular de negócio o PDV deverá emitir, se necessário, Nota Promissória em favor da Tendência, conforme seu valor estimado ou limite de crédito: Vencimento: de de. R$ ( ) No dia de de. Pagarei por esta única via de NOTA PROMISSÓRIA à TENDÊNCIA INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA., CNPJ/MF sob no 00.896.571./0001-56, ou a sua ordem a quantia de R$ ( ), em moeda corrente deste país. Local de Pagamento: Data de emissão: / / Nome do emitente: CPF/CNPJ: ndereço: Assinatura do EMITENTE: 5.Cláusula Quinta Do comodato do equipamento. 5.1 A Tendência cede em COMODATO ao Estabelecimento Equipamento eletrônico - "terminal POS, CHIP de comunicação GPRS e acessórios ligado ao POS"; os equipamentos disponibilizados, bem como seu modelo e número de série estão discriminados no protocolo de entrega e instalação, sendo estes equipamentos de propriedade da Tendência. Os tributos serão de responsabilidade do 2
Estabelecimento, salvo quando tal responsabilidade seja expressamente da Tendência conforme definido na legislação vigente. 5.2 O Estabelecimento somente poderá utilizar o equipamento na venda de produtos e serviços transacionados através da Tendência. 5.3 O Estabelecimento não poderá ceder a quem quer que seja e sob qualquer título, parcial ou totalmente, o aludido equipamento. 5.4 O Estabelecimento é impedido de fazer cópia do equipamento e da tecnologia adotada pelo fabricante, sob pena de responder civil e criminalmente. 5.5. O Estabelecimento deverá comunicar a Tendência qualquer defeito no uso do equipamento, sendo vedada qualquer tentativa de reparar o equipamento. 5.6. Obriga-se ao Estabelecimento a entregar o equipamento ora concedido e em condições de utilização imediata, tão logo demonstre vontade de interromper o presente contrato. 5.7 Fica o Estabelecimento responsável em zelar pelo efetivo funcionamento da máquina POS, sendo que se ao final do contrato for detectado alguma irregularidade, deverá arcar com o custo a ser apurado pela Tendência. 6. Cláusula Sexta Do meio próprio para captura Por opção do Estabelecimento e em comum acordo com a Tendência, o mesmo poderá utilizarse da solução de captura via frente de caixa Terminal TEF (Transferência Eletrõnica de Fundos). 6.1 O Estabelecimento deverá disponibilizar a infra-estrutura elétrica e de telefonia (tomadas elétricas, fios para aterramento, linha telefônica e/ou outros) necessários à instalação de equipamentos, incluindo mobiliário, sendo o custo de sua inteira responsabilidade. 6.2 A Tendência licencia, para utilização exclusiva do Estabelecimento, os seus softwares utilizados na captura, processamento e roteamento de transações. 7. Clausula Sétima - Inadimplemento e multa contratual 7.1 Na hipótese do Estabelecimento deixar de pagar ou repassar qualquer valor devido, incidirá juros moratórios legais e a aplicação de multa moratória de 1% (hum por cento) sobre o valor total, sem prejuízo da Tendência, a seu critério, considerar o contrato rescindido de pleno direito, exigindo pagamento dos valores vencidos, acrescido de juros moratórios ao mês ou fração de 0,10% por permanência dia. 3
7.2 Na hipótese do atraso dos pagamentos e repasses previsto contratualmente, o Estabelecimento poderá ser suspenso do Sistema Tendência, a qualquer tempo, sem aviso ou notificação prévia, até a plena regularização do pagamento, sem prejuízo do direito da Tendência providenciar a imediata retirada dos equipamentos de sua propriedade disponibilizado em comodato junto ao Estabelecimento. 8. Cláusula Oitava - Vigência, Resilição e das Penalidades 8.1 O presente contrato vigorará por prazo indeterminado, tendo início a partir da assinatura da Ficha Cadastral e Termo de Adesão aos Produtos e Serviços do representante do Estabelecimento, prevalecendo este último, e pode ser denunciado a qualquer momento, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem ônus ou penalidade para as partes. 8.2 Qualquer uma das partes poderá rescindir imediatamente este contrato, independente de notificação por escrito a outra parte, se: a)tornar-se insolvente ou entrar em regime de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou por qualquer motivo tornar-se impossibilitada de pagar suas dívidas nos respectivos vencimentos; b)tiver sua dissolução decretada; c)o Estabelecimento ceder o presente contrato total ou parcialmente, sem o consentimento expresso da Tendência; d)descumprir qualquer obrigação estabelecida neste instrumento; e e)cometer qualquer violação deste contrato e deixar de saná-la ou, se a violação não puder ser sanada, incluindo-se aí, a utilização do Sistema Tendência pelo Estabelecimento para fins que não os expressamente previstos neste contrato, como, por exemplo, sua utilização para atos ilícitos ou ilegais. 9.Cláusula Nona - Das disposições gerais 9.1 Ao solicitar a sua adesão, o Estabelecimento será informado das condições comerciais e operacionais acordadas junto à Tendência, como taxas de administração, procedimentos operacionais, etc. Estando de acordo com as condições estabelecidas, deverá solicitar a liberação da sua Solução de Captura para o recebimento e comercialização do produto pretendido. 4
9.2 A realização da primeira transação confirmará a sua expressa concordância com todas as condições comerciais e operacionais estabelecidas pela Tendência, passando a ser responsável pelo cumprimento dessas obrigações. 9.3 O presente contrato obriga além das partes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações assumidas por forçado presente instrumento. 9.4 O presente contrato substitui eventuais acordos e/ou contratos firmados anteriormente entre a Tendência e o Estabelecimento, de idêntico ou similar objeto do presente. 9.5 O Estabelecimento autoriza a Tendência, empresas do grupo ou instituições financeiras por ela contratadas, a obter e trocar informações relativas ao seu antecedente de crédito junto às instituições de mercado, especialmente junto a Central de Risco de Crédito, bem como a fornecer informações solicitadas por autoridades competentes e a inscrever seu nome nos serviços de proteção ao crédito, na ocorrência de inadimplência das obrigações assumidas. 9.6 O Estabelecimento autoriza a Tendência a ceder seus direitos creditórios oriundos deste contrato ou referentes aos recebimentos dos Boletos, independente de notificação ou anuência prévia. 10. Cláusula Décima - Do Foro As partes elegem o foro da cidade de Campo Grande/MS, sendo facultado à Tendência optar pelo foro de domicílio do Estabelecimento. E assim, estando Partes justas e contratadas, firmaram o presente em 02 (duas) vias, perante as 02 (duas) testemunhas abaixo. Campo Grande/MS, 09 de Junho de 2011. TENDÊNCIA INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA. 5