BR PROPERTIES S.A. CNPJ 06.977.751/0001-49 NIRE 35.300.316.592 (Companhia Aberta) COMUNICADO AO MERCADO BR Properties S.A. ( Companhia ) (BRPR3) vem a público divulgar cópia do Ofício nº 31/2016- CVM/SRE/GER-1, por meio do qual a Companhia foi informada sobre a prorrogação do prazo para que a GP Real Properties II C, LLC ( GP ) (i) publique o instrumento da oferta pública voluntária de aquisição de controle da Companhia, cuja intenção de realização foi anunciada pela GP em 11 de dezembro de 2015; ou (ii) anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende realizar a referida OPA dentro do período de 6 meses. Adicionalmente, segue em anexo a este Comunicado ao Mercado a manifestação da Companhia a esse respeito, enviada à Comissão de Valores Mobiliários nesta data. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os eventos subsequentes relacionados a esse assunto. São Paulo, 5 de fevereiro de 2016. André Fernandes Berenguer Diretor Financeiro e de Relações com Investidor
Ofício nº 31/2016-CVM/SRE/GER-1 Rio de Janeiro, 03 de fevereiro de 2016. Ao Senhor Alvaro Lopes da Silva Neto Diretor de Relações com Investidores GP Investments, Ltd Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, Itaim Bibi 04538-132 São Paulo - SP E-mail: todosformulariodereferencia@gp-investments.com c/c Andre Fernandes Berenguer Diretor de Relações com Investidores BR Properties S.A. Avenida das Nações Unidas, 12.495, Torre A - 18 Andar - Brooklin Novo 04578-000 São Paulo - SP E-mail: ri@brpr.com.br E-mail BM&FBovespa: DO-DOP-Diretoriadeoperacoes@bvmf.com.br Assunto: Prorrogação de prazo para atendimento ao Ofício nº228/2015/cvm/sre/ger-1 - OPA para aquisição de controle de BR Properties S.A. - Processo CVM nº 19957.003881/2015-34 Prezado Senhor, 1. Referimo-nos ao expediente protocolado na CVM em 29/01/2016, solicitando a prorrogação do prazo, por 45 dias, para atendimento à exigência constante do Ofício nº 228/2015/CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ), no âmbito da intenção de realização de oferta pública voluntária de aquisição de controle de BR Properties S.A. ( Companhia ), por GP Real Properties II C, LLC. 2. Por meio da referida exigência, foi determinado que a GP Real Properties II C, LLC, em até 60 dias a partir de 11/12/2015: (i) publicasse o instrumento de OPA, nos termos do art. 11 daquela Instrução; ou (ii) anunciasse ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende realizar a referida OPA dentro do período de 6 meses. 3. A propósito, tendo em vista os argumentos apresentados no expediente supramencionado, comunicamos que o prazo para atendimento à exigência em questão passa a se encerrar em 28/03/2016, sem a possibilidade de futura prorrogação do mesmo, mantendo-se inalteradas as demais condições estabelecidas no Ofício.
4. Ademais, esclarecemos que a resposta a este Ofício deve fazer menção ao número do Processo CVM nº 19957.003881/2015-34. 5. Por fim, necessitando esclarecimentos adicionais, entrar em contato com Raul Cordeiro, Gerente de Registros-1, pelo telefone (21) 3554-8500. Atenciosamente, (assinado eletronicamente por) RAUL DE CAMPOS CORDEIRO Gerente de Registros-1 (assinado eletronicamente por) DOV RAWET Superintendente de Registro de Valores Mobiliários
São Paulo, 4 de fevereiro de 2016. À Comissão de Valores Mobiliários - CVM Superintendência de Relações com Empresas Gerência de Registros 1 At. Sr. Dov Rawet Sr. Raul de Campos Cordeiro Ref.: Ofício nº 31/2016-CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ) Processo CVM nº 19957.003881/2015-34 BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Av. das Nações Unidas, 12.495, Torre A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.751/0001-49 ( Companhia ), tendo recebido cópia do Ofício, vem expor e requerer o que segue: 1. Essa CVM havia fixado o prazo de 60 (sessenta) dias, contado de 11.12.2015, para que GP Real Properties II C, LLC, ( GP ) fizesse publicar, alternativamente, o instrumento da OPA que anunciou ter a intenção de realizar, para aquisição do controle da Companhia ( OPA GP ) ou o anúncio ao mercado que não pretende realizar a referida OPA dentro do período de 6 meses. 2. Entretanto, como se vê do Ofício, essa autarquia atendeu a pedido formulado por GP, de prorrogação, por mais 45 (quarenta e cinco) dias, do prazo de 60 (sessenta) dias originalmente fixado por essa autarquia, que passará, agora, a encerar-se em 28.03.2016. 3. A Companhia não recebeu cópia do requerimento apresentado pela GP, e portanto não conhece seus termos. Mas, feita essa ressalva, gostaria de submeter a essa CVM as razões pelas quais lhe parece que a prorrogação deferida pode causar sérios danos à Companhia e aos investidores para que essa autarquia possa, diante dessas informações, proceder como julgar adequado.
4. A pendência de uma potencial OPA para aquisição de controle, sem a definição pelo potencial ofertante do momento exato em que fará a publicação do edital, ou com a submissão do lançamento a condições como é o caso da OPA GP causa grande incerteza nos investidores, na administração da Companhia, em seus parceiros comerciais e no mercado em geral, quanto aos destinos da empresa. 5. Por isso mesmo a Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ) adotou postura extremamente rígida e conservadora quanto ao tema, exigindo a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante (art. 256) e impondo, até a publicação da oferta, sigilo sobre a oferta projetada (art. 260). 6. A primeira norma visa a assegurar que a oferta será liquidada, e portanto, após o anúncio, há certeza quanto à capacidade financeira do ofertante. E a segunda norma, completando a primeira, garante que o anúncio ocorra apenas com o lançamento da própria oferta, isto é, com a liquidação financeira assegurada. 7. No caso concreto da OPA GP, uma das condições tornadas públicas, a que se submete o lançamento da OPA, é exatamente a obtenção dos recursos necessários pelo potencial ofertante. Pode-se concluir, assim, sem dificuldade, que a finalidade visada pela Lei das S.A. não é alcançada caso perdure uma situação em que o lançamento da OPA está submetido à fundamental (ou básica) dúvida sobre a disponibilidade de recursos financeiros para que ela efetivamente ocorra. 8. Essa incerteza, como dito, causa sério descompasso nas atividades da empresa e do mercado, em benefício único e exclusivo do agente que manifesta a intenção de lançar a OPA. E por isso mesmo, ao balancear os interesses, a Lei das S.A. privilegiou os da Companhia. 9. Não se ignora que, no atual contexto do mercado de capitais, por vezes as OPAs para aquisição de controle têm sido anunciadas antes de que sejam efetivamente publicadas, normalmente visando à melhor informação do mercado. Mas, por outro lado, não é recomendável que o período de incerteza se postergue, pelas razões expostas, e pela duvidosa legalidade de que isso ocorra.
10. No caso concreto, falta esclarecer não apenas que o ofertante assegurou os recursos necessários para a liquidação da OPA, mas também definir quem será o ofertante no âmbito da OPA, conforme já destacado em manifestação do Conselho de Administração da Companhia, divulgada ao mercado em 14 de dezembro de 2015. 11. A incerteza dos investidores com relação à Companhia fica evidente pela redução de liquidez sofrida pelas ações de sua emissão, que culminou na saída da Companhia da carteira teórica do índice Ibovespa da BM&FBovespa para o período de janeiro a março de 2016. 12. Adicionalmente, desde o anúncio da intenção da GP de realizar a OPA iniciou-se o Período da OPA, conforme definido na Instrução CVM 361/02, que submete a Companhia e seus acionistas a uma série de obrigações adicionais, especialmente de divulgação de informações cuja divulgação não é requerida em condições normais. 13. Apesar disso, a Companhia e o mercado conduziram seus negócios e se preparam para enfrentar esse período de incerteza até o próximo dia 11 de fevereiro de 2016, prazo que essa própria Comissão entendeu como limite razoável para que a GP reunisse as condições para o lançamento da OPA que, repita-se, segundo a lei já deveriam estar presentes no anúncio da OPA. 14. Com o novo prazo deferido por essa autarquia, a situação de incerteza atingirá um total de 105 (cento e cinco) dias. Isto é, além do último mês de 2015, a Companhia e seus investidores poderão continuar enfrentado esse período de incerteza por praticamente todo o primeiro trimestre inteiro de 2016. 15. Diante do acima exposto, e em defesa dos interesses da Companhia e dos seus acionistas, entendemos necessário manifestar a essa autarquia o entendimento da Companhia no sentido de que seja mantido o prazo originalmente previsto de 60 (sessenta) dias, já bastante generoso diante do rigor da Lei das S.A. quanto ao tema, e ao nível de incerteza e risco que a manutenção da situação em aberto causa aos investidores e à Companhia. 16. Adicionalmente, diante da relevância para os negócios da Companhia e seus acionistas e do potencial de influir na decisão dos investidores em relação à Companhia,
informamos a essa autarquia que tornaremos públicos o Ofício e este requerimento, a fim de manter o mercado completamente informado sobre o assunto. 17. Por fim, solicitamos que essa CVM determine à GP que sempre faça copiar a Companhia em suas interações com essa CVM, a fim de que possamos prestar prontamente os esclarecimentos que se façam necessários. 18. Ressaltamos que esta manifestação não representa qualquer opinião, favorável ou contrária, em relação à OPA, que somente deverá ser emitida pelo Conselho de Administração da Companhia oportunamente, se e quando a OPA vier a ser lançada. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. BR PROPERTIES S.A. Andre Fernandes Berenguer Diretor Financeiro e de Relações com Investidor