CÓDIGO DE ÉTICA DA BAF CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA. Os integrantes da BAF Capital Investimentos Ltda. ("BAF") tem as seguintes responsabilidades com os seus clientes: (a) Agir de forma profissional e ética em todos os momentos. (b) Agir em benefício dos clientes. (c) Agir com independência e objetividade. (d) Agir com habilidade, competência e diligência. (e) Respeitar as regras que governam o mercado de capitais. (f) Segregar as atividades de gestão das demais atividades eventualmente desenvolvidas. Este tópico tem por objetivo implantar política de controle e monitoramento da transmissão de informações, isolando as áreas envolvidas na gestão de valores mobiliários ("Política de Segregação"). A implantação dessa política inclui a segregação física da área de gestão de valores mobiliários das demais atividades da BAF, tais como controle de acessos, além de procedimentos específicos para assegurar a separação de atividades e impedir o fluxo de informações confidenciais. A política de segregação e confidencialidade deve obrigatoriamente: (a) Prevenir o uso indevido ou vazamento de informações privilegiadas ou confidenciais; (b) Evitar a ocorrência de conflito de interesses; (c) Administrar os conflitos de interesses quando eles existirem; e (d) Incluir procedimentos e controles. A divulgação e acesso a informações privilegiadas e confidenciais deve ser feita apenas aos colaboradores e as áreas que venham a auxiliar e participar do desenvolvimento das atividades relacionadas a gestão de recursos de terceiros e somente na exata medida em que seja necessário o conhecimento sobre tais informações. A Política de Segregação também deverá ser refletida nos sistemas de gerenciamento de informações, denominados "firewalls". Um "firewall" protege a informação confidencial (de um grupo de usuários) da informação pública, utilizando controles estabelecidos nas autorizações de perfis de acesso e restrição de usuários da rede. O acesso à área de gestão de valores mobiliários deve ser controlado, permitido o acesso apenas a colaboradores autorizados. Referida área deve ser instalada em sala completamente apartada das demais áreas da BAF. É proibido o acesso as instalações físicas da área de gestão de valores mobiliários por pessoas que não sejam administradores ou
empregados da BAF envolvidos diretamente na atividade de gestão de valores mobiliários. Não poderão ser usadas informações privilegiadas e confidenciais na elaboração de relatórios de pesquisa. A. Lealdade a Clientes e Confidencialidade e Sigilo das Informações de Clientes A.1. Os integrantes da BAF devem: (a) Colocar o interesse dos clientes em primeiro lugar. (b) Recusar-se a participar em qualquer negócio ou aceitar brindes e presentes que possam vir a afetar a sua independência, objetividade e lealdade para com os clientes. (c) Preservar a confidencialidade de informações pessoais ou financeira dos clientes. (d) Cumprir fielmente o contrato celebrado com o cliente, previa e obrigatoriamente por escrito, nos termos da legislação em vigor. B. Processo de Investimento B.1. Os integrantes da BAF devem: (a) Gerenciar fundos para clientes de maneira cuidadosa e prudente. (b) Se abster de praticar ações ou omissões que tenham como objetivo distorcer preços ou inflar volumes de negociação com o intento de desorientar outros participantes do mercado ou que possam caracterizar uma prática não equitativa no mercado de capitais. (c) Tratar igual e objetivamente todos os clientes quando disponibilizar informações de investimento, fizer recomendações de investimentos ou tomar decisões de investimentos. (d) Ter base adequada para decisões de investimento. B.2. Quando gerenciarem um portfólio de acordo com um mandato especifico, estratégia ou estilo, os integrantes da BAF devem: C. Negociação (a) Tomar somente decisões de investimento que sejam consistentes com os objetivos e restrições do portfólio. (b) Providenciar informações adequadas para que os investidores possam considerar se qualquer mudança proposta no estilo ou estratégia de investimento está de acordo com as suas necessidades de investimento. C.1. Os integrantes da BAF devem:
(a) Dar prioridade a investimentos feitos em benefício dos clientes sobre aqueles que beneficiam os seus próprios interesses. (b) Maximizar o valor do portfólio dos clientes buscando a melhor execução possível para todos os portfólios de clientes. (c) Garantir alocação justa e igualitária de negociações entre todos os portfólios de clientes. (d) Se abster de agirem, ou motivar outros a agir, usando informações relevantes não divulgadas ao mercado. (e) Se abster de revelar a qualquer pessoa não-integrante da BAF, salvo com autorização expressa do administrador, carteiras e estratégias de qualquer fundo gerido pela BAF. (f) Se abster de enviar ou copiar planilhas, modelos, projeções, estudos, análises para terceiros ou para uso pessoal fora da esfera da BAF. E. Política de Investimentos Pessoais E.1. Os integrantes da BAF devem: (a) Preencher trimestralmente, de acordo com o Anexo II, planilha relacionando compras e vendas de títulos e valores mobiliários para qualquer carteira de investimentos que detenham. Fundos de Renda Fixa, Fundos DI e instrumentos de liquidez não precisam ser indicados. (b) Abster-se de negociar valores mobiliários com relação aos quais tiver acesso a informações relevantes e não divulgadas, ou houver contrato celebrado com a BAF para a prestação se serviços. (c) Solicitar por escrito autorização para, em situação extraordinária, venda de valores mobiliários antes do prazo de três meses da respectiva aquisição. (d) Abster-se de negociar derivativos, tais como futuros e opções, em seu nome ou em nome de familiares ou companheiros. (e) Abster-se de comprar ou vender títulos e valores mobiliários que constem em "Lista-Restrita" eventualmente elaborada pelos administradores. F. Compliance e Suporte F.1. Os administradores da BAF devem: (a) Desenvolver e manter políticas e procedimentos para garantir que as suas atividades respeitem as disposições deste código e todas as exigências legais e regulatórias. (b) Apontar um responsável para administrar as políticas e procedimentos para
investigar reclamações de conduta dos integrantes. (c) Empregar corpo qualificado e recursos humanos e tecnológicos suficientes para investigar, analisar, programar e monitorar decisões de investimento. (d) Estabelecer um plano de continuidade para atender a recuperação de dados ou interrupções periódicas de dados dos mercados financeiros. (e) Implantar e manter programa de treinamento de administradores, colaboradores e funcionários, conforme o caso, que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem de processo de decisão de investimento. (f) Desenvolver política de cadastro de clientes que contenha no mínimo as seguintes informações: (i) Pessoa física: (i) nome completo, sexo, data de nascimento, naturalidade, nacionalidade, estado civil, filiação e nome do cônjuge ou companheiro; (ii) natureza e número do documento de identificação, nome do órgão expedidor e data de expedição; (iii) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF); (iv) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação e CEP) e número de telefone; (v) ocupação profissional; e (vi) informações acerca dos rendimentos e da situação patrimonial; (ii) Pessoa jurídica: (i) a denominação ou razão social; (ii) nomes dos controladores, administradores e procuradores; (iii) número de identificação do registro empresarial (NIRE) e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); (iii) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação e CEP) e número de telefone; (iv) atividade principal desenvolvida; (v) informações acerca da situação patrimonial e financeira respectiva; e (vi) denominação ou razão social de pessoas jurídicas controladoras, controladas ou coligadas. (iii) Entidades que não se enquadrem nas definições acima: (i) a identificação completa dos clientes e de seus representantes e/ou administradores; e (ii) informações acerca da situação patrimonial e financeira respectiva. (g) Fazer constar nos instrumentos de contratação ou cadastro dos clientes que a BAF deverá ser comunicada a respeito de qualquer alteração cadastral. (h) Manter registro de qualquer transação envolvendo Títulos e Valores mobiliários cujo valor supere R$ 10.000,00. O registro também deverá ser efetuado caso sejam realizadas em um mesmo mês-calendário, operações, cujos valores, no conjunto, ultrapassem o limite específico ora fixado. (i) Manter os registros mencionados nos itens (f) e (h) acima por um prazo mínimo de 5 (cinco) anos. (j) Comunicar à CVM, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas caso alguma
das operações realizadas por seus clientes: (i) possuam valores que se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial/financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; (ii) seja realizada, repetidamente, entre as mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; (iii) evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; (iv) possuam desdobramentos ou contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos; (v) possuam cujas características e/ou desdobramentos que evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; (vi) evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s); e (vii) possuam características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização e/ou instrumentos utilizados, ou para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal, que possam constituir-se em sérios indícios dos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou com eles relacionar-se. (k) Montar e manter lista atualizada com os nomes das pessoas ligadas à BAF (sócios, administradores, colaboradores ou funcionários) que possuem acesso às informações confidenciais (Anexo III). F.2. O responsável pelo cumprimento das obrigações estabelecidas nos itens (f), (g), (h), (i), (j) e (k) acima será a Sra. MARÍA SUSANA IPPOLITO. F.3. Os Integrantes da BAF devem: (a) Garantir que as informações providenciadas aos clientes sejam precisas e completas. (b) Manter registros e documentos em formato de fácil acesso por um período apropriado, porem de acesso restrito a pessoas autorizadas. G. Desempenho e Avaliação G.1. Os integrantes da BAF devem: (a) Apresentar aos clientes informação de desempenho que seja justa, precisa,
relevante, pontual e completa. (b) Utilizar valores justos de mercado para avaliar as posições de clientes, e em boa fé, métodos para determinar o valor justo de ativos para os quais não existe cotação disponível de terceiros independentes. H. Comunicação com Clientes H.1. Os administradores da BAF devem: (a) Comunicar-se com os seus clientes de maneira cordial, frequente e pontual. (b) Garantir que as comunicações sejam verdadeiras, precisas, completas, compreensíveis, e apresentadas num formato eficiente. (c) Incluir fatos relevantes com relação a investimentos ou processo de investimentos. Fatos relevantes são informações que o investidor padrão gostaria de saber para decidir se investir ou continuar a investir com o gestor. (d) Comunicar aos clientes sobre conflitos de interesse gerados por relacionamentos com corretoras ou outras entidades e outras contas de clientes. (f) Comunicar aos clientes a respeito de ações regulatórias ou disciplinares tomadas contra a BAF ou seus integrantes. (g) Comunicar aos clientes eventuais mudanças significativas de integrantes ou de organização da BAF. I. Compliance com as normas da CVM e da ANBIMA I.1. Os colaboradores da BAF, sobretudo o administrador responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, deverão atuar em conformidade com todas as leis e normas aplicáveis às atividades desenvolvidas pela BAF, sobretudo, mas não se limitando, a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015.
Anexo I - Declaração de Integrante ou Administrador da BAF Capital Investimentos Ltda. Declaro ter lido o Código de Ética da BAF Capital Investimentos Ltda. e afirmo compreender minhas obrigações como membro da BAF. São Paulo, [DATA] Nome: Assinatura:
Anexo II: Planilha de Controle de Investimentos Pessoais Data Compra ou Venda Instrumento Quantidade Valor Financeiro
Anexo III: Planilha com a Lista de Pessoas que tem Acesso à Informações Confidenciais Nome CPF/RG Data em que passou a figurar nesta lista Data em que deixou de figurar nesta lista Cargo