São Paulo, 18 de janeiro de 2017. À CVM Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Rua Sete de Setembro, 111 33º andar Rio de Janeiro RJ At: Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2) Ref.: Resposta ao Ofício nº 20/2017/CVM/SEP/GEA-2 Prezados Senhores, KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria A, com sede na Rua Santa Madalena Sofia, n.º 25 - Vila Paris, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob n.º02.800.026/0001-40 ( Companhia ou Kroton ), vem, pela presente, em resposta ao Ofício n.º 20/2017/CVM/SEP/GEA-2, datado de 17 de janeiro de 2017 ( Ofício ), transcrito ao final, informar e esclarecer o quanto segue: 1. A Companhia recebeu o Ofício, no qual a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) solicita que a Kroton confirme a veracidade das afirmações mencionadas nas notícias veiculadas na mídia intituladas (i) "Analista deixa gestora após crítica fundamentada ao FIES", publicada no portal de notícias Brazil Journal, no dia 12 de janeiro de 2017 e (ii) "A farra do Fies pode ser letal", publicada no portal do jornal Folha de S. Paulo, no dia 15 de janeiro de 2017 e ainda esclareça os motivos pelos quais entendeu não se tratar de fato relevante para fins da Instrução nº 358 ( IN CVM 358 ). 2. Primeiramente, cumpre informar que no dia do evento Kroton Day, realizado em 24 de outubro de 2016 e após essa data, a Companhia recebeu solicitação de esclarecimentos de investidores e analistas de mercado sobre o financiamento estudantil FIES e os procedimentos adotados pela Kroton com relação à precificação de seus cursos.
3. Após essa data, a Companhia, como de costume, realizou reuniões com investidores e analistas, incluindo a gestora Kapitalo. Os esclarecimentos fornecidos pela Kroton nas reuniões com investidores e analistas foram extraídos de dados e informações públicas da Companhia e/ou do mercado em que a Companhia atua (educação) e ratificam o cumprimento pela Companhia da legislação regulatória do FIES e educacional, conforme aplicável. 4. Quanto à saída do analista Tiago Ring da Kapitalo, a Companhia informa que desconhece as razões que motivaram seu desligamento da gestora. Cabe ressaltar que a notícia intitulada "Analista deixa gestora após crítica fundamentada ao FIES", publicada no portal de notícias Brazil Journal, no dia 12 de janeiro de 2017, menciona que a própria Kapitalo informou que o desligamento do analista foi motivado por uma dinâmica interna e que não há qualquer relação entre a saída e a reunião da Kroton. 5. Por todo o exposto, servimo-nos da presente para esclarecer que, considerando (i) que a Companhia costuma realizar reuniões periódicas com investidores ao longo do ano com o objetivo de apresentar as informações públicas disponíveis na CVM; e (ii) que a Kroton não tem qualquer relação com o desligamento do referido analista, como afirmou a própria Kapitalo na mídia, a Companhia entende que os fatos narrados nas notícias não podem ser considerados relevantes, nos termos da IN CVM 358, não sendo necessária a divulgação de qualquer Fato Relevante. 6. A seguir transcrevemos o inteiro teor do Ofício: Prezado Senhor Diretor, Reportamo-nos às notícias veiculadas no sítio eletrônico do portal de notícias Brazil Journal, no dia 12/01/2017, sob o título "Analista deixa gestora após crítica fundamentada ao FIES", e no sítio eletrônico do jornal Folha de S. Paulo, no dia 15/01/2017, sob o título "A farra do Fies pode ser letal", nas quais constam as seguintes informações: Analista deixa gestora após crítica fundamentada ao FIES Geraldo Samor e Natalia Viri Tiago Ring, o analista que produziu uma apresentação demolidora sobre abusos no FIES, deixou a Kapitalo Investimentos, a gestora onde trabalhava há quase seis anos. A saída se deu no fim de novembro, dias depois que a Kroton, a empresa mais criticada no relatório, fez uma visita à Kapitalo para refutar os argumentos levantados por Ring. O trabalho do analista havia levado a gestora a montar um 'short' na Kroton um investimento que lucra quando a ação da empresa cai. Três executivos da Kroton, incluindo o CEO, Rodrigo Galindo, pediram à Kapitalo uma reunião, para a qual levaram
uma versão impressa da apresentação marcada com grifos e anotações. Segundo uma pessoa próxima à Kapitalo, o material incluía trocas de email de Ring com outros gestores, nos quais ele discutia a tese de investimento. O analista estava de férias e não participou da reunião. A visita da Kroton causou um impasse: analista e gestora discordaram sobre a forma de responder à visita da Kroton e à publicidade que a tese 'short' ganhou. Ring defendia que a Kapitalo desse uma resposta seca e encerrasse a discussão, segundo o analista tem dito a gestores em entrevistas para uma nova posição. Já a Kapitalo temia a atenção que o caso atraiu. Além de não ser uma casa dedicada à gestão de ações apenas um quarto do seu patrimônio de R$ 2 bilhões está na Bolsa a Kapitalo nunca esteve sob os holofotes do mercado. O sucesso e a repercussão da tese de Ring sobre o FIES momentaneamente mudaram isso. Ring estudava o FIES há anos. Ao longo do tempo, o analista compilou os argumentos do 'short' numa apresentação PowerPoint com 87 lâminas, para uso interno. Ocasionalmente, quando outros gestores e analistas de bancos visitavam a Kapitalo, Ring mostrava a apresentação e discutia seu conteúdo. Robusta e detalhada, a apresentação descrevia abusos no FIES, dizia que as maiores empresas do setor inflavam os preços das mensalidades, e terminava afirmando: "É inaceitável esse descaso com o dinheiro público. Com um mínimo de gestão seria possível formar mais alunos, com menos dinheiro e mais qualidade." *** Ao falar sobre os abusos no FIES na apresentação numa seção chamada 'La FIESta' Ring colocou o seguinte 'disclaimer': "As práticas aqui mencionadas como abusos estão dentro das regras do programa. É permitido às companhias precificar os cursos livremente, repassar preços acima de inflação, distribuir prêmios, alterar o número de alunos por sala de aula, substituir disciplinas presenciais por online e fornecer descontos individuais a certos alunos. Essa apresentação visa apenas mostrar como as regras do programa são frouxas e geram custo extra e desnecessário para a sociedade. "Não é intenção acusar nenhuma empresa de estar sendo imoral, muito menos de desrespeito às regras do FIES. Tanto as pessoas quanto as companhias reagem a incentivos e, se estão ocorrendo o que chamamos de 'abusos', é porque o sistema permitiu." Em outro capítulo, Ring explorava os descontos dados a alunos que não são financiados pelo programa e que são negados aos alunos FIES, gerando um sobrepreço pago pelo programa. A lei estabelece que todos os "descontos regulares e de caráter coletivo oferecidos pela instituições" também devem se aplicar ao aluno do FIES, mas permite "descontos segmentados para grupos específicos". Na apresentação, Ring explicava que
fica muito fácil para as faculdades escaparem dessa obrigação fazendo inúmeras promoções específicas, bolsas e convênios com empresas. Como esses descontos não se aplicam a todos os alunos, não são considerados descontos coletivos a que o aluno FIES também possui direito". Exemplos de promoções específicas incluem: 20% desconto para torcedores do São Paulo, 10% desconto para torcedores do Internacional e 20% desconto para torcedores do Ceará. Há ainda outros descontos que o aluno não- FIES recebe sem nem ter que pedir: 'Bolsa Captação', 'Bolsa Incentivo' e 'desconto Pontualidade'. O analista então perguntava: "Por que é que o MEC não escreve explicitamente que o aluno FIES deve ser o aluno de menor mensalidade da classe?" *** Com o tempo, a apresentação começou a circular no mercado, mas a Kroton só decidiu visitar a Kapitalo depois de outro evento. No Kroton Day, realizado em 24 de outubro, alguém publicou um site e circulou um email argumentando as mesmas teses que Ring defendia. O analista afirma que estas duas iniciativas não partiram dele, mas, por via das dúvidas, a Kroton que possui um dos times de RI mais agressivos do mercado foi questionar a gestora. Os fatos sugerem que, em vez de defender o trabalho de Ring depois da repercussão, a Kapitalo capitulou. Ao Brazil Journal, a Kapitalo elogiou o trabalho de Ring, disse que sua saída foi motivada por uma dinâmica interna e não teve relação com a visita da Kroton. Apesar do desconforto com a publicidade do caso, a gestora continua apostando na tese desenhada pelo analista. Sua carta de gestão de dezembro diz: "Na Bolsa brasileira, as principais contribuições positivas para o resultado foram posições vendidas em educação e consumo e posições compradas em elétricas". A partida abrupta de um profissional cujo trabalho foi universalmente elogiado por seus pares testa os limites práticos da liberdade de um analista no mercado financeiro: uma atividade que depende, por definição, de espírito crítico e independente. No Brasil, onde toda crítica é tida como pessoal, mesmo a crítica baseada em fundamentos costuma provocar reações desproporcionais e algumas empresas guardam mágoas na geladeira. Há alguns anos, a Squadra Investimentos publicou uma carta a investidores explicando os motivos de seu short' em Anhanguera Educacional, uma empresa de educação mais tarde adquirida pela Kroton. A carta da Squadra azedou até hoje a relação da gestora com o Pátria, então o acionista controlador da Anhanguera. De lá para cá, a Squadra deixou de expor suas teses com a mesma assertividade de antes, e o mercado de ideias brasileiro ficou menos dinâmico e mais pobre. Nos EUA, alguns gestores frequentemente defendem suas teses short' que apontam vulnerabilidades no modelo de negócio ou na gestão por meio de cartas públicas: lá, as empresas aguentam o
barulho, e os investidores aguentam o tranco. Em busca de uma nova casa, Ring está conversando com outras gestoras. A farra do Fies pode ser letal Elio Gaspari Analista mostrou que governo paga anuidades do Fies com tarifa cheia, enquanto jovens têm descontos. No ano passado, Tiago Ring, um analista da Kapitalo Investimentos que acompanhava o Fies há anos, fez uma exposição sobre o programa de financiamento de estudantes com críticas à sua estrutura e aos altos e baixos das ações de empresas educacionais na Bolsa de Valores. Uma equipe da Kroton, o maior conglomerado do setor com cerca de 2 milhões de estudantes, foi à Kapitalo para rebater o trabalho de Ring e semanas depois ele foi dispensado. Segundo a empresa informou aos repórteres Geraldo Samor e Natalia Viri, que levantaram o caso de Ring, uma coisa nada teve a ver com a outra. Numa das lâminas de sua exposição, Ring mostrou que o governo paga as anuidades dos estudantes do Fies numa tarifa cheia, enquanto os jovens que cursam sem receber o financiamento conseguem descontos em promoções especificas. Vá lá, mas os estudantes que se declaram torcedores do São Paulo ganham descontos de 20%. Os do Internacional conseguem 10%. O analista fez uma pergunta: "Por que é que o MEC não escreve explicitamente que o aluno Fies deve ser o aluno de menor mensalidade da classe?" A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, bem como preste os devidos esclarecimentos acerca dos fatos narrados. Além disso, solicitamos que explique os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. O atendimento à presente solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à sua disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários, renovando nossos protestos de alta estima e consideração. Atenciosamente, Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores