Securitização 1
Introdução 2
O que é securitização? A palavra securitização foi adaptada do inglês securitization (transformar em securities), que consiste no processo pelo qual um grupo geralmente homogêneo de ativos, originados de operações de crédito contratadas, é empacotado e convertido em títulos mobiliários, passíveis de negociação. Securitização imobiliária é um processo estruturado, coordenado por uma instituição especializada (companhia securitizadora) através do qual os recebíveis imobiliários adquiridos do originador são transformados em títulos denominados Certificados de Recebíveis Imobiliários- a serem negociados nos mercados financeiro e de capitais. 3
Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) A Lei 9.514, sancionada em 1997, criou o SFI e as condições necessárias para que se inicie no país uma nova e importante fase do financiamento imobiliário. Com a redução dos financiamentos realizados pelo SFH e a análise das experiências de vários países, constatou-se que o crescimento do financiamento habitacional estaria intimamente ligado à existência de garantias efetivas de retorno dos recursos aplicados e liberdade na contratação de operações. Com isso, surge mais forte a necessidade de um mercado imobiliário capaz de captar recursos de longo prazo - principalmente junto a grandes investidores - e de um novo sistema trazendo a modernização do setor. A nova lei trouxe essas inovações, com reflexos positivos na indústria da construção. 4
Crédito Imobiliário Crédito decorrente de operação de venda e compra a prazo, locação ou financiamento para compra ou produção, de imóveis sejam estes residenciais, comerciais ou industriais, performados ou não. Consistem em um fluxo de pagamentos de contraprestações em razão da aquisição de bens imóveis, ou do pagamento de aluguéis, por exemplo. Diferentes visões entre reguladores(bacen e CVM): BACEN Crédito imobiliário é o crédito que tenha garantia imobiliária CVM Crédito imobiliário é o crédito que tenha destinação imobiliária 5
Securitização - Definições Securitizadora As companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações Tem por finalidade a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), estruturando operações para o mercado de capitais. O CRI é de emissão exclusiva das companhias securitizadoras. É responsável pela Instituição e administração do regime fiduciário. 6
Securitização - Definições Cédula de Crédito Imobiliária(CCI) Título representativo de créditos imobiliários. Emitida pelo credor do crédito imobiliário, podendo ser integral, quando representar a totalidade do crédito, ou fracionária, quando representar parte dele. Pode ser emitida com ou sem garantia, real ou fidejussória, sob a forma escritural ou cartular. Criada pela Lei 10.931/04. A CCI desburocratiza a circularidade do crédito, além de dar muito mais agilidade nas suas negociações. Uma vez custodiada em Instituição Custodiante e registrada na CETIP, suas transações passam a ser eletrônicas, facilitando sua negociação. 7
Securitização - Definições Certificados de Recebíveis Imobiliários(CRI) Valor mobiliário emitido pelas securitizadoras, criado para captação de recursos dos investidores em prazos compatíveis com os créditos imobiliários. O CRI é emitido a partir de um Termo de Securitização, que deve ser regido pelos normativos da CVM. Deve ser custodiado na CETIP ou na CBLC e sua negociação devesertambémnacetipounabovespafix. 8
Certificados de Recebíveis Imobiliários 9
Fluxograma Básico 2 Cessão do fluxo de Recebíveis dos contratos Empreendedor $$$ 5 Pagamento Pela cessão Pagamento pelos CRIs 1 Contratos de Compra e Venda 3 Emissão dos CRIs 4 $$$ Devedor(es) Cobrança e Pagamento das parcelas cedidas 6 CRI Amortização periódica dos CRIs de acordo com o fluxo 7 Investidores Agentes 10
Garantias Garantia Real: estabelece vínculo de ativos reais com a operação, como imóveis, ações ou quotas de empresas. Nos casos mais comuns utiliza-se Alienação Fiduciária e/ou Hipoteca. Cessão Fiduciária ou sobrecolateralização: excesso de arrecadação de valores para garantia adicional de fluxo, da própria operação ou de outros recebíveis. Pode ser fixo ou dinâmico. Subordinação: segregação de ativos em diferentes séries com recebimento em cascata, onde insuficiências dentro de limite preestabelecido afetam primeiramente a série subordinada. Cash Collateral: Fundo retido em conta da operação, estabelecido para garantir insuficiências de fluxo ou saldo devedor, constituído de formas diversas conforme necessidade. Coobrigação e Recompra compulsória: obrigação da cedente de completar insuficiências financeiras, ou recompra de créditos inadimplentes ou em situações adversas. 11
Garantias Fiança ou Aval: garantia financeira de empresas controladoras, sócios da cedente ou terceiros garantidores, normalmente com qualidade creditícia superior ao coobrigado. Retenção do custo de obras: em caso de operações não performadas, é usualmente retido valor proporcional ao custo restante de obras, liberado conforme medições periódicas. Garantias securitárias: Seguros contratados para cobrir adversidades financeiras ou nos imóveis como por exemplo Morte e Invalidez Permanente(MIP), Danos Físicos do Imóvel (DFI) e Seguro de Performance de Obra. Regime fiduciário e patrimônio separado: sistema que permite que os créditos lastreados sejam de uso exclusivo da remuneração do CRI, mantendo-os apartados do patrimônio da securtizadora. Outras: Alienação Fiduciária de Quotas ou Ações, Penhor, Retenções adicionais 12
Integração dos mercados imobiliário e de capitais, de modo a permitir a captação de recursos necessários para o desenvolvimento da construção civil e do financiamento imobiliário. Mercado Imobiliário Mercado de Capitais Bancos Bancos Empresas Incorporadoras e Loteadoras Fundos de Investimento Fundos de Pensão Pessoa Física Companhias Hipotecárias Seguradoras 13
Visão Geral 14
Securitização - Mercado Crescimento do Mercado em R$ bilhões Volume de Emissões CIBRASEC em R$ bilhões 16,9 16,9 5,2 12,3 9,3 3,1 7,1 2,3 4,0 2,7 3,2 0,8 0,8 0,5 1,7 1,5 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Fonte: CVM, CETIP, ANBIMA, CIBRASEC(Abril/2015) 15
Securitização - Vantagens Fonte de recursos de longo prazo Captação de Recursos -OFF BALANCE SHEET (1) Utilização de garantia imobiliária para captação de recursos Grande demanda nos mercados de capitais e financeiro Ponto de Vista do Investidor Ponto de Vista do Originador Não há Incidência de IOF para produtos residenciais Regime Fiduciário garante segregação de risco do emissor Títulos de Longo Prazo indexados à índices de preço Possibilidade de garantia em ativos reais (bem imóvel) Segregação de riscos do cedente Diversificação de Investimentos Diversificação nos tipos de CRI Isenção de IR para pessoas físicas (1) Dependendo da estrutura final 16
Produtos Típicos 17
Lastro - Pulverizado São normalmente carteiras que contam com um número significativo de contratos e/ou imóveis, onde o risco é diminuído pela diluição de concentração. Podem ser operações com a obra concluída (com habite-se ou similar) ou com a obra ainda não performada. Tipicamente, são créditos com as seguintes características: Residencial: Casas e Apartamentos Comercial: Lojas e Salas Comerciais Loteamento Urbano: Loteamentos fechados ou abertos Shopping Centers: Lojistas 18
Operações Pulverizadas Seleção dos Créditos individualmente por critérios pré-estabelecidos: Loan-to- Value, Concentração máxima, Média de atraso/ Parcelas em Aberto, SERASA. Verificação dos créditos: realização de auditoria jurídica e financeira de cada crédito garantindo a existência, veracidade das informações e sua correta formalização e exigibilidade. Gestão: emissão de boletos e controle financeiro dos créditos ao longo da vida da operação, além de relacionamento com o cliente em alguns casos. Subordinação ou colateral: garantia de liquidez para cobrir impontualidades esporádicas da carteira em relação ao pagamento do CRI. Risco de concentração: risco é diminuído estatisticamente por grande quantidade de contratos. 19
Operações Pulverizadas Vantagens Possibilidade de acesso a funding de longo prazo. Apresenta segregação de risco da carteira e da Cedente, permitindo acesso a custo de funding competitivo. Possibilidade de alocação de recursos em seu core business. 20
Operações Pulverizadas Cessão do fluxo de Recebíveis dos contratos de Compra e Venda representados por CCIs 2 Contratos de Compra e Venda Cedente 1 5 $$$ Excesso de arrecadação Pagamento pela cessão 4 Pagamento pelo CRI $$$ Emissão do CRI 3 CRI Investidores Mutuários Cobrança e Pagamento das parcelas cedidas e repasse para os Investidores 6 21
Lastro - Corporativo São créditos mais concentrados, onde o risco de repagamento está comumente atrelado à devedora ou terceiros garantidores, contando com um número reduzido de contratos e/ou imóveis. Podem ser operações com a obra concluída (com habite-se ou similar) ou com a obra ainda não performada. Tipicamente, são créditos com as seguintes características: Built-to-Suit: contrato atípico de locação no formato Built-to-Suit, no qual o imóvel é construído para atender os interesses do locatário, com repagamento de todo o investimento ao longo do prazo do contrato Sale and Lease Back: contrato de locação firmado através da operação simultânea de venda e locação de um ativo imobiliário, com a finalidade de desmobilizar e capitalizar a possuidora do imóvel. Financiamentos à produção: contrato de financiamento com destinação imobiliária CCB Imobiliária ou Debenture Imobiliária: CCB ou Debênture com destinação imobiliária 22
Operações Corporativas Capacidade de Repagamento: análise de capacidade de repagamentos dos devedores/ fiadores. Avaliação: Laudo de Avaliação de imóveis para verificação de suficiência e liquidez de garantias. Estrutura: Solidez na estrutura financeira e jurídica. Covenants: Possibilidade de utilização de covenants e verificação de indicadores financeiros dos devedores durante toda a vida da operação. 23
Operações Corporativas Vantagens Possibilidade de alongamento de dívida, com adequação do fluxo de caixa. Em caso de locação, os valores pagos como aluguel podem ser abatidos integralmente da base de imposto de renda para empresas em Lucro Real. Possibilidade de alocação de recursos em seu core business, com aumento de liquidez da Empresa. 24
Operações Corporativas: Built-to-Suit Pagamento pela cessão Pagamento pelo CRI 5 $$$ 4 $$$ Contratante Contrato de BTS 1 Patrimonial / Construtora Cessão do contratos de Locação 2 3 Emissão do CRI CRI Investidores Imóvel Pagamento dos alugueis cedidos Garantias: Alienação Fiduciária do Imóvel Outras garantias a estruturar 6 25
Obrigado!!! Rodrigo Possenti Fone: 11 4949-3030 rodrigo.possenti@cibrasec.com.br 26