18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações a) Identificação do valor mobiliário: Debêntures (1ª emissão) b) Quantidade: 20.000 c) Valor total: R$200 milhões d) Data de emissão: 27/06/2007 e) Restrições à circulação: Não há. f) Conversibilidade: Não há g) Possibilidade de resgate: Não haverá resgate antecipado facultativo de quaisquer das Debêntures, excetuando-se no caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar assembleia geral de Debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de 20 dias contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início deste item, para deliberar, de comum acordo com a Companhia, e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração (Remuneração Substitutiva). Até o momento da definição da Remuneração Substitutiva ou da definição, pela Companhia, entre o disposto nos dois subitens abaixo, conforme o caso, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, acrescida do percentual aplicável, calculada pro rata temporis. Caso os Debenturistas, reunidos em assembleia, representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação, não aprovem a Remuneração Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 dias contados da data de encerramento da assembleia geral de Debenturistas a que se refere este item, qual a alternativa escolhida: a Companhia deverá resgatar e, consequentemente, cancelar, antecipadamente a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 dias contados da data de encerramento da assembleia geral de Debenturistas a que se refere este item, pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis, até a data do seu efetivo pagamento, utilizando-se, para cálculo da Remuneração aplicável ao resgate e consequente cancelamento previsto neste inciso, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, acrescida do percentual aplicável, sendo que o resgate a que se refere este inciso não será acrescido de prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento e as amortizações originalmente programadas das Debêntures, utilizando-se, para cálculo da Remuneração aplicável, durante o prazo de amortização das Debêntures previsto neste inciso, a periodicidade do pagamento da Remuneração prevista acima, e uma Taxa Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Companhia na assembleia
geral de Debenturistas a que se refere este item, a qual, se for referenciada em prazo diferente de 252 dias úteis, deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias úteis. h) Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. Vencimento: 1º de junho de 2014 As Debêntures da 1ª emissão de Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, resultando na imediata exigibilidade do pagamento do seu saldo devedor, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de determinadas hipóteses que seguem o padrão de mercado para valores mobiliários representativos de dívida, dentre os quais podemos destacar: cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, exceto se a operação (a) tiver sido previamente aprovada por titulares de, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (b) decorrer de operação de incorporação, fusão ou cisão que não constitua um Evento de Inadimplemento; alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e exclusivamente relacionadas, direta ou indiretamente, ao setor de shopping centers; distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures e constante do Anúncio de Início em dois níveis (notches), pela Standard & Poor's ou o seu equivalente de outra agência de classificação de risco de primeira linha que eventualmente tenha substituído a Standard & Poor's; alienação ou oneração, pela Companhia ou por qualquer das controladas da Companhia, de participações societárias ou em empreendimentos imobiliários que contribuam com mais de 15% do EBITDA consolidado da Companhia; ou não manutenção, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (Índices Financeiros): (a) Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 vezes; e (b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,75 vez; Informações completas sobre as hipóteses de vencimento antecipado das debêntures da 1ª emissão da Companhia, bem como aos procedimentos a eles aplicáveis, podem ser encontradas no site da Comissão de Valores Mobiliários (WWW.CVM.GOV.BR), após acessar o link Cias Abertas e Estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, consultar por IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A, clicar no link de mesmo nome e, em seguida, clicar em Consulta ou Download referente ao Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures.
ii. Juros: O Valor Nominal não será atualizado. Sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 104,50%, definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2007 e, o último, na Data de Vencimento. Em Assembleia Geral de Debenturistas, ocorrida no dia 22 de abril de 2008, foram alteradas as condições de remuneração das debêntures, no sentido de elevar os juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal das debêntures de 104,5% para 110,0% do CDI. iii. Garantias: as debêntures não possuem garantias iv. As debêntures são quirografárias v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: - Distribuição de dividendos: não há. - Alienação de determinados ativos: não há. - Contratação de novas dívidas: não há, desde que seja respeitado o convenant descrito no item 18.5 i, no qual a relação de Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou inferior a 2,75 vezes. - Emissão de novos valores mobiliários: não há. vi. O Agente Fiduciário, indicando os principais termos do contato: o agente fiduciário é Pentágono S.A DTVM, cujos direitos e obrigações estabelecidos nos termos da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão Pública da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., celebrada em 08 de junho de 2007, conforme aditada, observada a Instrução CVM 28/83. O agente fiduciário é contratado pelo período de duração das Debêntures e sua remuneração é composta por parcelas trimestrais de R$7.500, corrigidas anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado. i) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Não haverá repactuação programada das Debêntures. Nas deliberações das Assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação. Não estão incluídos no quorum previsto acima: os quoruns expressamente previstos na Escritura de Emissão, sendo os quoruns que não sejam de 75%das Debêntures em circulação: (i) unanimidade das Debêntures em circulação para autorizar o Agente Fiduciário a se eximir da responsabilidade de não declarar o vencimento antecipado das Debêntures, requerer a falência da Companhia se não existirem garantias reais ou tomar outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; (ii) maioria das Debêntures em circulação para autorizar o Agente Fiduciário a se eximir da responsabilidade de não representar os Debenturistas em processo de falência ou recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da
Companhia; e (iii) 2/3 das Debêntures em circulação para aprovar a redução do capital social da Companhia; e as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (i) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (ii) da Remuneração, exceto pelo disposto no item Informações Sobre a Oferta Remuneração ; (iii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (iv) da espécie das Debêntures; (v) da criação de evento de repactuação; (vi) da criação de evento de resgate antecipado facultativo; ou (vii) de qualquer ato ou fato descrito como Evento de Inadimplemento. j) Outras características relevantes: Pagamento do Valor Nominal O Valor Nominal das Debêntures será pago em três parcelas iguais, anuais e sucessivas, sendo (i) a primeira parcela, no valor de R$3.333,33 por Debênture, devida em 1º de junho de 2012; (ii) a segunda parcela, no valor de R$3.333,33 por Debênture, devida em 1º de junho de 2013; e (iii) a terceira parcela, no valor de R$3.333,34 por Debênture, devida na Data de Vencimento. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos do Contrato de Distribuição, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação. a) Identificação do valor mobiliário: Debêntures (2ª emissão) b) Quantidade: 33.000 c) Valor total: R$330 milhões d) Data de emissão: 01/03/2011 e) Restrições à circulação: Não há. f) Conversibilidade: Não há g) Possibilidade de resgate: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação do conselho de administração da Emissora, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): (I) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item IV abaixo; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (d) forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; (II) após a
publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido ao Agente Fiduciário até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data; (III) a Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debêntures, a ser definido e divulgado por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; (IV) caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado parcial de Debenturistas representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado parcial, deverá ser realizado procedimento de sorteio, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; e (V) o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado parcial, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. Para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, o resgate antecipado deverá ocorrer por meio dos procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. h) Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. Vencimento: 1º de março de 2016 As Debêntures da 1ª emissão de Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, resultando na imediata exigibilidade do pagamento do seu saldo devedor, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de determinadas hipóteses que seguem o padrão de mercado para valores mobiliários representativos de dívida. Os covenants para essa emissão são: I. não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora ("Índices Financeiros"): (a) (b) onde: Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes; e EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez; "Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras); "EBITDA" corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e "Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses. Os Índices Financeiros refletidos no inciso XVIII acima sempre deverão ser calculados trimestralmente, em conformidade com os princípios contábeis adotados pela Emissora quando da divulgação das informações trimestrais referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, com base nos quais referidos Índices Financeiros foram estabelecidos, sendo que a Emissora deverá, caso haja qualquer mudança em relação a tais princípios, divulgar os índices calculados até a Data de Vencimento, de acordo com os princípios contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora das informações financeiras referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, trimestralmente.
Informações completas sobre as hipóteses de vencimento antecipado das debêntures da 1ª emissão da Companhia, bem como aos procedimentos a eles aplicáveis, podem ser encontradas no site da Comissão de Valores Mobiliários (WWW.CVM.GOV.BR), após acessar o link Cias Abertas e Estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, consultar por IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A, clicar no link de mesmo nome e, em seguida, clicar em Consulta ou Download referente ao Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures. ii. Juros: O Valor Nominal não será atualizado. Sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,35% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2011 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração aqueles que forem Debenturistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. iii. Garantias: as debêntures não possuem garantias iv. As debêntures são quirografárias v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: - Distribuição de dividendos: não há. - Alienação de determinados ativos: não há. - Contratação de novas dívidas: não há, desde que seja respeitado o convenant descrito no item 18.5 i, no qual a relação de Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou inferior a 3,0 vezes. - Emissão de novos valores mobiliários: não há. vi. O Agente Fiduciário, indicando os principais termos do contato: o agente fiduciário é Planner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos nos termos da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão Pública da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., celebrada em 23 de fevereiro de 2011, conforme aditada, observada a Instrução CVM 28/83. O agente fiduciário é contratado pelo período de duração das Debêntures e sua remuneração é de R$ 18,0 mil por ano reajustados pelo IGP M, acrescida de impostos. i) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Não haverá repactuação programada das Debêntures. j) Outras características relevantes: Pagamento do Valor Nominal O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em duas parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira parcela, no valor de R$165.000.000,00, devida em 1º de março de 2015, e a segunda parcela, no valor de R$165.000.000,00, devida na Data de Vencimento. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as
regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.