CCR S.A. CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97 NIRE 35.300.158.334 COMUNICADO AO MERCADO São Paulo, 14 de outubro de 2015. Ilmo. Sr. Guilherme Rocha Lopes Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 CVM Comissão de Valores Mobiliários Ref.: OFÍCIO nº 332/2015//CVM/SEP/GEA-2, de 13 de outubro de 2015 Solicitação de Esclarecimentos Prezado Senhor, Em atendimento ao r. Oficio em referência, anexo à presente como Anexo 1, a CCR S.A. ( CCR ou Companhia ) tece as considerações a seguir: A Companhia preza o relacionamento e a transparência para com os seus acionistas, investidores e o mercado em geral, pautando suas decisões, no tocante à divulgação de Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado, pela legislação em vigor e pelas orientações da CVM, em especial, quanto à diferença entre as duas formas de informação, a distinção prevista no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014: 3.1.1. Distinção entre Fato Relevante e Comunicado ao Mercado
A Instrução CVM nº 358/02 conceitua como ato ou fato relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados; b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados. A Companhia também se baseia no quanto previsto na Instrução Normativa CVM nº 358/02 que elenca, adicionalmente, alguns exemplos do que seria caracterizado como Fato Relevante. O mesmo Ofício-Circular dispõe, sobre o Comunicado ao Mercado: O Comunicado ao Mercado representa uma categoria que foi criada no Sistema IPE para a divulgação das comunicações previstas na Instrução CVM 358/02 (tal como o comunicado de aquisição ou de alienação de participações relevantes previsto no artigo 12, cuja publicação somente é exigida nas hipóteses previstas no parágrafo 5º desse artigo) ou de outras informações não caracterizadas como ato ou fato relevante, que a companhia entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao mercado (tal como o material divulgado em reuniões com analistas etc.). Também são arquivados nessa categoria, por exemplo, os esclarecimentos prestados pelas companhias sobre consultas formuladas pela CVM ou pela bolsa. Cabe ressaltar que para cada um desses casos há um tipo apropriado dentro da categoria escolhida, no Sistema IPE.
A distinção entre o ato ou fato relevante e o Comunicado ao Mercado está, portanto, no conteúdo da informação divulgada. Caso a companhia entenda que a informação tem o potencial de afetar as cotações ou decisões de investimento, ela deverá ser tratada internamente e divulgada da maneira exigida para as informações relevantes, que inclui a publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela companhia ou a divulgação em portal de notícias presente na Internet (que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade), conforme previsto na Instrução CVM nº 358/02. Buscando seguir esse entendimento, a Companhia divulga Fatos Relevantes em estrito acatamento às regras específicas, entendendo que elas os reservam para informações que sejam efetivamente necessárias para avaliação dos negócios e que gerem efeitos efetivos. Quanto à notícia divulgada pela mídia, relativa ao contrato de concessão ( Contrato de Concessão ) entre a sua controlada indireta Barcas S.A. Transportes Marítimos ( Concessionária ) a AGETRANSP - Agência Reguladora dos Serviços Públicos Concedidos de Transportes Aquaviários, Ferroviários e Metroviários e de Rodovias do Estado do Rio de Janeiro ( Poder Concedente ), a Companhia informa que se trata de informação parcial que não retrata a realidade daquele Contrato de Concessão. O Contrato de Concessão em questão prevê a realização de revisões qüinqüenais, para a definição de tarifas e o equacionamento dos desequilíbrios eventualmente apurados. Nas últimas revisões qüinqüenais, relativas ao 3º. e ao 4º. quinquênios, a AGETRANSP detectou desequilíbrios contratuais, os quais ainda se encontram pendentes de reequilíbrio. Adicionalmente, a tarifa de equilíbrio contratual definida pela AGETRANSP para o qüinqüênio 2013/2018, conforme Deliberação nº 660, de 28 de maio de de 2015, publicada em 1º de junho de 2015, ainda não teve autorizada a sua cobrança. Nesse contexto, a AGETRANSP tem analisado, em conjunto com a BARCAS e outras instâncias do Governo do Rio de Janeiro, as possíveis formas de equacionamento do referido Contrato de
Concessão e, dentre as diversas possibilidades, como mero reequilíbrio contratual via subsídio (continuidade da situação atual) ou reformulação integral do atual Contrato, também encontra-se sob análise o distrato consensual, seguido por nova estruturação jurídica da concessão que evite a recorrência de desequilíbrios contratuais. Todavia, a referida análise ainda está em curso, sem uma solução definida. Essa análise deverá considerar o interesse público dos usuários do serviço, a realização de todos os estudos e atos necessários à instrução do processo administrativo pertinente, o cumprimento de todas as etapas procedimentais, inclusive manifestação de órgãos internos e de controle, além de também definir uma solução para os créditos da Concessionária, tudo isso antes de qualquer decisão final. Desse modo, a notícia de imprensa noticia como certo o que é meramente uma etapa de um processo que já vem sendo tratado há algum tempo mas do qual, até o momento, não há como se inferir um fato que possa ser noticiado ao mercado, seja como Fato Relevante, seja como Comunicado ao Mercado. Qualquer medida da Concessionária com esse intuito, no presente momento, seria desprovido de base jurídica. Por outro lado, a interação entre Concessionárias e Poderes Concedentes sobre as dificuldades e a realidade dos Contratos de Concessão fazem parte do dia-a-dia dessas empresas e não justificam no interesse da própria Companhia, suas Controladas e, especialmente, dos acionistas a divulgação extemporânea de qualquer movimentação ou alteração incipiente. A BARCAS presta e continuará a prestar o serviço público de transporte aquaviário de passageiros, nos termos do Contrato e com o mesmo grau de qualidade, pelo tempo necessário à definição da melhor forma de equacionar o Contrato de Concessão, seja por reequilíbrio contratual, seja por alteração do Contrato de Concessão ou até mesmo pelo Distrato consensual. Nesse último caso, ainda por um prazo adicional razoável para as providências decorrentes, se esta for a solução adotada pelas Partes.
A informação fidedigna ao mercado, no momento em que ela se configurar no âmbito governamental e na relação contratual entre as Partes, será realizada pela Companhia, obedecendo aos critérios preconizados pelas regras aplicáveis. Entretanto, em razão da matéria divulgada pela imprensa, a Companhia divulgou ao mercado em geral no dia de hoje, um Comunicado ao Mercado, devidamente arquivado perante a CVM e BM&F BOVESPA, cujos termos esclarecem os pontos supra demonstrados, relativos ao Contrato de Concessão, de que está em curso uma análise da situação dos reequilíbrios e que, dentre as possibilidades, discute-se um distrato consensual. Esse Comunicado tem natureza reativa e visa esclarecer o assunto, não porque a Companhia considere que já haja algum fato a ser divulgado, mas para assegurar a simetria do mercado quanto às informações corretas, em face de uma matéria divulgada de forma parcial e extemporânea pela imprensa. Adotou-se a forma de Comunicado ao Mercado porque, conforme supra declinado, a Companhia entende que a essência da informação a ser transmitida informação para alinhar o conhecimento do mercado em razão de uma notícia parcial, divulgada pela imprensa não gera efeito tangível e muito menos imediato aos negócios da Companhia ou mesmo aos de sua Controlada. Logo, no entender da Companhia, o procedimento adotado por sua Controlada indireta, de entabular com o Poder Concedente negociações visando equacionar desequilíbrios pendentes de seu Contrato de Concessão, assegurando-se da discrição necessária à defesa dos interesses da própria empresa Controlada e até mesmo da Companhia, está correto, devendo ser divulgados somente quando definidos e quando configurada a solução que será dada à questão. Por outro lado, a Companhia também entendeu que, face à matéria jornalística parcial sobre o tema, tornou-se necessário um Comunicado ao Mercado para transmitir as informações reais sobre o tema, visando a simetria de informações, conforme as normas em vigor.
Colocando-nos à inteira disposição de V.Sa. para eventuais esclarecimentos adicionais que sejam considerados necessários, subscrevemo-nos, Atenciosamente, CCR S.A. Arthur Piotto Filho Diretor de Relações com Investidores
ANEXO 1 Ofício nº 332/2015//CVM/SEP/GEA-2, de 13 de outubro de 2015 CVM
Ofício nº 332/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 13 de outubro de 2015. Ao Senhor ARTHUR PIOTTO FILHO Diretor de Relações com Investidores da CCR S.A. Av Chedid Jafet 222 - Bloco B 5º Andar - Vila Olímpia CEP: 04551-065 SÃO PAULO/SP Tel: (11)3048-5900 Fax:(11)30485903 E-mail: invest@grupoccr.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada no jornal O Globo no dia 13/10/2015, sob o título CCR Barcas quer zarpar, transcrita abaixo: Apenas três anos após assumir a concessão, a CCR Barcas desistiu de operar o transporte marítimo. O governo, agora, estuda uma nova licitação. O contrato de exploração do serviço por 25 anos não previa garantias para o estado. Em meio às críticas de usuários sobre a qualidade dos serviços, o grupo CCR Barcas quer devolver ao governo do estado a concessão das seis linhas que opera, alegando desequilíbrio econômico- financeiro no contrato e falta de interesse estratégico no negócio. A desistência pode afetar 80 mil usuários que utilizam diariamente o transporte marítimo no Rio, sendo 63 mil apenas na travessia Praça Quinze- Arariboia. O secretário estadual de Transportes, Carlos Roberto Osorio, tenta uma negociação para evitar a saída da concessionária, antecipada ontem pela coluna de Ancelmo Gois, mas não descarta a possibilidade de uma nova licitação. A situação é desfavorável ao estado porque o contrato de concessão, assinado em 1998 e aditado sete vezes, não prevê garantias e multas em caso de quebra do acordo. O grupo CCR oficializou o interesse em sair do negócio em documento enviado à Secretaria de Transportes no fim de setembro. A questão é analisada por técnicos de três órgãos: secretarias de Transportes e Casa Civil, além da Procuradoria Geral do Estado. Embora não haja um prazo para o parecer final, Osorio estimou que a discussão possa levar até seis meses. Mas ele já descartou qualquer possibilidade de o estado reassumir a operação do serviço, como era até 1998. Caso a opção seja por uma nova concessão, o grupo CCR, que ontem não se manifestou sobre o caso, continuaria a operar as linhas até que uma nova empresa seja escolhida. Além da travessia Rio- Niterói, o consórcio opera os trajetos Praça Quinze- Charitas, Praça Quinze- Paquetá, Praça Quinze- Cocotá, Ilha Grande- Angra e Ilha Grande- Mangaratiba. Página 1 de 3
Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 332/2015 - O contrato não está servindo ao seu propósito. Concessionária e estado estão insatisfeitos. Mas estão descartados aumento da tarifa para o usuário ou subsídios para a CCR - afirmou Osorio. Segundo o secretário, em paralelo à tramitação do processo administrativo, em que se analisa o problema, a Fundação Getulio Vargas ( FGV) dará início a estudos para organizar uma nova concessão. A mesma FGV que, em meados deste ano, divulgou dados sobre a existência de um desequilíbrio econômicofinanceiro no contrato, que teria causado prejuízos de R$ 154,9 milhões entre 2008 e 2013. Mas, de acordo com Osorio, em momento algum a concessionária solicitou que o contrato fosse revisto por causa disso. Em nota, o grupo CCR informou ontem que pediu a rescisão do contrato com base no estudo da FGV. E que vai continuar a operar as barcas até que o estado "conclua a etapa necessária para construção de uma nova proposta de contrato que seja ofertada ao mercado em um novo leilão." CONTRATO DE CONCESSÃO GENÉRICO O advogado Bruno Navega, presidente da Comissão de Direito Administrativo da OAB- RJ, explica que a exigência de garantias sempre existiu em contratos de concessão, mas o documento assinado para a operação das barcas, segundo ele, teve uma redação "genérica demais". Apesar de não haver previsão de garantias ou multas, ele explicou que o estado pode buscar, administrativamente ou judicialmente, uma reparação se for comprovado descumprimento contratual. A lei 8.987/ 1995, que regulamenta as concessões, tornou obrigatória a apresentação de garantias. - O contrato de concessão das barcas foi muito mal redigido, como muitos outros firmados no fim da década de 90, porque a Lei das Concessões era relativamente nova. A concessionária, por exemplo, assumiu passivos da estatal que operava os serviços. De qualquer forma, não existe a possibilidade de uma ruptura unilateral pelo grupo CCR, porque há o risco de as empresas que integram a concessionária serem declaradas inidôneas e não poderem participar de licitações do estado - observa Navega, esclarecendo o que pode ser considerado para se configurar um desequilíbrio econômico- financeiro do contrato. - O desequilíbrio acontece quando uma das partes deixa de executar suas obrigações. Se o estado se comprometeu com algo e não cumpriu, pode até haver essa alegação. Mas o fato de operar no prejuízo ou não alcançar uma determinada margem de lucro esperada não é justificativa. GRUPO ASSUMIU HÁ TRÊS ANOS Com validade de 25 anos e opção de renovação por um prazo idêntico, a concessão foi assinada com o grupo Barcas S/ A em 1998. Há três anos, em abril de 2012, o grupo CCR assumiu os serviços através de aditivos ao contrato. Para o deputado Luiz Paulo Corrêa da Rocha (PSDB), o estado poderia, naquele momento, ter revisto as bases do contrato, para exigir garantias sólidas. Ele lembrou que, desde o fim de 2011, o serviço aquaviário ganhou subsídios e isenção de ICMS para manter uma "tarifa social". O estado também se comprometeu a comprar nove embarcações, das quais três já foram entregues. Página 2 de 3
Continuação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 332/2015 Segundo o contrato, a concessão pode ser encerrada de seis maneiras: término do prazo; encampação dos serviços; caducidade; rescisão em comum acordo; anulação; falência ou extinção da concessionária. O rompimento do contrato não pode ser de forma unilateral. Se não houver entendimento entre as partes, a opção é recorrer à Justiça, mas a rescisão só pode ocorrer com o processo transitado em julgado. Segundo Osorio, o consórcio não manifestou interesse em entrar na Justiça.. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia e se confirmada, explicar ainda os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. 3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 5. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Página 3 de 3