Partial versus Full Goodwill

Partial versus Full Goodwill Um contributo inicial com entidades do PSI 20 Autores: Ana Isabel Lopes ana.isabelopes@gmail.com Maria José Gamito mgamito@leya.com Área temática: A4) Relato Financeiro Palavras chaves: full goodwill, partial goodwill, fusões e aquisições Metodologias: M3) Empirical archival

Abstract O presente estudo tem por objectivo identificar se há diferenças entre as entidades com títulos admitidos à cotação que utilizam o partial versus full goodwill method como medida de mensuração. É expectável que as empresas de maior dimensão tenham maior tendência para optar pela aplicação do full goodwill, por via a facilitar a comparabilidade da informação financeira. Numa primeira fase, sobre a qual este artigo se debruça, identificam-se quais as empresas do PSI20 que, em 2011 e 2012, assumem que continuam a aplicar o partial goodwill e as que passaram a adoptar o full goodwill em novas aquisições. Os resultados demonstram que a maioria das empresas nas quais esta dicotomia de métodos possa ter impacto é ainda bastante reduzida, o que poderá condicionar a elaboração de estudos empríricos e pode justificar o facto de, internacionalmente, a literatura sobre esta temática ser bastante escassa. Palavras-chave: full goodwill, partial goodwill, fusões e aquisições 1. Introdução A comparabilidade da informação financeira elaborada pelas diversas entidades situadas em diferentes locais geográficos, é um factor fundamental para os seus utilizadores. Pelo que é expectável que as diferentes entidades responsáveis pela elaboração de normas de contabilidade, estando atentas a esta realidade, desenvolvam esforços no sentido de aproximar e uniformizar as políticas contabilísticas. Em consonância com o referido acima, surgiu o projecto conjunto desenvolvido, entre o International Accounting Standards Board (IASB) e o Financial Accounting Standards Board (FASB), que se traduziu na publicação pelo IASB, em Janeiro de 2009, da IFRS 3 (2008) - Concentrações de Actividades Empresariais e da IAS 27 (2008) - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas. Após a aprovação pelo Parlamento Europeu e Comissão Europeia, a IFRS3 (2008) e a IAS 27 (2008), entraram em vigor a partir de Julho de 2009, sendo permitida a sua aplicação antecipada. A alteração destas normas visou eliminar as diferenças existentes entre as IAS/IFRS e o US GAAP, não tendo, porém, sido totalmente alcançado. 1

Isto porque, enquanto a norma americana veio introduzir, numa concentração de actividades empresariais, a obrigação da aplicação do full goodwill, a norma internacional introduz este conceito como opção. O presente estudo contribui para esta dicotomia entre o partial versus full goodwill method, identificando-se um gap na investigação sobre este assunto específico. Numa primeira fase, o estudo visa analisar se há diferenças entre as entidades com títulos admitidos à cotação que utilizam o partial versus full goodwill method como medida de mensuração. Para tal, identificam-se essas entidades e apresentam-se resultados ainda embrionários. Este estudo apresenta a seguinte estrutura. Para além da introdução (ponto 1), no ponto 2 fazse uma resenha do normativo IFRS sobre partial versus full goodwill, bem como a revisão de literatura. No ponto 3 apresenta-se o estudo empírico (amostra, metodologia e resultados) e, no ponto 4, as conclusões. 2. Enquadramento do Normativo 2.1. IFRS 3 (2008) Alterações no cálculo do Goodwill De acordo com a nova IFRS considera-se full goodwill todo o goodwill estimado imputável à concentração empresarial, independentemente dos seus detentores de capital, e não apenas o goodwill associado à percentagem de participação adquirida pela empresa-mãe, que seria consistente com o partial goodwill. Assim, o cálculo do full goodwill deriva do (conforme quadro 1): (1) Agregado de: a) Contraprestação transferida 1, geralmente mensurada pelo valor justo na data de aquisição; b) O justo valor dos interesses sem controlo; c) O justo valor à data da aquisição da participação financeira adquirida anteriormente, se for o caso. (2) Deduzida de: 1 Com revisão da IFRS 3, todos os pagamentos efectuados ou a efectuar (efectivos ou contingentes) devem ser registados pelo seu justo valor à data de aquisição, sendo os pagamentos contingentes subsequentemente mensurados ao justo valor por contrapartida de resultado do exercício. 2

a) O montante líquido, à data de aquisição do justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes adquiridos. Quadro 1 - Cálculo do full goodwill Fonte: adoptado de RMS Internatinal, 2011 As principais diferenças entre o cálculo do partial goodwill de acordo com a IFRS 3 (2004) e cálculo do full goodwill de acordo com a IFRS 3 (2008) são apresentadas no quadro 2. 3

Quadro 2 Impacto da aplicação do full goodwill A empresa A adquiriu 60% da empresa B, tendo pago, em dinheiro, 100.000 Euros. À data da aquisição o justo valor dos activos, passivos e passivos continguentes são os seguintes: Euros Activo (+) 200.000 Marca gerada internamente (+) 50.000 Passivo (-) 90.000 (=) 160.000 O justo valor dos interesses sem controlo ascenciam a 80.000 Euros 1. Cálculo do goodwill de acordo com a IFRS 3 (2004) Montante pago (+) 100.000 Justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes adquiridos* (-) 96.000 Goodwill (=) 4.000 Interesses sem controlo** 64.000 *(180.000*60% ) **(180.000*40%) 2. Cálculo do full goodwill de acordo com a IFRS 3 (revista) Montante pago (+) 100.000 Justo valor interesses sem controlo (+) 80.000 Justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes (-) 160.000 Goodwill (=) 20.000 Interesses sem controlo 80.000 Fonte: Elaboração própria De acordo com o quadro 2, a aplicação do full goodwil eleva o valor do activo e dos capitais próprios, em consequência do adicional do goodwill atribuível aos interesses sem controlo. Quando o goodwill é mensurado apenas tendo em consideração a participação adquirida, o montante a registar na rubrica de interesse sem controlo será a percentagem do valor líquido do justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes apurados pelo Grupo que controla. 4

Para se efectuar o cálculo do full goodwill, é necessário conhecer o justo valor dos interesses sem controlo à data da aquisição, o que em determinadas circunstâncias poderá ser uma tarefa complexa, sobretudo se as subsidiárias não negociarem os títulos no mercado 2. A IFRS 3 (2008) ao permitir a mensuração do full goodwill, possibilita a que as demonstrações financeiras consolidadas apresentem na rubrica goodwill duas formas de cálculo distintas. Como se analisou anteriormente, a mensuração do full goodwill, no momento inicial tenderá a aumentar o activo e capital próprio, mas subsequentemente reconhecer eventuais perdas por imparidade superiores. Paralelamente, nem senpre se encontrar acessível o justo valor dos interesses sem controlo poderá ser um entrave à opção para aplicação do full goodwill. Decorrente da alteração do cálculo do goodwill introduzido pela IFRS 3 (2008) é expectável que a aplicação do full goodwill apenas tenha impacto nas demonstrações financeiras consolidadas quando existam interesses sem controlo 3. 2.2. Revisão da literatura A IFRS 3 (2008) entrou em vigor em Julho de 2009 4, para ser aplicada em concentrações de actividades empresariais em ou a partir de Julho de 2009 e deve ser aplicada prospectivamente, contudo é possível a aplicação mais cedo mas não inferior ao período de relato anual em ou após 30 de Junho de 2007 (δ 64 da IFRS 3 (2008)). Decorridos que estão cerca de 4 anos, a investigação existente sobre esta temática ainda é diminuta. A grande maioria (e.g., Technical, 2010; RSM International, 2011; PWC, 2010 e PWC, 2011) vem clarificar a aplicação da IFRS 3 (2008) identificando as principais diferenças entre esta nova norma e a anterior, exemplificando o cálculo do goodwill pelos dois métodos e abordar a problemática das perdas por imparidade. 2 A IFRS 3 (2008) é omissa relativamente à forma de mensuração do justo valor dos interesses sem controlo sempre que estes não se apresentem cotados no mercado, apenas refere que se deve utilizar outras técnicas de valorização. 3 O cálculo do full goodwill é irrelevante para aquisições de concentrações empresariais cuja percentagem de detenção seja 100%, nestas situações não existirem interesses sem controlo. 4 Em Maio de 2012 foi publicado o documento Melhoramentos introduzidos nas IFRS que emanou os parágrafos 19 e 30 e B56 e acrescentou os parágrafos B62A e B62B. As entidades devem aplicar estas emendas aos períodos anuais em ou após 1 de Julho de 2010. 5

Tanto quanto se julga saber, não existe investigação publicada sobre a receptividade dos grupos empresariais à aplicação do full goodwill, assim como quais os impactos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas que optaram por essa adopção. Pelo que é uma área por explorar para se puder aferir sobre os seus impactos no mundo empresarial. Em primeiro lugar, os eventuais impactos da aplicação do full goodwil existiram para concentrações de actividades empresariais cuja aquisição seja inferior a 100%. Nessas situações existem interesses sem controlo que serão mensurados pelo seu justo valor e, consequentemente terão impacto no cálculo do goodwill. Dos exemplos apresentados em estudos anteriores (PWC, 2010 e Techical, 2010), é consensual que com a aplicação do full goodwill é expectável um impacto positivo nas demonstrações financeiras consolidadas, traduzindo-se no aumento do activo e capital próprio, mas este impacto somente será positivo se o justo valor dos interesses sem controlo for superior ao apurado de acordo com IFRS 3 (2004). Em situações que o goodwill apurado seja negativo, o que se traduz no reconhecimento de um rendimento, o impacto da utilização do full goodwill dependerá do justo valor atribuído aos interesses sem controlo. Pelo exposto acima, o cálculo do valor dos interesses sem controlo reveste-se de primordial importância. O parágrafo B44 da IFRS 3 (2008) definiu que: uma adquirente poderá mensurar o justo valor à data de aquisição de um interesse que não controla com base nos preços do mercado activo para as acções de capital próprio não detidas pela adquirente. Noutras situações, porém, não haverá um preço de mercado activo para as acções de capital próprio. Nessas situações, a adquirente mensuraria o justo valor do interesse que não controla usando outras técnicas de valorização. Conforme a norma define, sempre que seja possível obter o preço de mercado das acções das subsidiárias num mercado regulamentado, calcular o justo valor dos interesses não controlados é uma tarefa fácil. A complexidade surge, quando essa informação não existe no mercado. À partida não se poderá assumir que o justo valor deste capital não detido pelo grupo seja igual ao considerado para o grupo e uma das razões subjacentes é o facto da empresa mãe poder estar a considerar um prémio adicional por passar a deter o controlo e, 6

consequentemente, ter o poder da tomada de decisão, o que não acontece com os restantes detentores de capital. Assim, nas situações em que não exista mercado activo para os títulos das empresas, e como a IFRS 3 (2008) apenas refere a possibilidade da utilização de outras técnicas, poderá optar-se por aplicar uma das técnicas sugeridas pela Australian Accounting Standards Board 3 (AASB 3), ou seja: i. A análise ao mercado. Esta metodologia utiliza múltiplos de mercado para empresas de capital aberto que são comparáveis aos da adquirida ou; ii. O cálculo de rendimentos futuros. Esta metodologia é baseada no cálculo dos cash flow futuros. Assim, valorizar ao justo valor os interesses sem controlo das subsidiárias cujos títulos não se encontrem em negociação num mercado activo, tende a ser uma tarefa complexa, revestida de muita subjectividade pelo que poderá eventualmente ser uma desvantagem para a aplicação do full goodwill. Na decisão sobre a aplicação ou não do full goodwill, também é tido em conta os testes de imparidade que posteriormente têm que ser efectuados ao goodwill mensurado inicialmente, e consequente reconhecimento de uma eventual perda de imparidade. Technical, (2010) sugerem que existe uma relação directa entre aplicação do full goodwill e o reconhecimento de perdas de imparidade, ou seja, se no momento inicial há um aumento do goodwill, posteriormente será reconhecida uma perda por imparidade superior, contudo não existem estudos empíricos que comprovem esta relação. Para a tomada da decisão sobre que política contabilística a adoptar, no que concerne à mensuração do goodwill, existem diferenças que a empresa-mãe deverá ter em atenção, conforme se indica no quadro 3. 7

Quadro 3 Considerações a ter em conta na opção de mensuração do goodwill Método do partial goodwill As activos e capital próprios são mais baixos à data da aquisição. Os interesses sem controlo são facilmente cálculados. Reconhecimento de perdas por imparidade do goodwill mais baixas. Método do full goodwill As activos e capital próprios são mais altos à data da aquisição provocados pelo aumento do goodwill e interesses sem controlo. Dificuldade na valorização, em determinadas cistcustâncias, dos interesses sem controlo à data de aquisição, que se pode traduzir em maiores gastos para o Grupo. Reconhecimento de perdas por imparidade do goodwill mais elevadas. Fonte: Elaboração própria A dificuldade de cálculo dos interesses sem controlo cujos títulos não se encontram cotados poderá levar os grupos económicos a não aplicar o full goodwill nestas concentrações de actividades empresariais. Contudo e, como a norma refere que é opcional a mensuração dos interesses não controlados ao justo valor, os grupos económicos poderão em cada nova aquisição de subsidiárias escolher o método de mensuração do goodwill que melhor se ajuste à realidade. Com esta nova possibilidade de mensuração do goodwill introduzida pela IFRS 3 (2008), poderá dificultar a comparabilidade de informação, condição fundamental para os utilizadores. Assim, para correctas elações sobre a informação disponível os investidores deverão efectuar uma análise mais minuciosa à informação que dispõem. Face ao exposto, pretende-se testar se há diferenças entre as entidades com títulos admitidos à cotação que utilizam o partial versus full goodwill method como medida de mensuração. É expectável que as empresas de maior dimensão tenham maior tendência para optar pela aplicação do full goodwill, por via a facilitar a comparabilidade da informação financeira, sobretudo quando se trate de efectuar comparações com demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as US GAAP. 3. Estudo empírico 3.1. Objectivo, hipóteses e amostra O presente estudo visa analisar se há diferenças entre as entidades com títulos admitidos à cotação que utilizam o partial versus full goodwill method como medida de mensuração. Para o efeito, e numa primeira fase (que coincide com o presente trabalho) pretende-se analisar a 8

receptividade das entidades com títulos admitidos á cotação na Euronext Lisbon à opção permitida pela IFRS 3 (2008) no que concerne à aplicação do full goodwill nas aquisições de concentrações empresárias ocorridas após a sua entrada em vigor. Assim, pretende-se aferir se: As entidades continuam a mensurar o goodwill de acordo com o partial goodwill ou optam pelo full goodwill; As entidades que divulgam a possibilidade da aplicação do full goodwill às novas concentrações de actividades empresárias, aplicam ou não esta nova forma de mensuração a novas aquisições; Para as aquisições em que foi aplicado o full goodwill, divulgam qual foi o impacto ocorrido no activo e capital próprio. Nesta fase inicial, e sendo este um estudo preliminar para testar a hipótese de que as empresas de maior dimensão terão maior probabilidade de optar pelo full goodwill method, a amostra incide sobre as entidades que nos anos 2011 e 2012 pertenciam ao PSI 20, principal índice bolsista da Euronext Lisbon. Assim, a amostra inclui 40 observações, correspondentes a 20 empresas, conforme indicado no quadro 4. Quadro 4 Empresas incluídas na amostra Altri Banif BES BPI Brisa Cimpor EDP EDP renovaveis Galp Jerónimo Martins M ilellium BCP M ota Engil Portucel Portugal Telecom REN Semapa Sonae Sonae Industria Sonaecom Zon Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 3.2. Metodologia Para atingir o objectivo definido, a principal fonte de informação são as demonstrações financeiras consolidadas das empresas cotadas no PSI 20 (empresas identificadas no quadro 4). Par a sua obtenção, recorreu-se aos sites das respectivas empresas, onde se encontram disponíveis a informação 9

financeira relevante para o estudo. Posteriormente, foi feita uma análise às demonstrações financeiras recolhendo manualmente a seguinte informação: Divulgação, nas políticas contabilísticas, sobre a forma de mensuração do goodwill e interesses sem controlo; Análise dos montantes registados na rubrica goodwill na demonstração da posição financeira consolidada; Análise da nota do anexo relativa a aquisições ocorridas; Análise da nota do anexo relativa ao goodwill e; Análise da nota do anexo relativa os interesses sem controlo. 3.3 Resultados No que concerne à divulgação sobre a forma de mensuração do goodwill e interesses sem controlo, por parte das empresas que compõem o PSI 20, desagregou-se a informação obtida em três grupos que se descreve seguidamente: Opta em cada aquisição nestas situações as empresas divulgam que em concentração de actividades empresárias será efectuada a opção sobre a aplicação do full goodwill; Aplica o partial goodwill as empresas continuam a aplicar o cálculo do goodwill pela percentagem detida atribuindo aos interesses sem controlo a proporção do justo valor dos activos, passivos e passivos contingentes à data de aquisição; Aplica o full goodwill as empresas optaram por aplicar a opção prevista da IFRS 3 (2008) e calculam o full goodwill; O mapa e gráfico seguinte apresentam os resultados obtidos. 10

Quadro 5 Divulgação sobre a aplicação do partial versus full goodwill method Mensuração do goodwill 2012 Mensuração do goodwill 2011 Empresas Opta em cada Opta em cada Partial goodwill Full goodwill Partial goodwill aquisição aquisição Full goodwill Altri X X Banif X X BES X X BPI X X Brisa X X Cimpor X X EDP X X EDP renovaveis X X Galp X X Jerónimo Martins X X Milellium BCP X X Mota Engil X X Portucel X X Portugal Telecom X X REN X X Semapa X X Sonae X X Sonae Industria X X Sonaecom X X Zon X X Total 10 9 1 15 5 0 Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 Gráfico 1 Divulgação sobre a mensuração do goodwill e interesses sem controlo Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 Conforme se pode ver no quadro 5 e gráfico 1, das empresas pertencentes ao PSI, cerca de 63% continuam a aplicar o partial goodwill, aproximadamente 35% das empresas analisadas divulgam que optarão em cada nova concentração de actividades empresarias por escolher a forma de mensuração do goodwill. Apenas cerca de 3%, das empresas optam por aplicar o full goodwill. 11

Analisando as empresas que divulgam a aplicação do full goodwill ou a opção em cada nova concentração de actividades empresariais, seguidamente foi-se verificar se houve ou não aquisições de subsidiárias. Os resultados são apresentados no quadro e gráfico abaixo. Empresas Quadro 6 Ocorrência de concentrações de actividades empresariais Cocentrações actividades Cocentrações actividades empresariais realizadas em 2012 empresariais realizadas em 2011 Sim Não Sim Não Altri X X Cimpor X X Portucel X X M ilellium BCP X X M ota Engil X X EDP X X Semapa X X Sonae Industria X X Sonae X X Sonaecom X X Total 4 6 5 5 Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 Gráfico 2 Concentrações actividades empresariais ocorridas em 2012 com possível mensuração de full goodwill Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 Conforme se pode verificar no quadro 6 e no gráfico 2, em 2012, 60% das empresas que poderiam optar pela mensuração do full goodwill não adquiriram subsidiárias pelo que não é possível aferir sobre eventuais impactos de tal eventual opção. Estas mesmas empresas, em 2011, sempre que efectuaram concentrações de actividades empresariais optaram por aplicar o goodwill tradicional em detrimento do full goodwill (gráfico 3). 12

Gráfico 3 Concentrações de actividades empresariais ocorridas em 2011 para as empresas que mencionaram opção de aplicação do full goodwill Fonte: Elaboração própria com dados obtidos nas demonstrações financeiras das empresas incluídas no PSI 20 Das empresas que realizaram aquisições em 2012 (40% das empresas analisadas, conforme quadro 6), cerca de 75% das mesmas adquiriram 100% da totalidade das subsidiárias (quadro 7), pelo que o método de mensuração do goodwill é irrelevante. Nas restantes 25%, foi possível aferir sobre impacto da aplicação do full goodwill por existirem interesses sem controlo, os resultados apresentam-se no quadro 8. Quadro 7 Empresas que efectuaram aquisições de subsidiárias e percentagem de interesses sem controlo Empresas % Participação adquirida % Interesses sem controlo Portucel 100% 0 EDP 100% 0 Semapa 51% 49% Sonaecom 100% 0 Da análise às demonstrações financeiras consolidadas da empresa que aplicou o full goodwill, verificou-se um aumento do activo e capital próprio em cerca de 40 mil Euros (conforme quadro 8), não tendo sido registada qualquer perda por imparidade relacionada com o goodwill. 13

Quadro 8 Impacto da aplicação do full goodwill Euros Partial goodwill (a) 82.533.601 Full goodwill (b) 124.692.244 Variação (b)-(a) 42.158.643 Impacto activo 42.158.643 Impacto capital próprio 42.158.643 Conclusão Este estudo, ainda embrionário, pretende identificar se há diferenças entre as entidades que pertencem ao PSI 20 e que optam pelo full goodwill em deterimento do partial goodwill, opção recentemente introduzida no normativo internacional. Pela análise efectuada, conclui-se que as entidades que pertencem ao PSI 20 preferem continuar a aplicar o partial goodwill. Adicionalmente, identificou-se que apenas 40% das entidades adquiriam investimentos em subsidiárias que garantissem o seu controlo. Destas, cerca de 75% adquiriram 100% do capital das subsidiárias e apenas 25% adquiriram uma percentagem de capital inferior a 100%. Sendo, que estes 25% aplicaram full goodwill. Dado o reduzido número de observações, e para dar substância e validação ao estudo, pretende-se num segunda fase do estudo, recolher informação sobre as empresas incluídas nos principais índices bolsistas da Europa. Bibliografia Comissão das Comunidades Europeias (2008), Norma Internacional de Relato Financeiro 3 Concentrações de Actividades Empresariais, (CE) n.º 1126/2008 do Parlamento Europeu e do Conselho, Jornal da União Europeia L 320, de 29-11-2008. Comissão das Comunidades Europeias (2008), Norma Internacional de contabilidade 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, (CE) n.º 1126/2008 do Parlamento Europeu e do Conselho, Jornal da União Europeia L 320, de 29-11-2008. Comissão das Comunidades Europeias (2011), Melhoramentos introduzidos nas Normas 14

Internacionais de Relato Financeiro, (CE) n.º 149/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, Jornal da União Europeia L 46/1, de 19-02-2011. Deloitte Touche Tohmatsu (2008), Business combinations and changes in ownership interests: A guide to the revised IFRS 3 and IAS 27, 12-40. Price Water House Cooper - PWC (2010), Understanding the accounting for goodwill in a business combination, http://www.pwc.com.au/assurance/ifrs/assets/guidance-accountingstandards/back-to-basics/back-to-basics-goodwill-nov11.pdf, consultado em 05-06-2013. Price Water House Cooper - PWC (2011) IFRS Update Newsletter, http://www.pwc.com.pt, consultado em 06-06-2013. RMS Internatinal (2011) The new approach to business combination introduced by the revised IFRS 3 and the revised IAS 27, http://www.rsmfarrellgrantsparks.ie/wpcontent/uploads/2011/04/ifrs3-and-the-revised-ias-27.pdf, consultado em 05-06-2013. Technical (2010) Impairment- Relevant to Acca Qualification papers F7 and P2, http://www.accaglobal.com/content/dam/acca/global/pdf/sa_aug09_clendon_baker2.pdf, consultado em 10-06-2013. 15