IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 017604 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02558154000129 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. 6 - NIRE 53300005761 7 - SITE www.telenorteholding.com.br 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 18/08/1998 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua General Polidoro, 99-5º andar 22280-004 6 - DDD 021 15 - E-MAIL invest@oi.net.br 12 - FAX Rio de Janeiro 7 - TELEFONE 3131-1208 3131-1155 8 - TELEFONE - 13 - FAX - 9 - TELEFONE - 14 - FAX - 2 - BAIRRO OU DISTRITO Botafogo 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 021 10 - TELEX RJ 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Renata Rodrigues Pantoja 2 - CARGO Gerente de Relação com Investidores 3 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Levindo Lopes, 258-11º andar 5 - CEP 30140-170 8 - DDD 031 13 - DDD 031 9933-3535 17 - E-MAIL rpantoja@vivo.com.br 6 - MUNICÍPIO Belo Horizonte 9 - TELEFONE 14 - FAX 9933-3534 - 15 - FAX - - 4 - BAIRRO OU DISTRITO Funcionários 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX - 7 - UF MG AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO ABN AMRO REAL 19 - CONTATO Fernando Antônio Amaro 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Brigadeiro Luis Antônio 1827 8o. andar 01318-911 011 São Paulo 2192-2411 fernando.antonio.amaro@br.abnamro.com - - Bela Vista 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 011 2192-2398 - - 34 - E-MAIL 33 - FAX SP 29/10/2009 19:24:33 Pág: 1
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 01 - - 02 - - 03 - - 04 - - 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Alex Waldemar Zornig 2 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Humberto de Campos, 425-8º andar 4 - CEP 22430-190 Rio de Janeiro 7 - DDD 021 3131-1123 - - 12 - DDD 021 16 - E-MAIL alex.zornig@oi.net.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX 3131-1123 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 919.584.158-04 - - 3 - BAIRRO OU DISTRITO Leblon 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF RJ 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2008 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2008 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2009 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Marco Antonio Brandao Simurro 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2009 6 - CÓDIGO CVM 00385-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO 755.400.708-44 BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1130 - Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL SERVIÇO MÓVEL CELULAR 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 29/10/2009 19:24:35 Pág: 2
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 10/03/2009 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 09/04/2009 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 10/03/2009 10/03/2009 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIÁRIO OFICIAL RJ RJ 02 VALOR ECONÔMICO BR 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 14/09/2009 2 - ASSINATURA 29/10/2009 19:24:38 Pág: 3
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 Jose Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 299.637.297-20 03/04/2008 AGO 2011 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 Jose Augusto da Gama Figueira 242.456.667-49 03/04/2008 próxima AG 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 03 Luiz Eduardo Falco Pires Correa 052.425.988-75 03/04/2008 AGO 2011 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Pedro Jereissati 273.475.308-14 03/04/2008 AGO 2011 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 05 João de Deus Pinheiro de Macedo 060.055.275-68 04/09/2009 AGO 2011 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 Otávio Marques de Azevedo 129.364.566-49 03/04/2008 AGO 2011 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 07 Julio Cesar Pinto 205.088.327-72 03/04/2008 AGO 2011 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 08 João José de Araújo Pereira Pavel 092.798.377-02 29/07/2008 AGO 2011 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 09 Paulo Altmayer Gonçalves 153.421.660-04 03/04/2008 AGO 2011 1 19 Diretor 10 Luiz Eduardo Falco Pires Correa 052.425.988-75 03/04/2008 AGO 2011 1 10 Diretor Presidente / Superintendente 11 Alex Waldemar Zornig 919.584.158-04 01/12/2008 AGO 2011 1 12 Diretor de Relações com Investidores 12 Alex Waldemar Zornig 919.584.158-04 01/12/2008 AGO 2011 1 19 Diretor de Finanças * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 29/10/2009 19:24:41 Pág: 4
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE SIM SIM 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA 7 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO 666.708.708-25 09/04/2009 AGO 2010 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 02 ALLAN KARDEC DE MELO FERREIRA 054.541.586-15 09/04/2009 AGO 2010 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 03 SIDNEI NUNES 011.355.928-37 09/04/2009 AGO 2010 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 04 DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE 125.011.406-30 09/04/2009 AGO 2010 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 14 FERNANDO LINHARES FILHO 010.325.267-34 09/04/2009 AGO 2010 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 15 SERGIO BERNSTEIN 014.066.837-36 09/04/2009 AGO 2010 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 29/10/2009 19:24:44 Pág: 5
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre em Projetos Industriais e de Transportes pela COPPE/UFRJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California Los Angeles. Exerceu diversos cargos executivos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, tendo integrado a Diretoria do Banco de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice- Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose (de junho de 1997 a julho 2002), Telemar Participações S.A. (de dezembro de 1999 a julho de 2002), Tele Norte Leste Participações S/A (de dezembro de 1999 a julho de 2002), FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002), FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002) e Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de 05 de abril de 2005). José Augusto da Gama Figueira Nascido em setembro de 1947, foi eleito membro do Conselho de Administração em 24/05/2002, tendo sido reeleito em 12/04/2005, desde agosto de 2001 é presidente do Instituto Telemar. É também, desde junho de 1999, diretor da Telemar Participações S/A. Foi Diretor da Pegasus Telecom, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999 e membro dos conselhos fiscais da TELEST, TELEPISA e TELEAMAZON no período abril até dezembro de 1999. Formado em 1972 em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com Pós Graduação (Lato Sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997). Luiz Eduardo Falco Pires Correa Nascido em 13/08/1960, foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 01 de março de 2004 e Diretor-Superintendente da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) em 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001, vinha ocupando a Presidência da TNL PCS S/A (Oi), empresa de telefonia móvel subordinada à TNL. Em 29 de abril de 2005 foi nomeado diretor da Telemar Norte Leste S.A. Falco também trabalhou na TAM, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, 29/10/2009 19:25:41 Pág: 6
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de malha, Compras, Suprimentos, Grandes contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela TAM na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas. Pedro Jereissati Nascido em 24/05/1978, foi eleito para o Conselho de Administração em 24/05/2002, tendo sido reeleito em 12/04/2005. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Novos Negócios da La Fonte Telecom S/A. Juntou-se ao Grupo La Fonte em 1995 e, inicialmente, passou pelas operações do Grupo na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e Prédios Comerciais. No final de 1998, com a aquisição da Tele Norte Leste Participações S.A., foi transferido para a recém criada empresa de Telecomunicações do Grupo. É formado em Administração de Empresas e membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom. Júlio César Pinto Nascido em 07/10/1951, foi eleito para o cargo em 02 de outubro de 2002 e ratificado em 29 de abril de 2005. Júlio Pinto exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística; ATL Algar Telecom Leste; Globex Utilidades; Aracruz Celulose; Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras Reunidas. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, o executivo cursou o Financial Management Program da Stanford University (EUA); Middle Management Program da Xerox Corporate (EUA) e o The Bourse Game do Citibank N.A (EUA). João José de Araújo Pereira Pavel Iniciou sua carreira no Grupo Andrade Gutierrez, onde trabalhou na área de investimentos. Em 2006, o Grupo Andrade Gutierrez comprou participação na Light S/A, onde trabalhou como Gerente de Projetos Financeiros. Em 2008 retornou para a área de investimentos do Grupo Andrade Gutierrez. Formado em Ciências Econômicas pelo IBMEC - RJ. Otávio Marques de Azevedo 29/10/2009 19:25:41 Pág: 7
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Nascido em 31/05/1951, foi eleito membro suplente do Conselho de Administração em 24/05/2002, sendo reeleito em 12/04/2005. Na Anatel Brasília, exerce o cargo de Presidente do Conselho Consultivo desde Fevereiro/001, sendo que foi conselheiro desde Março/ 1999; desde 1993, na Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. (AG TELECOM) São Paulo SP, como Presidente Até Agosto/ 98, onde também exerceu o cargo de presidente do Conselho de Administração das empresas controladas pela AG TELECOM, tais como a Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifax/ Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos Ltda, e também a empresa Message S/A até 1997 Setembro/ 2001- continua como Presidente do Conselho da Pegasus Telecom e membro do Conselho da Barramar/ AIX. Como Diretor, de Agosto/ 98- Fevereiro/ 99, na TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A, no Rio de Janeiro RJ; Agosto/ 98 Fevereiro/ 99 TELE NORTE LESTE Rio de Janeiro RJ Vice-presidente Executivo Outubro/1998 Presidente em exercício. Paulo Altmayer Gonçalves Engenheiro elétrico, 57 anos, casado, 2 filhos. Formado em Engenharia Eletrónica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Começou sua vida profissional como programador de computadores no CPD DA UFRGS. Foi professor de Técnicas de Programação na mesma universidade, trabalhou em empresas como Crefisul, Procergs, Hewlett Packard HP e Digitel. Em São Paulo, 1994, participou do start-up de empresas de Trunking Digital e Pagers ligadas a Mcom, Mobilcom e Mcomcast. Retornou a Porto Alegre em 1998 para o lançamento da operadora de celular banda B, Telet, onde foi Diretor de Vendas e Marketing. Voltou a São Paulo em setembro/2000, como diretor da Telemar, com o desafio de liderar o grupo, cujo objetivo era adquirir a licença de celular da Banda D na região da Telemar. No Rio, março/2001, com a conquista da licença da Banda D, começou a montar a operação do serviço celular PCS com mais de 4.000 estações, centenas de pontos de venda, cobertura de 16 estados, etc. Uma operação de guerra para lançar o serviço celular da Telemar no inicio de 2002. Atualmente ocupa a posição de Diretor Superintendente de Tecnologia. Aparecido Carlos Galdino Formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, membro dos Conselhos de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A e da La Fonte Telecom S/A. Sidnei Nunes 29/10/2009 19:25:41 Pág: 8
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade de Administração e Ciências Contábeis Paulo Eiró, pós-graduado em Finanças pela Universidade de São Paulo USP. Exerceu nos últimos 20 anos cargos de gerência e diretoria em Empresas Nacionais. De janeiro de 2000 a setembro de 2001 participou do Conselho Fiscal das filiais da Telemar Ceará e Sergipe. Foi Diretor Vogal de 2001 a 2006 do IBEF SP e atualmente integra o Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A bem cargo de Diretor de Finanças e Controles desta, é também Diretor Gerente no Grande Moinho Cearense S/A. Allan Kardec de Melo Ferreira Allan Kardec atuou como advogado na Contrutora Andrade Gutierrez de 1971 a 1993; presta serviços de Assessoria e Consultoria Empresarial a diversas empresas nas áreas cível, comercial e tributária; participou dos processos de reorganização societária (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) para empresas do Grupo Andrade Gutierrez na área de telecomunicação; atuou em em processos licitatórios diversos tais quais BHTRANS, DER- MG, Ministério das Comunicações, DNER, ANATEL. Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais concluído em 1970, fez cursos de extensão na área de Comércio Exterior, especialmente Exportação de Serviços na FUNCEX - Fundação Centro de Comércio Exterior, na Fundação Dom Cabral, no Ministério das Relações Exteriores e na Construtora Andrade Gutierrez. Denis Kleber Gomide Leite Membro do Conselho Fiscal da Telemar Participações S/A desde abril de 2006. É Coordenador da Assessoria de Comunicação Social da PRODEMGE-MG desde dezembro de 2004. Foi Gerente de Administração e Finanças da CERTEGY de 1997 a 2001. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG e Administrador de Empresas pela União de Negócios e Administração UNA. Pós-graduado em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas. Sérgio Bernstein Nascido em 16 de abril de 1937, é membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Grupo Jereissati desde 1990. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro com atuação executiva em diversas empresas nacionais ao longo do tempo. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se Vice-Presidente de Finanças em 1984. 29/10/2009 19:25:41 Pág: 9
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Fernando Linhares Filho Nascido em 29 de setembro de 1945, o sr. Linhares é membro do Conselho Fiscal da TNL, tendo sido eleito em 20 de maio de 2008, com mandato até a Assembléia Geral de Acionistas de 2009. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas. Exerceu a função de Operador de Pregão de 1969 a 1973 nas empresas CAPTA e Lincoln Rodrigues e a função de Operador de Open Market, de 1974 a 1983, em diversas corretoras. Exerceu diversos cargos executivos em empresas como Guanaminas, Sovalores e, desde 2000, é Sócio-Diretor da Patriarca Assessoria e Consultoria. Participou do Conselho Fiscal da TELESP e TELERJ no ano de 2001. Já foi membro do Conselho Fiscal da Companhia entre 2002 e 2004. 29/10/2009 19:25:41 Pág: 10
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGE 28/03/2008 0 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 24.787 0,99 PREFERENCIAIS 61.918 1,47 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 86.705 1,29 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 29/10/2009 19:25:46 Pág: 11
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) (Unidades) (Unidades) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Unidades) 002 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118-0001/79 BRASILEIRA RJ 2.467.689 99,01 4.147.288 98,53 6.614.977 98,71 16/07/2008 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 998 OUTROS 999 TOTAL 0 0,00 0 0,00 0 0,00 24.787 0,99 61.918 1,47 86.705 1,29 2.492.476 100,00 4.209.206 100,00 6.701.682 100,00 29/10/2009 19:25:53 Pág: 12
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 TELEMAR NORTE LESTE S/A 16/07/2008 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 29/10/2009 19:25:58 Pág: 13
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 19/03/2003 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 2.492.476 31.557 31.557 02 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 4.209.206 53.294 53.294 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 6.701.682 84.851 84.851 29/10/2009 19:26:04 Pág: 14
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Unidades) 700.000.000 (Reais Mil) 0 19/03/2003 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667 29/10/2009 19:26:10 Pág: 15
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 12.2 - CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 0,0000000000 0,0000000000 03/05/2004 0,0000000000 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 001 31/12/2003 3.776 DIVIDENDO AGO 14/04/2004 PREFERENCIAL 4.363 0,0207340000 0 002 31/12/2004-2.660 DIVIDENDO AGO 27/04/2006 PREFERENCIAL 3.266 0,0000155000 0 0,0000000000 0,0000000000 28/04/2006 0,0000000000 003 31/12/2007 3.709 DIVIDENDO AGO/E 28/03/2008 PREFERENCIAL 3.197 0,7596700000 0 0,0000000000 0,0000000000 14/04/2008 0,0000000000 29/10/2009 19:26:13 Pág: 16
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 PREFERENCIAL 62,81 NÃO NÃO 0,00 SIM NÃO MÍNIMO 6,00 0,00000 NÃO NÃO CAPITAL SOCIAL 02 ORDINÁRIA 37,19 NÃO PLENO 0,00 0,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 29/10/2007 25,00 29/10/2009 19:26:19 Pág: 17
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO SIM 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 435 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2008 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 2.542 2.349 2.920 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 37.579 3.650 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 76.081 29/10/2009 19:26:23 Pág: 18
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01760-4 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 3 - CNPJ 02.558.154/0001-29 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Unidades) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 03 AMAZÔNIA CELULAR S.A. 02.340.278/0001-33 ABERTA CONTROLADA 74,96 107,85 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 0 01/01/2007 31/12/2007 14.720.245 01/01/2006 31/12/2006 14.720.245 29/10/2009 19:26:27 Pág: 19
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Contexto operacional (a) A Tele Norte Celular Participações S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, atuando como holding da Amazônia Celular S.A.. Sua participação na operadora em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 era de 89,78% do capital votante e 74,96% do capital total. A controlada da Companhia detém cinco autorizações para a exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima. Os serviços oferecidos e as tarifas cobradas pela controlada são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora para a indústria brasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e seus respectivos regulamentos. Em 19 de fevereiro de 2004, a controlada e a ANATEL assinaram Termos de Autorização para migração para o Serviço Móvel Pessoal (SMP), sendo os mesmos efetivados a partir da publicação do Ato Nº 42.671 no Diário Oficial da União no dia 1º de março de 2004. As autorizações de SMP concedidas à controlada têm vigência por prazo indeterminado. Já as autorizações referentes à utilização das radiofrequências possuem os seguintes vencimentos: Região / Setor Vencimento Região 1 radiofrequências de 800 MHz, 900 MHz e 1800 MHz Setor 13 Maranhão Abril de 2009 Setor 14 Pará Março de 2009 Setor 15 Amapá Maio de 2009 Setor 16 Amazonas Agosto de 2009 Setor 17 Roraima Julho de 2009 As autorizações de utilização das radiofrequências podem ser renovadas por mais um período de 15 anos, sendo as prorrogações a título oneroso. Em 16 de agosto de 2006, a controlada protocolou na ANATEL requerimento para prorrogação do direito de uso de radiofreqüências associadas ao termo de autorização do serviço móvel pessoal. O requerimento encontra-se em análise pela ANATEL. (b) A controlada vem apresentando capital circulante líquido negativo. Diante disto, a Administração da controlada tem implementado diversas ações com o objetivo de melhorar a sua eficiência financeira buscando incremento na receita de serviços e redução de custos e despesas, como forma de assegurar a melhoria na margem operacional da controlada. 29/10/2009 19:26:36 Pág: 20
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em fevereiro de 2007, os Centros de Relacionamento com Clientes da Amazônia Celular S.A. e da companhia ligada Telemig Celular S.A. foram integrados e passaram a funcionar unicamente em Belo Horizonte (sede da Telemig Celular). Esta medida segue uma tendência de mercado nacional, na qual as operadoras procuram concentrar seu serviço de atendimento em grandes Centros de Relacionamento, proporcionando padronização e economia de escala. Em função desta integração, o quadro de funcionários da controlada foi reduzido em aproximadamente 370 funcionários. Em outubro de 2007, a controlada lançou o Poupo, um telefone que pode ser usado em casa, no trabalho ou em qualquer lugar que tenha uma tomada de energia, sem custo de habilitação, sem necessidade de visita técnica especializada ou entrada específica de telefone e com tarifas competitivas com as operadoras de telefonia fixa. Adicionalmente, a controlada vem reavaliando suas necessidades de investimentos com vistas à manutenção do seu equilíbrio financeiro. Os resultados dessas ações têm viabilizado a obtenção de recursos junto às instituições financeiras e o alongamento dos prazos de vencimento de seus empréstimos e financiamentos. Em março de 2007, a controlada obteve empréstimo junto ao Banco ABN AMRO Real no montante de US$48,6 milhões. No terceiro trimestre, por opção própria, a controlada efetuou a liquidação antecipada de parcela do principal do empréstimo obtido junto ao ABN AMRO Real no montante de US$5,8 milhões. No segundo trimestre de 2007, a Controlada efetuou, também por opção própria, a liquidação antecipada dos financiamentos obtidos junto ao Unibanco/NIB e Unibanco/Nordea. Consistentemente, a controlada vem conseguindo reduzir a sua dívida líquida e melhorar seus resultados operacionais. A Administração da controlada acredita que o fluxo de caixa a ser gerado em suas operações, em conjunto com novos empréstimos e financiamentos a serem obtidos junto às instituições financeiras e ao mercado de capitais, permitirá que a controlada cumpra seus compromissos financeiros e operacionais ao longo dos próximos exercícios. (c) Em 7 de março de 2007, o Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) aprovou a portabilidade numérica nas telefonias fixa e móvel. A medida permitirá aos usuários do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP) mudar de prestadora mantendo o número do seu telefone fixo ou celular, quantas vezes solicitarem. A oferta inicial da portabilidade, em caráter experimental, se iniciará em 16 meses, nas capitais a serem escolhidas para implementação de projetos-piloto, e estará totalmente disponível em todo o País em 24 meses, a contar da publicação do Regulamento Geral de Portabilidade no Diário Oficial da União ocorrida em 21 de março de 2007. 29/10/2009 19:26:36 Pág: 21
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A controlada já contratou soluções de rede e Tecnologia da Informação, bem como revisou todos os processos operacionais necessários à introdução da portabilidade em agosto de 2008, inicialmente nas localidades com Código de Numeração 37. As demais cidades da área de prestação de serviço serão atendidas a partir de novembro de 2008. (d) Em 2 de agosto de 2007, a Telpart Participações S.A. ( Telpart ), a controladora da Companhia, celebrou com a Vivo Participações S.A. ( Vivo ), um contrato de compra e venda de ações, cujo objeto é a alienação da totalidade da participação acionária da Telpart no capital social da Companhia e da Telemig Celular Participações S.A.. A Vivo Participações S.A. é a controladora da Vivo S.A., exploradora do serviço móvel celular e serviço móvel pessoal, nas áreas 7 e 8 das Regiões I e II, na área de prestação 7 da /região II e do SMP, na Região I (áreas de prestação 3 e 9), na Região II (área de prestação 6) e na Região III (áreas de prestação 1 e 2). A celebração do Contrato de Compra de Ações foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Telpart realizada em 2 de agosto de 2007 e também por acionistas representando 99% do capital total da controladora da Telpart Newtel Participações S.A. ( Newtel ), em reunião prévia realizada em 2 de agosto de 2007, na forma prevista no Acordo de Acionistas da Newtel. Posteriormente, a alienação da participação acionária foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Telpart realizada em 21 de agosto de 2007, que, conseqüentemente ratificou o Contrato de Compra de Ações. Em 20 de dezembro de 2007, a Vivo celebrou contrato de compra e venda de ações com a Telemar Norte Leste S.A., visando a venda das ações da Companhia que a Telpart comprometeu-se a vender e transferir para a Vivo nos termos do contrato de compra e venda de ações celebrado em 2 de agosto de 2007. A transferência do controle acionário da Tele Norte Celular Participações S.A. ainda se encontra em processo de aprovação pelo Conselho Diretor da ANATEL. A operação também será submetida ao Conselho Administrativo de Direito Econômico CADE, na forma da legislação aplicável. (e) Em 13 de agosto de 2007, a ANATEL publicou no Diário Oficial da União o Novo Regulamento do Serviço Móvel Pessoal (SMP). O novo regulamento estabelece novas regras para atendimento a clientes, migração de planos, suspensão de serviços, validade de créditos do serviço pré-pago, cobrança de serviços de mensagem, entre outras. O novo regulamento entrou em vigor em 13 de fevereiro de 2008. 29/10/2009 19:26:36 Pág: 22
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Base de Clientes A Amazônia Celular encerrou 2007 com 1.416.620 clientes, avanço de 17,0% em relação a 2006, revertendo a queda ocorrida nos últimos dois anos. No final do período, 85,0% da base estava no segmento pré-pago e 15,0% no pós-pago. Base de Clientes (mil) 1.256 1.223 1.211 1.417 1.028 733 940 966 979 1.204 295 316 257 232 213 2003 2004 2005 2006 2007 Pós Pago Pré Pago A participação de mercado da Empresa em 2007 foi de 20,3%, queda de 1,9 ponto percentual em comparação a 2006 e bem menor que a queda de 3,5 pontos percentuais ocorrida entre 2006 e 2005. A participação nas vendas brutas atingiu 24,0% em 2007, redução de 3,3 pontos percentuais em relação aos 27,3% registrados no ano anterior. Mesmo assim, o desempenho comercial alcançou 799 mil vendas líquidas, um crescimento de 20% em relação ao ano anterior. Participação 1T07 2T07 3T07 4T07 Participação no mercado (%) 22,3% 21,9% 21,1% 20,3% Participação nas vendas brutas (%) 26,2% 24,7% 22,7% 22,7% A capacidade da Empresa de reter seus melhores clientes melhorou significativamente. A taxa de cancelamentos anual consolidada ficou em 40,4%, o que representou redução de 14,5 pontos percentuais em relação ao ano anterior. No segmento pré-pago, foram evidentes os reflexos das campanhas para atração e retenção de clientes: a taxa de cancelamento regrediu 18,8 pontos percentuais em comparação a 2006 e fechou o período em 43,6%. No segmento pós-pago, o indicador chegou a 24,7%, abaixo dos 25,1% registrados em 2006. 29/10/2009 19:26:36 Pág: 23
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Nosso negócio, inclusive a natureza dos serviços por nós prestados e as tarifas por nós cobradas, está sujeito à regulamentação abrangente ao amparo da Lei Geral de Telecomunicações, promulgada em julho de 1997. A Anatel é a agência regulatória que fiscaliza nossas atividades e zela pela aplicação da Lei Geral de Telecomunicações. A Anatel é uma autarquia financeiramente autônoma. A Anatel tem poderes para propor e editar regulamentação ao amparo da Lei Geral de Telecomunicações, com efeito, vinculante sobre as operadoras de serviços de telecomunicações. Para que entre em vigor, a regulamentação proposta deve passar por período de consulta pública, que poderá incluir audiências públicas. Uma vez que entre em vigor, a regulamentação baixada pela Anatel pode ser contestada nos tribunais brasileiros. Aspectos regulatórios Entre os eventos regulatórios no ano, destacam-se: Em julho de 2007 foi firmado acordo entre as operadoras de Serviço Telefônico Fixo Comutado e de Serviço Móvel Pessoal (com exceção de Embratel, Intelig, GVT e TIM- LD), ratificando o pacto provisório estabelecido em 2006, que propiciou o reajuste de 4,5% no VU-M e determinou novo reajuste de 1,97% sobre o VU-M praticado em 31/05/2007. Na mesma negociação foram deliberados os termos para o reajuste em 2008, de valor equivalente a 68,5% do índice que vier a ser aplicado e homologado pela Anatel para as tarifas das chamadas locais VC-1 Fixo-Móvel do Plano Básico das Concessionárias Locais. A publicação do Novo Regulamento do SMP, que entrou em vigor em fevereiro de 2008, exigiu que a Amazônia Celular se preparasse, ao longo do último trimestre, para atender aos prazos estabelecidos e minimizar possíveis impactos resultantes das alterações demandadas, principalmente relacionadas ao atendimento ao cliente. O Grupo de Implantação da Portabilidade (GIP), liderado pela Anatel com a participação de todas as prestadoras de telefonia, deliberou de forma conjunta sobre a operacionalização do modelo previsto pelo regulamento de Portabilidade Numérica e elegeu a Associação Brasileira de Recursos em Telecom (ABRT) como Entidade Administradora da Base de Dados da Portabilidade, dando um grande passo para tornar viável o novo modelo no prazo previsto. A Amazônia Celular já contratou soluções de rede e Tecnologia da Informação, bem como revisou todos os processos operacionais necessários à introdução da portabilidade em novembro de 2008. O setor de telefonia móvel no Brasil em 2007 O número de telefones celulares em operação no Brasil atingiu 120,9 milhões em 2007, um crescimento de 21% em comparação ao exercício anterior, quando os acessos totalizaram 99,9 milhões. Assim, a densidade móvel no país avançou dez pontos percentuais, alcançando 63,6 unidades por 100 habitantes. 29/10/2009 19:26:49 Pág: 24
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A tecnologia mais utilizada continua sendo a GSM, que fechou o ano com participação de 78,5% do mercado. Já a CDMA abrange 17,26% dos acessos em operação, seguida da TDMA, com 4,26%. A tecnologia analógica AMPS ocupa apenas 0,01% do mercado. O segmento pré-pago registrou pequeno crescimento em relação a 2006, fechando o ano de 2007 com 80,6% da carteira total (97,5 milhões de usuários). A não-obrigatoriedade de pagamento de conta e a utilização prioritariamente para o recebimento de chamadas continuam sendo apelos fortes para justificar a preferência dos brasileiros pelo serviço. Os usuários de planos pós-pagos, que representam 19,4% do mercado, totalizaram 23,4 milhões de consumidores. 29/10/2009 19:26:49 Pág: 25
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS As atividades da Amazônia Celular estão sujeitas à sazonalidade. O tráfego tende a aumentar em dezembro, devido ao Natal, e em julho, o mês mais seco do ano, quando nossos assinantes tendem a sair de férias para as praias de nossa região. 29/10/2009 19:26:58 Pág: 26
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01760-4 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 3 - CNPJ 02.558.154/0001-29 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Telefonia Móvel Celular 97,86 02 Comercialização de Aparelho Celular e Acessórios 2,14 29/10/2009 19:27:13 Pág: 27
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01760-4 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 3 - CNPJ 02.558.154/0001-29 10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 Serviço Móvel Celular 001 001 Usuários em Geral - públicos e privados 97,86 002 Comercialização de Aparelho Celular e Acessórios 002 001 Usuários em Geral - públicos e privados 2,14 29/10/2009 19:27:19 Pág: 28
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Produtos O principal lançamento do ano foi o Poupo, telefone que pode ser usado em casa, no trabalho ou em qualquer espaço que tenha uma tomada de energia elétrica, sem custo, necessidade de visita técnica especializada ou entrada específica para telefone. O produto oferece tarifas até 40% inferiores em comparação com a telefonia já existente, e inclui aparelho, minutagem e serviços inteligentes. Serviços Uma das inovações na área foi o serviço de Transferência de Créditos, que permite que clientes transfiram R$3,00, R$5,00, R$10,00 ou R$50,00 entre eles, por intermédio do próprio aparelho, via SMS. Os créditos recebidos podem ser usados para serviços de voz, dados e envio de mensagens e têm validade de sete dias. Também foi lançado um aplicativo de mídia móvel inédito na América Latina, o Se Liga, que divulga produtos, serviços e promoções na tela do celular quando o equipamento estiver ocioso, por meio de mensagens silenciosas e não intrusivas. Planos e promoções Foram feitos fortes investimentos em marketing, com promoções mais freqüentes e agressivas do que as realizadas em anos anteriores. Entre os diferenciais da Empresa está o fato de permitir que clientes que já estão em sua base tenham acesso aos mesmos benefícios ofertados como atrativos a novos consumidores. A Amazônia Celular também renovou o portfólio de crédito pré-pagos, criando o produto Pra falar fácil, com valores de R$ 3,00, R$ 5,00, R$ 10,00 e R$15,00. A opção de recarga de menor preço, que à primeira vista poderia resultar numa redução do ticket médio, tem efeito positivo ao criar nos clientes o hábito de compra de créditos mais freqüente. Outra novidade foi o Me liga, também para o segmento pré-pago, que permite adicionar créditos de R$20,00, R$35,00 e R$50,00 e concede bônus de R$1,00 para cada minuto de ligação recebida, até os limites de R$35,00, R$70,00 e R$125,00, respectivamente. Também foi ampliado o portfólio de planos de contas que passaram a ser ofertados com franquias de 20, 40, 80, 150, 300, 600 e 900 minutos, assim como os planos Família 100, Família 200, Controle 40 e Controle 80. Os novos planos pós-pagos introduziram o conceito de tarifas Flat, que asseguram tarifa única em qualquer horário e nas ligações locais para qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel nos Estados de atuação da Empresa. Foi lançado, além disso, o Controle Extra, que oferece créditos adicionais à franquia para clientes dos planos Controle 40 e 80. O usuário precisa ativar o serviço uma única vez e indicar o valor que deseja receber mensalmente. Tais valores são cobrados, regularmente, na fatura seguinte. 29/10/2009 19:27:27 Pág: 29
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Inovadores também foram os Pacotes de SMS e MMS lançados ao longo do ano com 10, 25 ou 50 mensagens e que representam economia de até 31% para os clientes. O Pacote Mais Mensagens, por exemplo, permitiu aos usuários enviarem mensagens em quantidade ilimitada no período da noite e nos finais de semana por apenas R$ 6,90 por mês. Destacaram-se também em 2007 as seguintes promoções: Natal da Amazônia Celular Os clientes que habilitaram chip da Amazônia Celular em um dos planos celular de cartão receberão 20 vezes o valor do primeiro crédito ativado no mês, durante 12 meses. Essa promoção é válida para uma recarga mínima de R$20,00 a cada mês. Já os usuários dos Planos Conta e Controle ficaram isentos da franquia e assinatura do plano, em meses alternados, durante 20 meses, além de terem acesso a aparelhos por R$ 10,00. Compre um Chip Amazônia Celular e ganhe 15 vezes o valor do crédito ativado por mês A campanha foi lançada em setembro, a partir de quando o primeiro crédito ativado pelo cliente, em cada mês, foi multiplicado por 15, durante um ano. Essa promoção é válida para uma recarga mínima de R$20,00 a cada mês. Além disso, para cada minuto de ligação recebida o usuário ganhou R$ 1,00 em bônus. Dia dos Namorados Trouxe como benefício aos assinantes a possibilidade de falar por R$ 0,05 o minuto até o fim do ano, em ligações locais (entre terminais com mesmo DDD) de Amazônia Celular para Amazônia Celular. Dia das Mães A promoção permitiu ao cliente escolher um número da Amazônia Celular para falar grátis, enquanto se mantiver na base da Operadora. O benefício dá direito a até 200 minutos por mês em ligações locais, para o número de mesmo DDD previamente cadastrado. Chip Turbinado Ao adquirir o chip GSM, o cliente recebeu R$15,00 em créditos iniciais, válidos para utilização em quaisquer serviços. Também podia receber bônus de até R$15,00 por ligações recebidas, sendo que cada minuto entrante equivalia a R$1,00. Ganhou ainda o mesmo crédito ativado em até 48 horas após a aquisição, para qualquer um dos valores de créditos do portfólio da Amazônia Celular. Mercado corporativo Em 2007, a Operadora priorizou a conquista de clientes com comprometimento de volume de tráfego e a blindagem de sua base corporativa. Para isso, ampliou seu portfólio, com o lançamento dos planos Flex, que combinam facilidade tarifária com simplicidade e formas de pagamento atraentes. Eles são de três tipos: Flex Individual, em que são contratadas franquias e aparelhos para cada funcionário; Flex 600 Compartilhado, em que os empregados de empresa utilizam uma mesma franquia; e Flex Controle, com gasto mensal fixo estipulado. Os novos planos asseguram tarifas decrescentes conforme a franquia do cliente, assim como descontos no valor mensal de acordo como número de celulares contratados. No final de 2007, os novos integrantes do portfólio Amazônia Celular Empresas já representavam 12% da carteira da Companhia. Em relação à blindagem dos clientes corporativos, a Empresa atingiu a marca de 78% de sua base com contratos renovados. Entre as iniciativas que favoreceram esse resultado 29/10/2009 19:27:27 Pág: 30
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO está o fortalecimento do telemarketing ativo, que se antecipa às demandas das corporações. As promoções também foram importantes para a blindagem da base. Conforme o tempo de duração dos novos contratos, elas se tornam mais agressivas e estendem-se por períodos mais longos. Enquanto em 2006, 98% das promoções tinham prazo de 12 meses, no final de 2007, 35% já alcançavam períodos de 15, 18 ou 24 meses. Além disso, em todo o cliente corporativo há um gestor com quem a Amazônia Celular mantém contato mais próximo, por meio de e-mail, mailing (lista de distribuição) ou SMS, de forma a estreitar o relacionamento. Roaming Ao final de 2007 a Amazônia Celular contabilizava 129 acordos de roaming GSM internacional firmados, o que representa 99% do interesse de tráfego dos seus usuários. Além da ampliação de sua cobertura, a Empresa também passou a oferecer aos clientes opção de escolha entre mais de uma operadora dentro dos países com maior demanda de tráfego, o que permitirá a oferta de tarifas mais baixas. Em 2007, o serviço foi estendido para as principias nações da América Central, Leste Europeu, África, Ásia e Oceania. Também estabeleceu acordos de roaming de serviços de dados GPRS com operadoras na Europa, América do Norte e América do Sul. No ano também foi lançado o roaming internacional pré-pago e de planos Controle. O serviço permite o recebimento de chamadas no exterior e o recebimento e envio de mensagens de texto gratuitas. Já o roaming automático GSM nacional cobre todo o Brasil por meio de acordos com as operadoras Claro, TIM, Brasil Telecom Celular, CTBC Celular e Telemig Celular, inclusive para acessos pré-pagos e roaming de serviço de dados. Em 2007 foi lançado o roaming GSM com a Vivo, o que permitiu a oferta de tarifas mais competitivas. Faturamento e Cobrança Procedemos ao faturamento de nossos clientes de serviços pós-pagos por meio de faturas mensais com discriminação dos minutos do tempo de chamada e uso de serviços adicionais. Seis ciclos de faturamento escalonados são usados a cada mês para facilitar o processo de faturamento e cobrança. Nossa política de faturamento estipula que se o pagamento devido por certo assinante estiver atrasado e o cliente não tiver se manifestado após receber notificação de pagamento, o serviço será suspenso até o recebimento do pagamento integral de todos os encargos pendentes. Atualmente, se o pagamento devido por certo assinante de serviços pós-pagos estiver em atraso há mais de 90 dias, o serviço será interrompido e o assinante cancelado. As políticas de faturamento e cancelamento da Companhia descritas acima seguem as normas estabelecidas pela Anatel. 29/10/2009 19:27:27 Pág: 31
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Detecção e Prevenção de Fraudes Na prestação dos serviços de telecomunicações, a Companhia está sujeita a fraudes de clonagem e subscrição. A fraude de clonagem consiste na duplicação do sinal do celular do assinante, permitindo ao fraudador fazer ligações utilizando esse sinal. Já a fraude de subscrição consiste na utilização de endereço e identificação falsos ou de outra pessoa física para obter acesso aos serviços de telecomunicações da Companhia. As contas a receber e as respectivas receitas decorrentes de fraude de clonagem e subscrição, quando identificadas, são canceladas pela Companhia. Nas chamadas fraudulentas para a rede de outras operadoras, a Companhia é obrigada a pagar as tarifas de interconexão aplicáveis, independentemente da impossibilidade de cobrança destas chamadas junto aos seus assinantes. Para restringir as perdas decorrente de fraudes de clonagem, possuímos um sistema que monitora os padrões de chamadas dos assinantes, tornando possível detectar a presença de atividades de clonagem dentro de um ou dois dias após o início das mesmas. Adicionalmente, adotamos medidas preventivas como o monitoramento e restrição de chamadas internacionais. Com a migração para tecnologia GSM reduzimos a incidência de fraude de clonagem, uma vez que a tecnologia GSM emprega técnicas de encriptação mais sofisticadas do que a tecnologia TDMA. Com relação à fraude de subscrição, as medidas de prevenção incluem principalmente a realização de análise de crédito, que inclui consulta a empresas especializadas, e a revisão criteriosa da documentação necessária para a habilitação de novos acessos. 29/10/2009 19:27:27 Pág: 32