LLX LOGÍSTICA S.A. CNPJ: 08.741.499/0001-08 NIRE: 33.3.0028154-1 (Companhia Aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 27 de abril de 2012, às 10h30min, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, n 14, Centro, Rio de Janeiro RJ. II. CONVOCAÇÃO: Editais de convocação publicados nos dias 27, 28 e 29 de março de 2012, nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (páginas 37, 31 e 72 respectivamente) e Valor Econômico (páginas C14, D4 e D4 também respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. III. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 1/4 (um quarto) do capital social votante da LLX Logística S.A. ( Companhia ), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, além do Sr. Rodrigo Silva, representante da KPMG Auditores Independentes, e do Sr. Carlos Alberto de Paiva Nascimento, membro do Conselho de Administração da Companhia. Tendo sido verificado o quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a presente Assembleia. IV. MESA: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e, ainda, do artigo 128 da Lei 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Eugênio Leite de Figueiredo para exercer a função de Presidente da Assembleia, que convidou a Sra. Wanda Brandão para exercer a função de Secretária da Assembleia.
V. ORDEM DO DIA: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2011; (ii) aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2011; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração; (iv) fixar a remuneração dos Administradores; e (v) informar os jornais em que passarão a ser feitas as publicações da Companhia. VI. DELIBERAÇÕES: Decidiram os acionistas: (i) Aprovar por unanimidade, registradas as abstenções, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras e o relatório da administração, bem como tomaram conhecimento do parecer dos auditores independentes, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O Sr. Pedro Borba, na qualidade de representante do acionista Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, fez consignar, todavia, seu impedimento em participar da presente deliberação. (ii) Considerando o resultado negativo do exercício em aproximadamente R$ 52,9 milhões, aprovar por unanimidade, registradas as abstenções, a não distribuição de dividendos aos acionistas. (iii) Aprovar por unanimidade, registradas as abstenções, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia abaixo relacionados, com o prazo de mandato de 01 (um) ano, até a próxima Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2013. A composição do Conselho observa os nomes constantes da Proposta da Administração divulgada pela Companhia, além da indicação do Sr. Roberto d Araujo Senna por acionistas presentes à Assembleia. - EIKE FUHRKEN BATISTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade nº 05.541.921 2 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 664.976.807-30, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração;
- ELIEZER BATISTA DA SILVA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 02.314.419-9 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 607.460.507-63, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Presidente Honorário do Conselho de Administração; - FLAVIO GODINHO, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 54.672 (OAB/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 666.112.617-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; - NICOLAU FERREIRA CHACUR, brasileiro, solteiro, bacharel em direito, portador da carteira de identidade nº 15666208 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 116.519.328-08, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; - PAULO MONTEIRO BARBOSA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 45864 (CREA/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº 516.853.297-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; - CARLOS ALBERTO DE PAIVA NASCIMENTO, brasileiro, divorciado, Oficial de Marinha, portador da carteira de identidade nº 179.588 (Ministério da Marinha), inscrito no CPF/MF sob o nº 005.589.400-30, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa);
- ELLEN GRACIE NORTHFLEET, brasileira, separada judicialmente, advogada, portadora do documento de identidade nº 2.826.579 (SSP/DF), inscrita no CPF/MF sob nº 082.328.140-04, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa); - LUIZ DO AMARAL DE FRANÇA PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 02.849.359-1 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 014.707.017-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa); - ROBERTO D ARAUJO SENNA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 1433542 (SSP-BA), inscrito no CPF/MF sob o nº 223935445-34, residente e domiciliado na Avenida Professor Fonseca Rodrigues, 960, apt. 05, Alto de Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa). - SAMIR ZRAICK, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 1584618 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 149.615.207-72, residente e domiciliado em 160 West 66th Street, apt 38 H, New York, NY 10023, Estados Unidos, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração (conforme termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa). O presidente da Assembleia declarou que obteve dos membros do Conselho de Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei n 6.404/76, regulamentado pela CVM.
O Conselheiro residente no exterior SAMIR ZRAICK, ora eleito indica como seu representante no Brasil, em cumprimento ao artigo 146 Parágrafo 2º da Lei 6404/76, o Sr. FLAVIO GODINHO, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 54.672 (OAB/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 666.112.617-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praça Mahatma Gandhi, 14, 23º andar. (iv) Aprovar, por maioria, registradas as abstenções, a fixação da remuneração dos Administradores da Companhia, no montante global de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não necessariamente será despendido integralmente, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2013, nos termos da Proposta da Administração da Companhia à presente Assembleia. Os Sr. Pedro Borba, na qualidade de representante do acionista Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, fez consignar, todavia, seu impedimento em participar da presente deliberação. (v) Tendo sido solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício social de 2012, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2013, eleger: (a) pela maioria dos acionistas minoritários presentes na Assembleia, em votação em separado, o Sr. Ricardo Ordine Gentil Negrão, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade n.º 207.882 (OAB/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 267673988-37, com endereço comercial à Rua Quinze de Novembro, 184, 13º andar, Conjunto 1301, São Paulo, SP, como membro titular, e o Sr. Antonio Claudio Zeituni, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº. 123.355 (OAB-SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 144.207.548-18, com endereço comercial à Rua Quinze de Novembro, 184, 13º andar, Conjunto 1301, São Paulo, SP, como membro suplente; e (b) pelos demais acionistas presentes na Assembleia o Sr. Pedro Gerpe Arman, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº. 02.462.045-2 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 027.070.807-30, residente à Av. Comandante Julio de Moura, nº 546, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro titular, e o Sr. Aroldo Pedro Gheren, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG nº. 25.705.714-1 (Detran RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 040.115.897-72, residente e domiciliado à Rua Cinco de Julho, nº 116, Copacabana, Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, como membro suplente; e o Sr. Carlos Thomaz Guimarães Lopes, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador do RG nº. 2737161 (IFP), inscrito no CPF/MF sob o nº 041955407-63, residente e domiciliado à Rua Augusto Presgrave, nº 72, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro titular, e o Sr. Augusto Cezar Barros Negreiros, brasileiro, solteiro, advogado, portador do RG nº 103775078 (IFP), inscrito no CPF/MF sob o nº 026.266.847-59, residente e domiciliado à Rua das Laranjeiras, nº 211, Laranjeiras, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro suplente. (vi) Aprovar a remuneração mensal para os membros em exercício do Conselho Fiscal fixada em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. (vii) A administração da Companhia informa aos acionistas que as publicações referentes à Companhia, exigidas pela legislação e regulamentação aplicáveis, passarão a ser feitas nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Diário Mercantil do Estado do Rio de Janeiro. VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, autorizando-se sua publicação na imprensa com omissão das assinaturas dos acionistas. VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a Assembleia, depois de lavrar a presente ata, que lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos presentes. VIII. ACIONISTAS PRESENTES: EIKE FUHRKEN BATISTA (p.p. Pedro de Moraes Borba); CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p.p. Pedro de Moraes Borba); EUGENIO LEITE DE FIGUEIREDO; PEDRO DE MORAES BORBA; CARLOS ALBERTO DE PAIVA NASCIMENTO; GILBERTO SOUZA ESMERALDO; FI FATOR PREVIDENCIA COMPOSTO 20 MULTIMERCADO; FIA SML3; FATOR SINERGIA V - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (p.p. Ricardo Ordine Gentil Negrão); ALLIANZ VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELL
ATLANTIC MASTER TRUST; BRUNEI INVESTMENT AGENCY; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DAVIS FUNDS SICAV DAVIS GLOBAL FUND; DAVIS GLOBAL POOLED FUND; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS GLOBAL FUND; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS INTERNATIONAL FUND; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS NEW YORK VENTURE FUND; DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE INT (IRELAND) FUNDS PLC ON BEHALF OF EATON VANCE INT (IRELAND) PPA EM MARKETS EQUITY F; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND B; FIDELITY FIXED - INCOME TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; IBM 401(K) PLUS PLAN; ING DAVIS NEW YORK VENTURE PORTFOLIO; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II: FUNDAMENTAL VALUE FUND; JOHN HANCOCK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST FUNDAMENTAL VALUE TRUST; MACQUARIE INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC. - GLOBAL ADVANTAGE PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC. - GLOBAL DISCOVERY PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC. - SMALL COMPANY GROWTH PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT SMALL COMPANY GROWTH TRUST; ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SELECTED INTERNATIONAL FUND, INC.; SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; THE BANK OF KOREA; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN,
LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY); THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., SMALL COMPANY GROWTH PORTFOLIO; UPS GROUP TRUST; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS PLAN; MANULIFE GLOBAL OPPORTUNITIES BALANCED FUND; MANULIFE GLOBAL OPPORTUNITIES CLASS; RARE SERIES EMERGING MARKETS INFRASTRUCTURE FUND; THE BOMBARDIER TRUST (CANADA) REAL RETURN ASSETS FUND; THE BOMBARDIER TRUST (UK); FUNDOS - ITAÚ; AMUNDI FUNDS; AXA PREMIER VIP TRUST-MULTIMANAGER SMALL CAP GROWTH PORTFOLIO ; BOMBARDIER TRUST (U.S.) MASTER TRUST; EQ ADVISORS TRUST - EQ/DAVIS NEW YORK VENTURE PORTFOLIO; NORGES BANK; OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL EMERGING MARKETS SHARE TRUST; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; AMUNDI (p.p. Christiano Marques de Godoy). - Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Assembleia Geral Ordinária da LLX Logística S.A., realizada em 27 de abril de 2012, assinada por todos e lavrada no livro próprio. - Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012. Wanda Brandão Secretária