MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 03.853.896/0001-40 (BM&FBovespa: MRFG3) COMUNICADO AO MERCADO A Marfrig Global Foods S.A. ( Marfrig ou Companhia ), companhia aberta com sede na cidade e estado de São Paulo vem, em cumprimento ao disposto no 4, do artigo 157, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 358, de 3 de janeiro de 2002, em resposta ao Ofício nº 406/2016- CVM/SEP/GEA-2, emitido pela CVM, com pedido de esclarecimentos sobre o teor da notícia veiculada pelo sítio eletrônico do jornal Valor Econômico, em 11 de novembro de 2016, sob o título Marfrig não resgatará debêntures conversíveis do BNDES (Anexo I), informa aos seus investidores e ao mercado em geral o que se segue: 1. Os acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2014, deliberaram por aprovar a 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, no valor de R$ 2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), sendo que da ordem do dia e deliberações da ata de assembleia consta a informação de que as debêntures da 5ª Emissão são mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme trechos que ora se transcreve: Ordem do Dia: Proposta de Emissão de Debêntures mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias, em uma série, da espécie sem garantia, para distribuição privada, totalizando, na data de emissão, o valor de R$ 2.150.000.000,00, que constituirá a 5ª Emissão de Debêntures da Companhia; (grifos nosso) Deliberações: A Companhia deverá, de forma mandatória, proceder ao pagamento integral das Debêntures, pelo seu valor nominal unitário sempre por meio da conversão destas em ações. As Debêntures serão amortizadas em parcela única, na data de vencimento. (grifos nossos) CONTATOS RI Av. Queiroz Filho, 1560 - Bloco 5 (torre Sabiá) - 3º andar (sala 301) - Vila Hamburguesa - São Paulo - SP CEP: 05319-000 Telefone: +55 (11) 3792-8907 www.marfrig.com.br/ri e-mail: ri@marfrig.com.br
A mencionada 5ª Emissão teve por destinação, nos limites previstos na respectiva escritura, o resgate total das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, emitidas em julho de 2010, sendo o principal debenturista o BNDES Participações S.A. 2. A informação sobre a conversibilidade obrigatória das debêntures em ações de emissão da Companhia também constou de fato relevante datado de 03 de janeiro de 2014, e da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures celebrada em 22 de janeiro de 2014, ambos documentos públicos e disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários e site da Companhia. Os trechos a respeito do tema encontram-se transcritos abaixo: Fato Relevante: O novo plano estratégico Focar Para Ganhar da Marfrig, com suas premissas de crescimento, rentabilidade e desalavancagem para os próximos anos, está em linha com esta nova emissão, que mantém a natureza de conversão mandatória das debêntures em ações da Companhia. (grifos nossos) Escritura de Emissão: III.6. FORMA E CLASSE As Debêntures terão a forma escritural, mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados. 3. Em 10 de agosto de 2016, o sítio eletrônico do Jornal Valor Econômico divulgou notícia sob o título Marfrig negocia resgate de debêntures conversíveis em ações detidas pela BNDESPar, o que gerou, na oportunidade, a emissão de comunicado ao mercado em que a Companhia, de forma voluntária, informa não haver qualquer acordo vinculante ou não vinculante a respeito e que manteria o compromisso com a disciplina financeira e respeito a todos os seus acionistas. 4. Vale ressaltar por oportuno que não houve, em qualquer momento, alteração de discurso por parte da Companhia no sentido de que a conversão não seria obrigatória mas tão-somente uma manifestação ou esclarecimento em relação a artigo divulgado na imprensa. CONTATOS RI Av. Queiroz Filho, 1560 - Bloco 5 (torre Sabiá) - 3º andar (sala 301) - Vila Hamburguesa - São Paulo - SP CEP: 05319-000 Telefone: +55 (11) 3792-8907 www.marfrig.com.br/ri e-mail: ri@marfrig.com.br
5. Na teleconferência de resultados relativos ao 2º trimestre de 2016, realizada em 11 de agosto, os executivos da Companhia, no mesmo sentido do comunicado divulgado, reafirmam o compromisso com a disciplina financeira e reforçam que o cenário básico e contratual é a conversão em janeiro de 2017. 6. Na teleconferência de resultados relativos aos resultados do 3º trimestre de 2016 realizada em 11 de novembro, por sua vez, os executivos, em resposta a questionamentos mais uma vez apresentados sobre suposta negociação para a recompra das debêntures, repisaram de forma conclusiva que: a) a Companhia não tem e não terá nenhuma negociação para a compra das debêntures ; b) vai ter a conversão integralmente dia 25 de janeiro de 2017. As citadas teleconferências de resultados foram transmitidas ao vivo pela internet, em áudio e vídeo, e podem ser visualizadas por meio de webcast disponível no site da Companhia. Os demais arquivos mencionados foram todos igualmente tornados públicos por intermédio do Sistema IPE e site de RI da Companhia. Portanto a manifestação da Administração não trouxe nenhum fato novo ao mercado, apenas reforçou que a Companhia cumpriria com aquilo que contratou, buscando afastar deste modo rumores em sentido diverso que foram veiculados pela imprensa. Todas as demais afirmações mencionadas são decorrentes da conversão, sendo que para um maior detalhamento sugere-se a leitura da Escritura de Emissão. Conclui-se, diante de todo o exposto e em resposta a questionamento apresentado pela Comissão de Valores Mobiliários, que não há qualquer ato ou fato relevante a ser divulgado pela Companhia uma vez que a conversão das debêntures em ações ordinárias de emissão da Companhia, em janeiro de 2017, foi algo regulado originariamente quando da emissão da respectiva escritura em 2014 e demais documentos relacionados ao tema. São Paulo, 14 de novembro de 2016 MARFRIG GLOBAL FOODS S.A José Eduardo de Oliveira Miron Vice Presidente de Finanças e DRI CONTATOS RI Av. Queiroz Filho, 1560 - Bloco 5 (torre Sabiá) - 3º andar (sala 301) - Vila Hamburguesa - São Paulo - SP CEP: 05319-000 Telefone: +55 (11) 3792-8907 www.marfrig.com.br/ri e-mail: ri@marfrig.com.br
ANEXO I ----Mensagem original----- De: gea-2-enviodeoficios@cvm.gov.br [mailto:gea-2-enviodeoficios@cvm.gov.br] Enviada em: sexta-feira, 11 de novembro de 2016 18:02 Para: Marfrig - Relações com Investidores; emissores@bvmf.com.br; apereira@bvmf.com.br; nortega@bvmf.com.br; phleite@cvm.gov.br; gea-2@cvm.gov.br Assunto: Ofício 406 - Solicitação de esclarecimentos. Prezado Senhor, Reportamo-nos à notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal Valor Econômico no dia 11.11.2016, sob o título Marfrig não resgatará debêntures conversíveis do BNDES, garante Molina, na qual constam as seguintes informações: O presidente do conselho de administração e fundador da Marfrig Global Foods, Marcos Molina, assegurou hoje a analistas que a companhia não recomprará as Debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações detidas pelo braço de participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a BNDESPar. Com isso, os papéis serão 'integralmente' convertidos em ações em 25 de janeiro de 2017, afirmou Molina. A conversão fará do BNDES o maior Acionista da Marfrig, com pouco mais de 30% do capital da empresa. Atualmente, a BNDESPar detém 19,6% de participação na Marfrig. Molina e sua esposa possuem outros 34,03%. As declarações do empresário repercutiram bem no mercado. Às 12h, as ações da Marfrig subiam 10,46%, negociadas a R$ 5,80 Trata-se da maior alta entre os papéis que compõem o Ibovespa. O resgate das Debêntures era visto negativamente por analistas de mercado porque aumentaria o endividamento da companhia para manter Molina como principal Acionista. Em agosto, o Valor informou que a Marfrig negociava com o banco estatal o resgate das Debêntures, mas não havia uma proposta formal. Se fizesse o resgate ainda que parcial das Debêntures detidas pelo BNDES, Molina permaneceria como o principal Acionista. A BNDESPar, por outro lado, evitaria uma troca desvantajosa de papéis. O preço de conversão das Debêntures é de R$ 21,50, e as ações da Marfrig oscilam em torno de R$ 5,20.
Em teleconferência na manhã de hoje, Molina afirmou que, com a conversão das Debêntures e o consequente aumento de participação da BNDESPar, o banco terá direito a mais um assento no conselho de administração. Atualmente, a BNDESPar só indica um conselheiro. Além disso, o presidente da empresa enfatizou que a BNDESPar não poderá ter a maioria do conselho de administração. 'A participação Acionária detida pelo BNDES possui caráter minoritário de longo prazo e sem atuação executiva', afirmou Molina. Com o vencimento das Debêntures, a Marfrig pagará a última parcela anual de juros ao BNDES em janeiro de 2017. Segundo o vice-presidente de finanças e relações com Investidores da Marfrig, Eduardo Miron, aproximadamente R$ 350 milhões serão pagos em janeiro. A partir de então, a Marfrig estará livre de uma das maiores contas de juros. Na avaliação do BTG Pactual, a conversão das Debêntures do BNDES em ações pode ser um 'catalizador' para melhorar o fluxo de caixa livre e reduzir o índice de alavancagem da Marfrig.. (grifos nossos) A respeito, requeremos a manifestação de V.Sa. sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial, mas não se limitando ao trecho destacado, e se confirmada, explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM n.º358/2002. Tal manifestação deverá ser encaminhada, incluindo cópia deste Ofício, por meio do Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. Ademais, nos termos do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, cabe aos acionistas controladores ou aos administradores, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil.