5 de janeiro de 2016 À Comissão de Valores Mobiliários CVM At.: Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 - Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira Cópia para: gre@bvmf.com.br BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros At.: Superintendência de Acompanhamento de Empresas - Sr. Nelson Barroso Ortega c.c.: CVM Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas Sr. Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Ref.: Ofícios nº 01/2016-CVM/SEP/GEA-1, 02/2016-CVM/SEP/GEA-1 e 1/2016-SAE Solicitação de esclarecimentos sobre notícias BANCO BTG PACTUAL S.A. ( BTG Pactual ), em atendimento aos Ofícios nº 01/2016-CVM/SEP/GEA- 1, 02/2016-CVM/SEP/GEA-1 e 1/2016-SAE, abaixo transcritos, que solicitam manifestação acerca de notícias veiculadas na mídia ( Ofícios ), serve-se do presente para esclarecer que: - em linha com outros comunicados divulgados no final de 2015, o BTG Pactual reitera que vem sendo procurado por interessados em diversos de seus ativos e que está analisando oportunidades de realizar tais ativos. Quanto à complexidade de tais potenciais transações, isso pode variar conforme a natureza do ativo, a contraparte envolvida e a necessidade de aprovações regulatórias, dentre outros fatores; - com exceção das operações já divulgadas, o BTG Pactual esclarece que não houve a assinatura de qualquer documento representativo de uma potencial transação; - sobre os impactos das transações envolvendo Rede D Or e a Recovery nas informações financeiras de 2015 do BTG Pactual, as discussões sobre tais impactos ainda não foram concluídas internamente e ainda estarão sujeitos à revisão e crivo dos auditores externos. Ainda assim, em caráter informativo, cabe ressaltar: (i) em relação à Rede D Or, a transação foi concluída conforme comunicado ao mercado divulgado em 30 de dezembro de 2015 e (ii) em relação à Recovery, ainda há dependência da satisfação de determinadas condições precedentes, inclusive de natureza regulatória, para a conclusão da transação. Não obstante, reiteramos que, conforme demonstrações financeiras públicas de 30 de setembro de 2015, (i) tais alienações representam pouco mais de 1,0% dos ativos do BTG Pactual e (ii) o valor patrimonial da participação acionária do BTG Pactual na Recovery registrado contabilmente é de aproximadamente R$74 milhões; Por fim, o BTG Pactual esclarece que mantém, e continuará a manter, seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca de qualquer operação que deva ser divulgada, conforme as decisões sejam tomadas e a evolução dos fatos, nos termos da legislação aplicável, incluindo qualquer alienação de participação acionária relevante. João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores do Banco BTG Pactual S.A.
Ofício nº 01/2016-CVM/SEP/GEA-1 Rio de Janeiro, 04 de janeiro de 2016. Ao Senhor JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores do BANCO BTG PACTUAL S.A. Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar - Botafogo CEP: 22250-040 Rio de Janeiro RJ Telefone: (21) 3262-9600 Fax: (21) 3262-8600 E-mail: ri@btgpactual.com c/c: gre@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia Prezado Senhor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada em 03.01.2016 no Blog do Lauro Jardim, sob o título: BTG quer vender sua empresa de mineração, em que constam as seguintes afirmações: O BTG negocia vender sua parte na B&A, mineradora que possui em sociedade com Roger Agnelli. Oficialmente, o banco nega a intenção. 2. Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de um fato relevante, assim como comentar outras informações consideradas importantes sobre o tema. 3. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício. 4. Cabe ressaltar que pelo art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso,
à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, no prazo de 1 (um) dia útil, a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail.
Ofício nº 02/2016-CVM/SEP/GEA-1 Rio de Janeiro, 05 de janeiro de 2016. Ao Senhor JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores do BANCO BTG PACTUAL S.A. Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar - Botafogo CEP: 22250-040 Rio de Janeiro RJ Telefone: (21) 3262-9600 Fax: (21) 3262-8600 E-mail: ri@btgpactual.com c/c: gre@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia Prezado Senhor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada nesta data no Blog do Lauro Jardim, sob o título: BTG oferece o Pan ao Bradesco, em que constam as seguintes afirmações: A necessidade do BTG Pactual de vender sua participação de 40% no Banco Pan (com 51% das ações com direito a voto) é grande. Além de uma negociação ainda incipiente com o BMG, a turma do BTG ofereceu o banco ao Bradesco. 2. Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de um fato relevante, assim como comentar outras informações consideradas importantes sobre o tema.
3. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício. 4. Cabe ressaltar que pelo art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, no prazo de 1 (um) dia útil, a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail.
04 de janeiro de 2016 1/2016-SAE Banco BTG Pactual S.A. Sr. João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa Prezados Senhores, Em notícia veiculada no jornal Valor Econômico, em 04/01/2016, consta, entre outras informações, que: a venda da Recovery ao Itaú Unibanco trará ao BTG Pactual um efeito positivo ainda no balanço de 2015 - o impacto será da ordem de R$ 560 milhões; a venda de 12% da Rede D Or por R$ 2,4 bilhões ao fundo soberano de Cingapura (GIC), também trará ganho significativo ao resultado de 2015; esse banco vai continuar com os processos de venda em andamento, e os demais ativos serão alienados conforme surjam as oportunidades - no total, a estimativa é que o banco tenha entre R$ 17 bilhões e R$ 20 bilhões em ativos, embora nem tudo seja simples de vender. Não identificamos essas informações nos documentos enviados por essa empresa, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso de contraditório, favor informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e hora em que as mesmas foram enviadas. Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais e demais informações de interesse do mercado, por meio do Sistema Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento equitativo de seus investidores e demais participantes do mercado. Isto posto, solicitamos esclarecimentos, até 05/01/2016, sobre os itens assinalados, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes.
No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa. Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, Nelson Barroso Ortega Superintendência de Acompanhamento de Empresas c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários