CNPJ/MF 97.261.093/0001-40 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Convocamos os Srs. Condôminos do Fundo para, reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se na Rua Siqueira Campos, 736, 3º andar, Porto Alegre, RS, no dia 16 de julho de 2012, em primeira convocação às 15 horas e 30 minutos e em segunda convocação às 15 horas e 45 minutos, deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. As demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador. 2. Alteração da política de investimento do Fundo. 3. Alterações e adequações do Regulamento ao que estabelece a Instrução CVM 522, de 08.05.2012. 4. Consolidação do novo Regulamento do Fundo. As demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.03.2012, bem como as alterações e adequações propostas pelo Administrador no Regulamento, marcadas na cor vermelha, estão consolidadas como minuta de Regulamento, estão disponíveis para consulta no site www.banrisul.com.br > Investimentos > Fundos de Investimento > Fundo Performance. Porto Alegre, 25 de junho de 2012. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S. A. CNPJ 92.702.067/0001-96
REGULAMENTO DO CNPJ/MF 97.261.093/0001-40 Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF 92.702.067/0001-96 CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º. O, doravante designado abreviadamente FUNDO, é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO Art. 2º. O FUNDO destina-se a pessoas físicas e/ou jurídicas em geral, inclusive investidores qualificados, dispostos a aceitar os riscos decorrentes da política de investimento do FUNDO. CAPÍTULO III- DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestadas pelo próprio ADMINISTRADOR, abaixo nominado, ou por terceiros por ele contratados em nome do FUNDO. Art. 4º. O FUNDO é administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Capitãoldas MontanhaJúnior, nº 108177, 4º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 92.702.067/0001-96, doravante designado simplesmente ADMINISTRADOR. Parágrafo Único. A gestão profissional da carteira do FUNDO compete ao ADMINISTRADOR, que terá poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos e valores mobiliáriosativos financeiros dela integrantes. Art. 5º. Os serviços de custódia do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, instituição financeira devidamente credenciada pela CVM para 2
prestar tais serviços, a quem compete manter os títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros devidamente registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM. Art. 6º. As atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros e a escrituração da emissão e de resgate de cotas são executadas pelo ADMINISTRADOR. Art. 7º. São obrigações do ADMINISTRADOR: I diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas; b) o livro de atas das assembleias gerais; c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos. II no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; III pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação vigente; IV elaborar e divulgar as informações do FUNDO de acordo com a regulamentação vigente; V manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; VI custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do Prospecto elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive do prospecto e da lâmina; VII - manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Prospecto do FUNDO; VIII observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto; IX cumprir as deliberações da assembleia geral; X fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. 3
Art. 8º. É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I receber depósito em conta corrente; II contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro de perdas financeiras de cotistas; e VIII praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único. O FUNDO pode utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias realizadas em bolsas, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimoativos financeiros, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil. Art. 9º. O ADMINISTRADOR é obrigado a adotar as seguintes normas de conduta: I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO; III empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. 4
CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA CARTEIRA Art. 9º10. Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO classifica-se como Fundo em Ações, devendo ter como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do balcão organizado.. Art. 110. O objetivo do FUNDO é proporcionar aos cotistas, rentabilidade superior ao IBrX- Índice Brasil, por meio de investimentos em ativos financeiros negociados no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do balcão organizado títulos e valores mobiliários negociados em Bolsa de Valores. Parágrafo Único. O FUNDO possui como meta de rentabilidade, atingir desempenho superior ao apresentado pelo IBrX, por períodos iguais ou superiores a vinte e quatro meses. Art. 121. Os recursos do FUNDO serão direcionados prioritariamente para investimentos em companhias cujas ações se encontram-se com seus preços subavaliados e, ao mesmo tempo, demonstrem demonstram capacidade de gerar lucros futuros crescentes, selecionadas com base em análise técnica e fundamentalista efetuada pelo ADMINISTRADOR. 1ºParágrafo Único. A gestão do FUNDO será ativa, com diversificação constante da carteira, visando maximizar a rentabilidade dos cotistas e atingir o objetivo referido no Artigo 10 deste Regulamento. Art. 132. A carteira doo FUNDO deverá manter aplicado, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido emos seguintes percentuais em relação a seu patrimônio líquido: a) Iações de companhias admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações, das companhias referidas na alínea a, admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade do emrcadomercado de balcão organizado, 5
Parágrafo Único: As aplicações do FUNDO nos ativos financeiros listados nas alíneas a e b do caput deste artigo não estão sujeitos a limites de concentração por emissor. Assim, o FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com riscos daí decorrentes. Art.143. O patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual fixado no Artigo 12 poderá ser aplicado, isolada ou cumulativamente, em títulos públicos federais e operações compromissadas nestes títulos, 1º. A atuação do FUNDO nos mercados de derivativos está restrita a realização de operações na modalidade com garantia, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, e referenciadas em ações ou índices de ações e em taxas de juros. 2º. O limite máximo em relação ao patrimônio líquido do FUNDO que pode ser utilizado em empréstimos de ações, tendo o FUNDO como doador, é de 20% (vinte por cento).. no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) em ações de emissão de companhias com registro na CVM - Comissão de Valores Mobiliários; II. no máximo 20% (vinte por cento) em valores mobiliários cuja distribuição tenha sido objeto de registro na CVM; III. no máximo 10% (dez por cento) em certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, regulados pelo Conselho Monetário Nacional - CMN ou pela CVM; IV. no máximo 33% (trinta e três por cento) em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil. V. no máximo 10% (dez por cento) em títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; VI. no máximo 10% (dez por cento) em cotas de fundos de investimento; VII. no máximo 30% (trinta por cento) em operações com derivativos, envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações e em taxas de juros, que 6
podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. VIII. a política de utilização de instrumentos derivativos, definida no item VII acima, objetivam somente a proteção da carteira; IX. no máximo 5% (cinco por cento) em operações de empréstimo de ações, na forma regulada pela CVM; X. no máximo 33% (trinta e três por cento) em operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do CMN; e XI. no máximo 10% (dez por cento) em títulos de renda fixa de emissão de instituições não financeiras. 1º. O FUNDO poderá manter no máximo 30% (trinta por cento) de seu patrimônio líquido aplicado em valores mobiliários de um mesmo emissor. O fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de renda variável de poucos emissores, apresentando os riscos daí decorrentes. 2ºArt,. 154.. O FUNDO não poderá aplicar á no máximo 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em títulos e valores mobiliáriosativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ela ligada, bem como s. em cotas de fundos de investimento sob administração do ADMINISTRADOR ou empresa a ele ligada. 3º. Incluem-se no limite disposto no 2º acima, as aplicações em cotas de fundos de investimento sob administração do ADMINISTRADOR ou empresa a ele ligada. 4º. Considera-se empresa ligada aquela em que o ADMINISTRADOR, seus controladores, administradores ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até segundo grau, participem em percentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto, ou na qual ocupem cargo de administração, ressalvado o exercício, pelos administradores, de cargos obtidos em função do exercício dos direitos relativos aos valores mobiliários 7
integrantes de carteiras por eles administradas na qualidade de administradores de terceiros. 5º. O limite máximo admitido para a compra de uma determinada emissão de valores mobiliários pelo FUNDO é de 3% (três por cento) e de 5% (cinco por cento) para o conjunto de fundos e carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR. Art. 13165. O ADMINISTRADOR deverá acompanhar diariamente o enquadramento aos limites estabelecidos, de forma a manter a classe adotada neste regulamento e a política de investimento do FUNDO. Art. 176. O ADMINISTRADOR, bem como os fundos de investimento e carteiras por este administrado ou por pessoas ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO. CAPÍTULO V - DOS RISCOS E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS Art. 184. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em selecionar as melhores opções de investimento, de acordo com a política de investimento do FUNDO, os títulos e valores mobiliáriosativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos às flutuações típicas de mercado, incluindo, mas não limitado, aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez e de derivativos, que podem acarretar redução do valor das cotas. Art. 195. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Art. 1620. Para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, o ADMINISTRADOR observa os seguintes métodosos métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito são: I - Para o monitoramento gerenciamento do risco de mercado, o ADMINISTRADOR utiliza o instrumento de cálculo do Value at Risk -V@R, com grau de confiança de 95%, que sintetiza a maior perda esperada da carteira do FUNDO, em condições normais de mercado. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR utiliza o modelo de Stress Testing para a simulação da perda financeira em um 8
cenário econômico-financeiro adverso, por meio de variações bruscas de preços dos ativos que compõem a carteira. II - O risco de crédito é controlado pela diversificação da carteira, do estabelecimento de um limite de crédito para as emissões privadas que levaem em consideração a classificação de risco das emissões ou dos emissores realizadas por agências classificadoras de risco e pelo monitoramento da exposição ao risco, por meio do cumprimento diário da política de investimento. A administração da liquidez é diária e considera a concentração de investidores no Fundo e a liquidez dos negócios com os ativos financeiros na carteira. III - A administração da liquidez contempla os seguintes monitoramentos: do volume/percentual de ativos que podem ser transformados em caixa em prazos diferenciados; das operações compromissadas com vistas a manter níveis de liquidez compatíveis com o perfil do passivo do FUNDO; do prazo médio dos ativos de emissão privada em função do perfil do passivo; do fluxo de caixa dos ativos das carteira do Fundo; do histórico da movimentações dos clientes (aplicações/resgates), identificando as maiores oscilações em valores absolutos e percentuais; e da concentração de cotistas frente ao patrimônio líquido do FUNDO. III - IV - O gerenciamento de exposição ao risco de derivativos é englobado pela sistemática utilizada para o monitoramento do risco de mercado e de liquidez. CAPÍTULO VI - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Art. 217. Pelos serviços de administração, o ADMINISTRADOR receberá taxa de administração fixa de 4,0% (quatro por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. 1º. A taxa de administração prevista no caput será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO, à base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de forma linear, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga, mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente a sua vigência. 2º. O ADMINISTRADOR não cobrará remuneração baseada no resultado do FUNDO (taxa de performance), bem como taxa de ingresso ou taxa de saída do FUNDO. 9
3º. Na taxa de administração estão incluídos os serviços de gestão da carteira do fundo, de consultoria de investimento, de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros, de distribuição de cotas e de escrituração da emissão e resgate de cotas. 4º. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços não excedam o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento. Caso venham a ocorrer, deverá ser suportado pelo ADMINISTRADOR. 5º. A taxa prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que deve comunicar este fato, de imediato, à CVM e aos cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento, na lâmina e, se for o caso, no prospecto. CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO Art. 2218. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento; III despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV honorários e despesas do auditor independente; V emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente 10
constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação decorrente de ativos financeiros do FUNDO; IX despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; X despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e XI as taxas de administração. Art. 1923. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto e lâmina, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados. CAPÍTULO VIII - DAS COTAS, DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS Art. 240. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas, conferindo iguais direitos e obrigações aos cotistas. Parágrafo Único. O valor da cota do dia é resultante da divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. Art. 251. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Art. 262. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO, sendo que nenhum cotista poderá deter mais de 20% (vinte por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO.. Art. 273. A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. 11
Art. 284. Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota do dia seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, obedecido o horário máximo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, definido no Prospecto do FUNDO. Parágrafo Único. A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional, por meio de débito em conta corrente do cotista do FUNDO. Art. 295. A data da apuração do valor da cota para efeito do pagamento do resgate será o dia seguinte ao da efetiva solicitação pelo cotista ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, obedecido o horário máximo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, definido no Prospecto do FUNDO, pelo valor da cota de encerramento do FUNDO daquele dia. Art. 2630. O pagamento do resgate das cotas do FUNDO será efetuado no quarto dia útil, contado a partir do dia seguinte do recebimento do pedido de resgate na sede ou dependências do ADMINISTRADOR. Art. 2731. O pagamento do resgate será efetuado por meio de crédito em conta corrente do cotista do FUNDO. Art. 2832. Para fins de resgate, as cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência. Art. 2933. Salvo na hipótese de que trata o artigo 340, será devida ao cotista uma multa de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do valor do resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas. Art. 340. Em casos de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: 12
I substituição do administrador; II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliáriosativos financeiros; IV cisão do FUNDO; e V liquidação do FUNDO. 1º. O ADMINISTRADOR responderá aos cotistas remanescentes pelos prejuízos que lhe tenham sido causados em decorrência da não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo. 2º. O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM. 3º. A assembleia de que trata o caput deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização. 4º. O ADMINISTRADOR poderá solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO resultantes da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembleia. Art. 351. É facultado ao ADMINISTRADOR, suspender a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. 1º. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. 2º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. Art. 362. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão as aplicações e os resgates solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal. 13
Art. 373. Todo cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar, mediante termo próprio, que recebeu o regulamento e o prospectoa lâmina e que tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO. CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 384. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II a substituição do ADMINISTRADOR ou do custodiante do FUNDO; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do fundo; IV o aumento da taxa de administração; V a alteração da política de investimento do fundo; VI a amortização de cotas, caso não esteja prevista no regulamento; e VII a alteração do regulamento. Art. 395. A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista. 1º. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. 2º. A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. 3 o. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. 4 o. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. 5º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Art. 3640. Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 14
1º. A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. 2º. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. Art. 3741. Além da assembleia prevista no artigo anterior, o administrador ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas. Parágrafo Único. A convocação por iniciativa de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às espessas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. Art. 3842. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Art. 439. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 1º. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sempre que na convocação estiver indicada essa possibilidade. 2º. Na hipótese do 1º supra, o ADMINISTRADOR estabelecerá na própria convocação enviada aos cotistas, de acordo com o artigo. 395 deste Regulamento, os critérios que serão adotados para o recebimento dos votos. Art. 440. Conforme facultado pela regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR, a seu critério, poderá adotar o processo de consulta formal para as deliberações de competência da assembleia geral de cotistas, sem a necessidade de reunião dos cotistas. 15
1º. O processo de consulta formal será formalizado pelo ADMINISTRADOR por meio de correspondência a todos os cotistas, que deverá conter as informações necessárias para as deliberações, às orientações e os critérios para o exercício do voto, inclusive quanto ao prazo para recebimento da resposta. 2º. Na hipótese da utilização do processo de consulta formal pelo ADMINISTRADOR, o quorum de deliberações será o da maioria dos votos recebidos dos cotistas, no prazo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, cabendo a cada cota 1 (um) voto, independente da matéria. Art. 451. Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO: I. seu ADMINISTRADOR; II. os sócios, diretores e funcionários do administrador; III. empresas ligadas ao administrador, seus sócios, diretores, funcionários; e IV. os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Art. 462. O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta mensal. Parágrafo Único. Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte. CAPÍTULO X - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Art. 473. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a: I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II - remeter, mensalmente, aos cotistas, extrato de conta contendo: a) nome e o número do registro do FUNDO no CNPJ; b) nome, endereço e número do registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; c) nome do cotista; d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; 16
f) data de emissão do extrato da conta; e g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista. III - disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, de forma equânime entre todos os cotistas. IV remeter aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; V divulgar, em lugar de destaque no site do ADMINISTRADOR e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativo: a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano. 1º O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO, contendo a identificação, a quantidade, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, será disponibilizada para os cotistas até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem. 2º Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classes, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. 3º O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do caput nos casos em que o cotista, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato. Art. 484. A política de divulgação de informações será idêntica para todos os consultores de investimento, agências classificadoras e demais interessadas, sendo 17
certo que a alteração da política de divulgação deverá ser divulgada como fato relevante. Art. 495. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os cotistas, bem como comunicar a CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas. Art. 4650. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social. Art. 4751. Todas as informações relativas ao FUNDO estarão disponíveis no site do ADMINISTRADOR, no endereço www.banrisul.com.br., no item investimentos, bem como na sede e dependências do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO XI - DO EXERCÍCIO SOCIAL Art. 4852. O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente. CAPÍTULO XII - DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO Art. 4953. Os valores atribuídos ao FUNDO a título de dividendos, juros de capital ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integram sua carteira, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda destes, serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO XIII - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Art. 540. O FUNDO adota política de exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros nos quais detenha participação, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do FUNDO. 18
1º. É obrigatório o exercício da política de voto em relação às seguintes matérias relevantes obrigatórias: I - em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: a) Eleição de representantes de minoritários nos Conselho de Administração; e b) - aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, caso, no entendimento do GESTOR, possam gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo FUNDO. II - exceto nos seguintes casos: a) fundos de investimento exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o gestor não adota a política de voto para este FUNDO; b) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; c) para Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDRs. 2º. O FUNDO no cumprimento das disposições desta política de voto exercerá o direito de voto em assembleias adotando as seguintes normas de condutas, não excluídas outras que porventura tenham como objetivo proteger os interesses dos cotistas do FUNDO: I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II. exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo; e 19
I. empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. 3º. O exercício da política de voto será facultado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, nos seguintes casos: I. Quando a Assembleia ocorrer em cidade diferente da sede do ADMINISTRADOR e não seja possível voto à distância; II. Se o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo no FUNDO; III. quando a participação total do FUNDO, sujeitos à política de voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum FUNDO possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido no ativo em questão; ou IV. se o ADMINISTRADOR julgar que a pauta da assembleia não é relevante aos interesses dos cotistas. 4º. Na possibilidade de existência de situações de potencial conflito de interesse o ADMINISTRADOR analisará, caso a caso, a conveniência de exercer o direito ao voto, desde que sejam mantidos os interesses dos cotistas do Fundo. 5º. Os votos proferidos nas assembleias, bem como a íntegra da política de exercício de direito de voto em assembleias adotado pelo ADMINISTRADOR,.serão disponibilizados aos cotistas no site www.banrisul.com.br. O ADMINISTRADOR, ou seu representante legalmente constituído, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do FUNDO, adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos financeiros que contemplem o direito de voto, disponível, na íntegra, na sede e nas dependências do ADMINISTRADOR, bem como no site www.banrisul.com.br. A política de exercício de direito de voto disciplina os princípios gerais que nortearão o ADMINISTRADOR, especificamente na análise das matérias relevantes obrigatórias, os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesses e o processo decisório de voto e sua formalização. CAPÍTULO XIV - DA TRIBUTAÇÃO 20
Art. 551. Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO estão sujeitos ao Imposto de Renda - IR exclusivamente no resgate de cotas à alíquota de 15% (quinze por cento). Parágrafo Único. O disposto no caput não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específica, na forma da legislação vigente. Art. 562. Conforme legislação vigente, a carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (i) não há incidência de IR sobre os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO, e (ii) está sujeito à alíquota zero de IOF. CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 573. Fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou as questões decorrentes deste Regulamento. Art. 58. Este regulamento terá vigência a partir de 02 de janeiro de 2013. Porto Alegre, 15 xx de agosto julho de 20121. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. 21