IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF nº 61.156.113/0001-75 NIRE 35.300.014.022 Companhia Aberta

IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ/MF nº 61.156.113/0001-75 NIRE 35.300.014.022 Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO Prezados Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a Proposta da Administração da Iochpe-Maxion S.A. ( Companhia ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 481/09 ), contendo os documentos e informações pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia a ser realizada, em segunda convocação, no dia 9 de maio de 2014, às 14:00 horas, em sua sede social, localizada no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos, nº 83, conforme edital de segunda convocação divulgado nesta data, a ser publicado na forma da legislação vigente, de acordo com o índice abaixo: Í N D I C E 1. Modificar o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2009, no que se refere ao período de obrigatoriedade de retenção das ações próprias pelos beneficiários do plano e à possibilidade de outorga de opções de compra de ações sem a obrigatoriedade de aquisição de ações próprias. 1.1. Proposta de modificação do Plano de Opção de Compra de Ações, incluindo as informações indicadas no Anexo 13 à Instrução CVM nº 481/09.... Pág.3 2. Reformar o estatuto social da Companhia com o fim de (i) aumentar o limite do capital autorizado em 15.000.000 (quinze milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com a consequente alteração do caput do artigo 6º do estatuto; e (ii) criar o cargo de Presidente Emérito do Conselho de Administração, posição de caráter honorífico a ser ocupada exclusivamente pelo Sr. Ivoncy Brochmann Ioschpe, mediante a inclusão no Página 1 de 47

estatuto do artigo 36-A em um capítulo próprio (novo Capítulo VI), com a consequente renumeração dos capítulos seguintes. 2.1. Proposta de reforma do estatuto social, incluindo a cópia do estatuto com as alterações propostas em destaque e as informações sobre a origem e justificativa de cada proposta e seus efeitos.... Pág.8 Cruzeiro, 24 de abril 2014. Página 2 de 47

1.1. Proposta de modificação do Plano de Opção de Compra de Ações, incluindo as informações indicadas no Anexo 13 à Instrução CVM nº 481/09. Propomos que seja aprovada pela Assembleia Geral a modificação do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2009 ( Plano ), com o fim de: (i) (ii) estabelecer, inclusive em relação aos programas vigentes, que a obrigatoriedade de retenção das ações próprias pelos beneficiários do Plano seja proporcional às opções ainda não exercidas, de forma que tais beneficiários possam alienar suas ações próprias em quantidade proporcional às opções por eles exercidas ou expiradas em cada programa; e autorizar o Conselho de Administração da Companhia a outorgar opções de compra de ações no âmbito do Plano aos administradores e empregados que sejam elegíveis sem a obrigatoriedade de que estes adquiram ações próprias até um determinado limite a ser definido pelo próprio Conselho de Administração no contexto de cada programa. A modificação ora proposta tem por objetivo estimular maior adesão ao Plano por parte dos administradores e empregados da Companhia e suas controladas. Nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se a seguir as informações indicadas no Anexo 13 à referida instrução, relativo a plano de remuneração com base em ações. 1. Fornecer cópia do plano proposto Anexamos à presente proposta, como ANEXO I, a cópia do Plano contendo, em destaque, as alterações propostas. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a) Potenciais beneficiários São elegíveis para participar do Plano os gestores da Companhia e de suas controladas que participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados, conforme definido abaixo. Para de fato receberem as opções de compra de ações no âmbito do Plano e dos respectivos Programas, os gestores deverão destinar parcela da gratificação anual paga pela Página 3 de 47

Companhia, referente ao ano anterior, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes ( Participação nos Resultados ), para aquisição, em bolsa de valores, de ações de emissão da Companhia ( Ações Próprias ) e nos percentuais definidos em cada Programa ( Beneficiários ). É importante esclarecer que a destinação da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias é uma faculdade do Beneficiário. Parte das modificações propostas ao Plano tem como objetivo flexibilizar o disposto acima, de modo a permitir que o Conselho de Administração outorgue opções de compra de ações aos referidos gestores sem a obrigatoriedade de que estes adquiram Ações Próprias até um determinado limite a ser definido pelo Conselho de Administração como um percentual sobre a respectiva Participação nos Resultados. Plano. Atualmente os membros do Conselho de Administração não são beneficiários do b) Número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária de emissão da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas não poderá ultrapassar o limite máximo de 5% do total de ações do capital social da Companhia. Na data deste material, considerando as opções já outorgadas no âmbito do plano e que ainda estão em aberto, o número máximo de opções a serem outorgadas corresponde a 4.441.353 opções. c) Número máximo de ações abrangidas pelo plano As opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência deste, o limite máximo de 5% do total de ações do capital social da Companhia, a qualquer tempo, considerando-se neste total o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. d) Condições de aquisição Após o recebimento da Participação nos Resultados, o Beneficiário deverá destinar parte do valor recebido à aquisição de Ações Próprias, nos termos de cada Programa. Uma vez comprovada tal aquisição, mediante apresentação da respectiva nota de corretagem, o Beneficiário terá então direito ao recebimento das opções, na quantidade definida pelo Conselho de Administração. Cada Programa deverá definir, dentre outros, os prazos de carência que deverão ser respeitados, bem como se as opções serão ou não divididas em lotes. e) Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício As Ações Próprias serão adquiridas pelo Beneficiário em bolsa de valores a preços de mercado. Página 4 de 47

Já o preço de exercício das opções é calculado pelo valor médio do preço de fechamento das ações, ponderado com base no volume diário de negociação, da Companhia nos 20 pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, imediatamente anteriores à data inicial para a aquisição das Ações Próprias, a ser estabelecido no Programa, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração em cada Programa. f) Critérios para fixação do prazo de exercício Segundo o Plano, o Conselho de Administração deverá estabelecer os prazos de carência de cada outorga nos Programas a serem lançados. Nos termos dos Programas já lançados, as opções são divididas em 3 lotes anuais iguais, em termos de quantidade de opções, exercíveis, respectivamente, em 2, 3 e 4 anos contados da data de cada Programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada lote anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, numa única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de 3 anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de 10 dias. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das opções do lote anual correspondente, sem direito a indenização. g) Forma de liquidação de opções Para fazer frente ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano, a Companhia poderá utilizar-se de novas ações a serem emitidas por meio de aumento de capital, bem como de ações mantidas em tesouraria. As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. Para o exercício das opções, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou à controlada em que desempenhe suas funções, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer a opções, com antecedência mínima de 10 dias da data de exercício. Nos termos do Plano, o Beneficiário deverá pagar o preço de exercício em até 5 dias úteis após a data da efetiva transferência das ações pela Companhia, em moeda corrente nacional por meio de: (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. Página 5 de 47

h) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto abaixo: (i) alterar ou extinguir o Plano, no interesse da Companhia; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. Não obstante o disposto acima, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, conforme definido no item f acima, nem alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. Na hipótese de transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em qualquer caso, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções outorgadas não exercidas caducarão sem direito à indenização. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas opções, que já possam ser exercidas, no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Após a realização desta, tais opções, bem como o Plano, Programas e Contratos vigentes, serão todos extintos. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a) Os principais objetivos do plano Conforme definido no Capítulo I do Plano, os principais objetivos são: Estimular a expansão da Companhia de forma a atingir as metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia; Possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos no Plano; e Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados. Página 6 de 47

b) A forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano contribui para os objetivos apresentados no item a acima, por meio do maior alinhamento dos objetivos pessoais e financeiros dos Beneficiários com os objetivos de longo prazo da Companhia e de seus acionistas. O retorno do capital investido pelos Beneficiários no âmbito do Plano fica intimamente ligado ao bom desempenho da Companhia, dado que para participar do Plano os Beneficiários devem comprometer parte da gratificação anual na compra de ações da Companhia em bolsa de valores e, ainda, o exercício das opções se mostra vantajosa com a valorização das ações de emissão da Companhia. c) Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano e as outorgas de opções realizadas em seu âmbito integram a política de remuneração da Companhia de maneira a balancear a composição da remuneração de seus executivos entre diferentes indicadores e componentes relacionados com o desempenho de curto, médio e longo prazo, ao vincular parte dos possíveis ganhos dos executivos ao desempenho da Companhia no longo prazo, seja pelo ganho decorrente da valorização das ações, seja pela possibilidade de exercício das opções em condições mais vantajosas se comparadas ao valor das ações negociadas em bolsa. Desta forma, a Companhia reforça a meta dos executivos de criar valor para seus acionistas, alinhando o objetivo de sua política de remuneração com as perspectivas dos investidores. d) Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo reforçar o alinhamento dos interesses dos administradores e dos acionistas, no horizonte de tempo que vai do médio ao longo prazo, especialmente ao condicionar o exercício das opções ao decurso do prazo de carência. Assim, os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização dos negócios da Companhia ao longo do tempo, servindo para estimular a geração de resultados desde o curto prazo, e com efeitos agregados para o longo prazo. Ao mesmo tempo, a possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização, contribuindo para sua permanência durante os prazos aplicáveis. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto As despesas decorrentes dos programas atuais (2010, 2011 e 2012) já foram reconhecidas no início de cada plano, não havendo mais despesas a serem reconhecidas nos resultados futuros da Companhia. Página 7 de 47

2.1. Proposta de reforma do estatuto social, incluindo a cópia do estatuto com as alterações propostas em destaque e as informações sobre a origem e justificativa de cada proposta e seus efeitos. Propomos que seja aprovada pela Assembleia Geral a reforma do estatuto social da Companhia, que foi consolidado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2012 e modificado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2013, com o fim de: (i) (ii) Aumentar o limite do capital autorizado da Companhia em 15.000.000 (quinze milhões) de ações, de forma que o limite do capital autorizado passe a ser de 33.600.000 (trinta e três milhões e seiscentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com a consequente alteração do caput do artigo 6º do estatuto social; e Criar o cargo de Presidente Emérito do Conselho de Administração, posição de caráter honorífico a ser ocupada exclusivamente pelo Sr. Ivoncy Brochmann Ioschpe, mediante a inclusão no estatuto do artigo 36-A em um capítulo próprio (novo Capítulo VI), com a consequente renumeração dos capítulos seguintes. Nesse sentido, nos termos do art. 11 da Instrução CVM nº 481/09, anexamos à presente proposta, como ANEXO II, a cópia do estatuto social da Companhia contendo, em destaque, as alterações propostas, bem como as informações sobre a origem e justificativa das alterações propostas e a análise de seus efeitos. Esclarecemos que não há efeitos econômicos prejudiciais decorrentes da proposta de reforma estatutária antes mencionada. Finalmente, propomos que, uma vez aprovada a reforma estatutária antes mencionada, o estatuto social da Companhia seja novamente consolidado para fins de clareza. Página 8 de 47

ANEXO I CÓPIA DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE DEZEMBRO DE 2009 CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações, instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 ( Plano ) da Iochpe-Maxion S.A. ( Companhia ), foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1º de dezembro de 2009 e alterado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de maio de 2014. CAPÍTULO I. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ( Opções ) aos seus empregados, nos termos do Capítulo III abaixo. 1.2. Os objetivos principais do Plano são os seguintes: (a) estimular a expansão da Companhia de forma a atingir as metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia; (b) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e forma previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados. CAPÍTULO II. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ), que terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano e outorga de Opções. Página 9 de 47

2.2. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto na Cláusula 2.2.1 abaixo, (i) alterar ou extinguir o Plano, no interesse da Companhia; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das Opções vigentes. 2.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas, conforme definido na Cláusula 4.1 abaixo, nem alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 2.3. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários (conforme definido abaixo) relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. CAPÍTULO III. Beneficiários 3.1. Poderão participar do Plano os gestores da Companhia e de suas subsidiárias controladas que participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados, conforme definido na Cláusula 3.2 abaixo ( Gestores ). O Conselho de Administração poderá também autorizar a participação no Plano de determinados Gestores das empresas controladas pela Companhia, que participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados. 3.2. Não obstante o direito de participar do Plano estabelecido na Cláusula 3.1 acima, o Conselho de Administração outorgará Opções apenas aos Gestores que destinarem parcela da gratificação anual paga pela Companhia ou por sua controlada, conforme o caso, ao Gestor, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes ( Participação nos Resultados ), para aquisição, em bolsa de valores, de ações de emissão da Companhia (as Ações Próprias ), na forma prevista na Cláusula 5.2 abaixo e nos percentuais definidos em cada Programa (conforme definido abaixo) (as Ações Próprias ) (os Beneficiários ), ressalvado o disposto na Cláusula 3.2.1 abaixo. 3.2.1. Em cada Programa, o Conselho de Administração estará facultado a outorgar aos Gestores um número limitado de Opções sem a obrigatoriedade de que sejam adquiridas por estes Ações Próprias, sendo que tal limite deverá ser definido no Página 10 de 47

respectivo Programa como um percentual sobre a Participação nos Resultados de cada Gestor. CAPÍTULO IV. Ações Objeto do Plano 4.1. As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, a qualquer tempo, considerando-se neste total o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas. 4.2. Uma vez exercida a Opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia, respeitado o limite de seu capital autorizado. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria. 4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções advindas deste Plano, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. CAPÍTULO V. Outorga de Opções 5.1. O Conselho de Administração criará, no âmbito do Plano e em conformidade com as necessidades da Companhia, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os Programas ), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício, observado o disposto na Cláusula 6.1 abaixo; (iv) o prazo de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das Opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (v) eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da Opção; e (vi) quaisquer termos e condições que não sejam contrários às diretrizes estabelecidas neste Plano. 5.2. Ressalvado o disposto na Cláusula 3.2.1 acima, aa outorga das Opções estará condicionada à aquisição, pelos Gestores, de Ações Próprias, mediante o uso de recursos da Participação nos Resultados, nos percentuais definidos a cada Programa pelo Conselho de Administração. 5.2.1. A quantidade de Opções a ser outorgada a cada Beneficiário será determinada pelo Conselho de Administração levando em consideração a porcentagem da Página 11 de 47

Participação nos Resultados utilizada para adquirir as Ações Próprias, o disposto na Cláusula 3.2.1 acima, e as demais regras estabelecidas no Programa. 5.2.2. Para os fins do disposto nesta Cláusula 5.2, os Beneficiários deverão apresentar, dentro do prazo estabelecido pelo Conselho de Administração, nota de corretagem comprovando a aquisição de Ações Próprias. 5.2.3. As Ações Próprias adquiridas na forma desta Cláusula 5.2 deverão ser mantidas, de forma proporcional, pelo Beneficiário sob sua titularidade enquanto não forem exercidas ou enquanto não expirarem todas as correspondentes Opções que lhe tenham sido outorgadas em razão da aquisição das Ações Próprias, sob pena de caducidade das Opções, na forma da Cláusula 8.1 abaixo. Ou seja, durante a vigência do Programa, cada Beneficiário poderá alienar suas Ações Próprias em quantidade proporcional às correspondentes Opções que forem por ele exercidas ou que expirarem. 5.2.4. A faculdade de alienação proporcional de Ações Próprias prevista na Cláusula 5.2.3 acima será aplicável a todos os Programas vigentes, independentemente da data de sua criação, a critério de cada Beneficiário. 5.3. Uma vez definido o número de Opções outorgadas a cada Beneficiário, na forma das Cláusulas 3.2.1 e 5.2 acima, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de ações, determinado na forma da Cláusula 5.2.1, que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das Opções e o preço por ação, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 5.4. A assinatura do Contrato implicará a aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano e do respectivo Programa. 5.5. As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. Página 12 de 47

5.6. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 5.7. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 5.8. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às Opções. As ações objeto da Opção, uma vez subscritas ou adquiridas nos termos deste Plano, assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia. CAPÍTULO VI. Preço de Exercício 6.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como aquisição para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das Opções, já sejam daquelas Opções outorgadas com base no disposto na Cláusula 3.2.1 acima ou em contrapartida à aquisição de Ações Próprias, ( Preço de Exercício ) será determinado pelo Conselho de Administração, e será equivalente ao valor médio das ações dos 20 (vinte) pregões na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), antecedentes à data inicial para a aquisição das Ações Próprias, a ser estabelecida no Programa, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração. 6.2. A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento em até 05 (cinco) dias úteis após a data da efetiva transferência das ações, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. Página 13 de 47

CAPÍTULO VII. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. 7.2. Para o exercício das Opções, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou à controlada em que desempenhe suas funções, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer as Opções, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de exercício. 7.3. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. CAPÍTULO VIII. Alienação das Ações 8.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, caso o Beneficiário venda, transfira ou, de qualquer forma, aliene as Ações Próprias em descumprimento ao disposto na Cláusula 5.2.3 acima, enquanto não exercer todas as Opções que lhe venham a ser outorgadas, caducarão, sem direito a qualquer indenização, todas as Opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Após o exercício de todas asna medida em que as Opções outorgadas ao Beneficiário forem sendo exercidas ou expirarem, as Ações Próprias correspondentes ficarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer tempo e na mesma proporção. 8.2. O disposto acima também se aplica caso o Beneficiário onere as Ações Próprias ou institua sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 8.3. As ações de emissão da Companhia subscritas ou adquiridas em virtude do exercício das Opções estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de aquisição. CAPÍTULO IX. Desligamento, Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 9.1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 30 (trinta) dias. Página 14 de 47

9.2. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, por justa causa, ou por iniciativa do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem indenização, todas as Opções não exercidas, tendo ou não decorridos os respectivos prazos de carência. 9.3. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções cujo prazo de carência já tenha decorrido e as Opções cujo prazo de carência não tenha decorrido poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente. 9.3.1. Nesse caso, todas as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando a restrição estabelecida na Cláusula 8.15.2.3 acima. 9.4. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de aposentadoria, ou até o termino do prazo para o exercício da Opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias. CAPÍTULO X. Ajustamentos 10.1. Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das Opções, mas com ajustamento correspondente ao preço por ação abrangida pelas Opções. 10.1.1. Os ajustamentos segundo as condições da cláusula 10.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 10.2. Na hipótese de transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em qualquer caso, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções dos Página 15 de 47

programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as Opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 10.3. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Após a realização desta, as Opções, bem como o Plano, Programas e Contratos vigentes, serão todos extintos. CAPÍTULO XI. Disposições Gerais 11.1. Vigência. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará as Opções ainda em vigor outorgadas com base nele, e nos respectivos Programas, bem como todas as disposições a elas aplicáveis com base no Plano, respectivos Programas e Contratos. 11.2. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelos Beneficiários, os quais se obrigam plena e integralmente a cumpri-los. 11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. 11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, observadas as disposições deste Plano. 11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no Página 16 de 47

cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 11.6. Averbação. O texto dos Contratos vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 11.7. Arbitragem. Fica eleita a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 11.8. Casos Omissos. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, dos Programas e Contratos, prevalecerão as deste Plano. * * * * * Página 17 de 47

ANEXO II CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS, DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS E SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS. ESTATUTO SOCIAL DA IOCHPE MAXION S.A. 1 CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º IOCHPE MAXION S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Parágrafo Único Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mer cado da BM&FBOVESPA ( Regulamento de Listagem do Novo Mercado ). Art. 2º A Companhia tem sua sede e foro no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir filiais e outros estabelecimentos, no país e no exterior. Art. 3º A Companhia tem por objeto: a) a fabricação, usinagem, montagem, distribuição ou venda de quaisquer tipos de motores, veículos, tratores agrícolas e industriais, de máquinas e implementos agrícolas, máquinas rodoviárias e de construção de colheitadeiras automotrizes, bem como quaisquer aparelhos, instrumentos sobressalentes e acessórios dos mesmos, equipamentos motorizados ou não, componentes para indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística, ferramentas, ferramental, caixa de armazenamento e outros produtos conexos utilizados na produção industrial, bem como a exploração da indústria de fundição, esmaltação, estanhação, plástico, metalúrgica, mecânica em todas suas aplicações e formas, bem como o comércio, beneficiamento, exportação, importação e distribuição dos produtos pertinentes ao ramo; 1 Base: Estatuto social consolidado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2012, conforme modificado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013. Página 18 de 47

b) a importação de matérias primas e produtos intermediários para a industrialização de produtos acabados relacionados com o objeto social, destinados à comercialização; c) a prestação de serviços de assistência técnica à outras empresas do mesmo ramo; d) assistência técnica, locação de serviços, intermediação comercial por conta própria ou de terceiros, comissão ou consignação relativas ao objeto social; e) a locação de bens pertencentes ao seu ativo imobilizado; f) a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras como sócia, quotista ou acionista; g) a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros, em conexão com os objetivos mencionados; h) a implantação e manutenção de centros de treinamento para o uso de seus produtos; e i) desenvolvimento de culturas experimentais em áreas rurais próprias ou de terceiros. Art. 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Art. 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), dividido em 94.863.372 (noventa e quatro milhões, oitocentas e sessenta e três mil, trezentas e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - O capital será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão de ações preferenciais. Art. 6º A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 18.600.000 (dezoito milhões e seiscentas mil) 33.600.000 (trinta e três milhões e seiscentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante emissão de ações ordinárias. A alteração do caput do Art. 6º tem como objetivo refletir o aumento do limite do capital autorizado da Companhia em 15.000.000 (quinze milhões) de ações, de modo a conferir ao Conselho de Administração a possibilidade de emissão de um número maior de ações sem necessidade de Página 19 de 47

reforma estatutária. Não há efeitos econômicos decorrentes desta alteração. Parágrafo Primeiro As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições de emissão das ações, inclusive quantidade, preço e prazo de integralização. Parágrafo Segundo A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, nos termos do parágrafo 3º do art. 168 da Lei n.º 6.404/76. Art. 7º Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Primeiro As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) que a Companhia designar, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Segundo - A Companhia poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferências de ações. Art. 8º Os acionistas, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. Parágrafo Primeiro O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação da ata que deliberar o respectivo aumento ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado até o dobro. Parágrafo Segundo - Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser emitidas, sem direito de preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então acionistas, ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nas hipóteses admitidas pelo Artigo 172 e seu parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Página 20 de 47

Parágrafo Terceiro - A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis. Parágrafo Quarto - Por deliberação da Assembleia Geral, em virtude de proposta do Conselho de Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado mediante a capitalização de lucros ou reservas, sendo facultativa a emissão de novas ações correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporção do número de ações que possuam. Art. 9º Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações ou conversão nestas de títulos, a Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme for o caso, poderá estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados "pro rata temporis", tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados. Art. 10 A Companhia poderá converter as ações escriturais em outra forma legalmente admissível. Art. 11 As ações novas provenientes de aumento de capital em emissões públicas serão emitidas e postas à disposição do acionista dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de aprovação do registro de emissão pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Art. 12 - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. CAPÍTULO III ACIONISTAS Art. 13 - Para os efeitos deste Estatuto Social, quando em letra maiúscula, serão considerados como Grupo de Acionistas dois ou mais acionistas da Companhia que sejam partes de acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Consideram se também como sendo um mesmo Grupo de Acionistas todas as sociedades, associações, fundações, fundos de investimento ou de previdência, condomínios, universalidades de fato ou de direito, trust e demais patrimônios ou entidades que estejam sob controle direto ou indireto, exercido por qualquer meio, (i) de uma mesma pessoa, acionista ou não da Companhia ou (ii) de grupo de pessoas que ajam em conjunto e representem um único centro de interesses, acionistas ou não da Companhia. Página 21 de 47

Parágrafo Segundo Para efeitos do Parágrafo Primeiro acima, consideram se como sendo controlados (i) pelos respectivos quotistas, os fundos exclusivos ou fechados e os fundos com administração não discricionária; (ii) pelos respectivos administradores, os fundos abertos e os fundos com administração discricionária; e (iii) pelos beneficiary owners, os trusts. Parágrafo Terceiro - Serão considerados, ainda, partes de um mesmo Grupo de Acionistas, um ou mais acionistas representados, de forma contínua, por um mesmo mandatário, procurador, administrador ou representante, a qualquer título ( Representante ), e que atuando nessa qualidade tenha(m) intenção de constituir um acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto - No caso de acordos de acionistas, de fato ou de direito, que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados, na forma deste Artigo, como integrantes de um Grupo de Acionistas. Art. 14 Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar à Companhia, que assim se encarregará de comunicar às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo. A infração ao disposto neste Artigo ensejará, ao(s) infrator(es), a aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL Art. 15 - A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral reunir se á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas da Companhia, devidamente convocada pelo Conselho de Administração, a partir de requerimento do seu Presidente ou conforme disposto em lei. Página 22 de 47

Parágrafo Segundo Os anúncios de convocação serão publicados pela imprensa na forma da lei e deles constarão a ordem do dia, a data, e horário da Assembleia Geral e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria, bem como a informação de que a documentação respectiva estará disponível para consulta na sede da Companhia. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 54, (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. Parágrafo Terceiro Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até a data da Assembleia, perante o agente contratado pela Companhia para prestar tais serviços. Parágrafo Quarto As pessoas presentes à Assembleia deverão provar a sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas mediante a exibição de: (i) documento hábil de sua identidade, (ii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41 da Lei nº 6.404/76 e, conforme o caso, (iii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante. Parágrafo Quinto O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos. Parágrafo Sexto - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quórum" qualificado, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco ou as abstenções. Parágrafo Sétimo Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade, residência, e a quantidade de ações de que forem titulares. Parágrafo Oitavo A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia. Os acionistas que comparecerem à Assembleia após o encerramento da lista poderão participar da reunião, não lhes sendo conferido, porém, o direito de votar em qualquer deliberação social. Adicionalmente, não serão computadas suas ações na determinação do total de votos atribuídos a cada acionista. Art. 16 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por outro membro do Conselho de Administração e secretariada pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor de Relações com os Investidores da Companhia. Página 23 de 47

Parágrafo Primeiro Nos casos de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente, do Diretor de Relações com os Investidores, e/ou dos demais membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada e presidida por um acionista escolhido pela maioria dos acionistas presentes e secretariada por outro membro da administração da Companhia escolhido pelo Presidente da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo O secretário da Assembleia Geral será o responsável pela lavratura, bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das suas deliberações, podendo também ditas emissões serem efetuadas pelo Presidente da respectiva Assembleia Geral. Art. 17 A Assembleia Geral instalar se á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado; e em segunda convocação com qualquer número de acionistas. Art. 18 Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, deliberar (i) a saída do Novo Mercado BM&FBOVESPA, (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e (iii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas especializadas indicadas pelo Conselho de Administração. Art. 19 O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I PARTE GERAL Art. 20 A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão eleitos com o prazo de gestão unificado de 02 (dois) anos, permitida a sua reeleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Parágrafo Segundo Todos os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem Página 24 de 47