Convocação para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Dufry AG A Assembleia Geral Ordinária da Dufry AG será realizada na quinta-feira, dia 27 de abril de 2017, às 14:00 horas (portas abertas às 13:00 horas) no Grandhotel Les Trois Rois, Blumenrain 8, 4001 Basiléia, Suíça. Ordem do dia 1. Aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2016 e Apreciação do Relatório de Remuneração de 2016 1.1 Aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2016 O Conselho de Administração propõe que as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras anuais de 2016 sejam aprovadas. 1.2 Apreciação do Relatório de Remuneração de 2016 O Conselho de Administração propõe que o relatório de remuneração conforme constante do relatório anual de 2016 (páginas 270 a 280) seja aprovado de forma consultiva e não vinculante. 2. Destinação de Lucros Disponíveis (em milhares de CHF) Resultado a ser destinado em períodos subsequentes: 107.635 Lucro líquido (prejuízo) no exercício (16.998) Lucros acumulados disponíveis em 31 de dezembro de 2016: 90.637 DUFRY AG - Brunngässlein 12 - CH 4020 Basiléia - Suíça
Convocação 2 17 O Conselho de Administração propõe que o resultado do exercício tenha a seguinte destinação (em milhares de CHF): A serem destinados em períodos subsequentes: 90.637 3. Desoneração do Conselho de Administração e das Pessoas Responsáveis pela Administração O Conselho de Administração propõe que os conselheiros e as pessoas responsáveis pela administração sejam desonerados em relação às atividades por eles exercidas durante o exercício fiscal de 2016. 4. Reeleições do Conselho de Administração 4.1 Reeleição do Presidente do Conselho de Administração O Conselho de Administração propõe que o Sr. Juan Carlos Torres Carretero seja reeleito como membro e Presidente do Conselho de Administração, cujo mandato permanecerá válido até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. 4.2 Reeleição dos membros do Conselho de Administração O Conselho de Administração propõe que os Srs. Andrés Holzer Neumann, Jorge Born, Xavier Bouton, Claire Chiang, Julián Díaz Gonzalez, George Koutsolioutsos, Heekyung (Jo) Min e Joaquín Moya-Angeler Cabrera sejam reeleitos como membros do Conselho de Administração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente. 5. Reeleição de Membros do Comitê de Remuneração O Conselho de Administração propõe que os Srs. Jorge Born, Xavier Bouton e a Sra. Heekyung (Jo) Min sejam reeleitos como membros do Comitê de Remuneração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente. 6. Reeleição dos Auditores O Conselho de Administração propõe que a Ernst & Young Ltd seja renomeada como empresa de auditoria para o exercício fiscal de 2017. 7. Reeleição do Representante Independente dos Acionistas O Conselho de Administração propõe que o escritório de advocacia Altenburger Ltd. legal + tax, Seestrasse 39, 8700 Küsnacht-Zürich seja reeleito como Representante Independente dos Acionistas, com mandato até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária.
Convocação 3 17 8. Remuneração do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo 8.1 Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Conselho de Administração O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Conselho de Administração, para o período que se inicia na data da Assembleia Geral Ordinária de 2017 e termina na Assembleia Geral Ordinária de 2018, de CHF 8,4 milhões. Justificativas: A proposta acima feita pelo Conselho de Administração é baseada na recomendação do Comitê de Remuneração, que encomendou à PwC a realização de uma avaliação comparativa de remuneração para o Conselho de Administração, baseada num grupo de 18 empresas, comparáveis em tamanho, alcance geográfico e perfil de mercado. A opinião de um especialista externo para rever nosso sistema de remuneração também foi solicitada. Tal comparação e aconselhamento externo também são conduzidas periodicamente para atualizar e ajustar a remuneração às atuais evoluções de mercado. O sistema de remuneração do Conselho de Administração é explicado em detalhes na página 272 e seguintes do relatório anual de 2016. Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa em dinheiro (exceto o CEO, que não recebe nenhuma remuneração em relação a sua posição como membro do Conselho de Administração). Como presidente executivo, o Sr. Torres Carretero recebe um bônus de desempenho. O montante agregado máximo de CHF 8,4 milhões proposto para a remuneração do Conselho de Administração para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária decorre das seguintes razões: Os honorários do conselho e do comitê, incluindo honorários de adesão, honorários do presidente executivo e honorários de adesão do comitê para os membros do Conselho de Administração propostos para as reeleições acima. Bônus em dinheiro para o presidente executivo, que é baseado no desempenho financeiro da Companhia e limitado a 150% da meta do bônus. O bônus será aprovado por todo o Conselho de Administração, mediante proposta do Comitê de Remuneração. O montante incluído no valor total máximo proposto é baseado no valor máximo possível de pagamentos dos bônus. Contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou com expectativa de serem pagas) pela Companhia nos termos da legislação em vigor, no que diz respeito à remuneração do Presidente Executivo. Uma reserva que permite flexibilidade em caso de eventos extraordinários, como a nomeação de novos membros para o Conselho de Administração, o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou determinados membros do Conselho que venha a exigir uma remuneração adicional, incluindo a participação em comitês
Convocação 4 17 ad hoc, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Conselho de Administração ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições. O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, para o próximo mandato será divulgado nos relatórios de remuneração de 2017 e 2018, respectivamente. 8.2 Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Comitê Executivo do Grupo O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Comitê Executivo do Grupo para o ano fiscal de 2018, de CHF 53,5 milhões. Justificativas: Tal como a remuneração do Conselho de Administração, a proposta acima é baseada na recomendação do Comitê de Remuneração, que encomendou à PwC a realização de uma avaliação comparativa de remuneração para o Comitê Executivo do Grupo, baseada num grupo de 18 empresas, comparáveis em tamanho, alcance geográfico e perfil de mercado. A opinião de um especialista externo para rever nosso sistema de remuneração também foi solicitada. O sistema de remuneração do Comitê Executivo do Grupo é explicado em detalhes na página 275 e seguintes do relatório anual de 2016. Os membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração que consistem em um salário-base fixo, em dinheiro, um bônus atrelado ao desempenho, planos de incentivo baseados em ações e outros benefícios indiretos. O valor máximo proposto de CHF 53,5 milhões para a remuneração do Comitê Executivo do Grupo para o exercício social de 2018 decorre das razões abaixo: O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo, as habilidades necessárias para desempenhar a função e a experiência e as competências individuais. Bônus anual atrelado ao desempenho. O valor total máximo acima proposto é baseado no pagamento máximo possível de bônus. Incentivos Baseados em Ações (PSU). O número de ações destinadas a cada membro do Comitê Executivo do Grupo no âmbito do plano de investimento baseado em ações para as premiações que serão atribuídas no exercício social de 2018 dependerá de critérios específicos de performance alcançados em 2018, 2019 e 2020, variando de 0 até 2 ações por PSU, com uma meta de aquisição proporcional de 1 (vide páginas 276-279 do relatório anual de 2016 para mais detalhes).
Convocação 5 17 Pensão e contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou com expectativa de serem pagas) pela Companhia, nos termos da legislação e planos de previdência aplicáveis. Benefícios incluindo seguro de saúde, carros corporativos ou subsídios com moradia. A Dufry limita tais benefícios a um mínimo. Uma reserva destinada a promover flexibilidade na estrutura de remuneração e em caso de eventos extraordinários, como o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou alguns membros do Comitê Executivo do Grupo que venha a exigir uma remuneração adicional, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Comitê Executivo do Grupo ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições. O pagamento de uma parcela ou da totalidade da remuneração de alguns membros do Comitê Executivo do Grupo é prevista para pagamento em USD, EUR, BRL, GBP ou HKD. As taxas de câmbio usadas para calcular a remuneração máxima total são CHF 1 : USD 0,98487, EUR 1,08994, BRL 0,28433, GBP 1,33465 e HKD 0,12689. O valor total máximo de remuneração exclui alguma taxa de câmbio flutuante até o pagamento final de todos os elementos de remuneração. O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, para o exercício fiscal de 2018, será divulgado nos relatórios de remuneração de 2018.
Convocação 6 17 Documentação e Procedimentos Detentores de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) da Companhia Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações - BDRs da Companhia não têm o direito de participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinária. Tais titulares têm apenas o direito de instruir o depositário, o Itaú Unibanco S.A., São Paulo, Brasil ( Itaú Unibanco ou Depositário ) a votar com as ações da Companhia representadas por seus BDRs, de acordo com correspondência e Formulário de Instruções de Voto a eles enviados separadamente pelo Itaú Unibanco. Documentação A presente convocação para a Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a ordem do dia e as Propostas do Conselho de Administração, com publicação nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 03 de abril de 2017, estão também disponíveis na página da Companhia na internet (www.dufry.com). O relatório anual, incluindo as demonstrações financeiras anuais, as demonstrações financeiras consolidadas e os relatórios dos Auditores relativos ao exercício social de 2016, está disponível para os titulares de BDRs no endereço da filial brasileira da Companhia localizada na Rua da Assembleia, 51, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e na internet (www.dufry.com), e será enviado separadamente aos titulares de BDRs mediante solicitação. Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) registrados no livro da Companhia de registro de titulares de BDRs ao final do pregão de 10 de abril de 2017 têm o direito de instruir o exercício do direito de voto das ações ordinárias da Companhia representadas por seus BDRs. Para tanto, tais titulares de BDRs receberão o Formulário de Instruções de Voto do Depositário, os quais deverão ser devolvidos tempestiva e corretamente ao Itaú Unibanco S.A., Rua Ururaí 111, Prédio B, Piso Térreo, Tatuapé, CEP 03084-010, São Paulo, SP, Brasil, DSMC / Superintendência de Custódia Internacional / Unidade Dedicada Produto ADR/BDR, até 13 de abril de 2017, às 16:00 (Horário de Brasília). Os Formulários de Instruções de Voto recebidos após essa data serão integralmente desconsiderados. Adicionalmente, titulares de BDRs somente poderão proferir os votos correspondentes ao número de BDRs por eles detidos no dia 10 de abril de 2017 na medida em que permanecerem titulares de tais BDRs quando do fechamento do pregão da BM&FBOVESPA de 13 de abril de 2017, conforme confirmado pelo Depositário.
Convocação 7 17 Idioma A Assembleia Geral Ordinária será realizada no idioma inglês. Haverá tradução simultânea para o alemão. Basiléia, 31 de março de 2017. Pelo Conselho de Administração da Dufry AG Juan Carlos Torres Carretero Presidente