BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social: Paseo de Pereda nº 9 a 12, Santander, Espanha Capital Social: 2.384.201.471,5 euros Registada no Registro Mercantil de Santander Cantabria CIF A39000013 FACTO RELEVANTE
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Assembleia Geral Ordinária de Accionistas O Conselho de Administração deste Banco acordou convocar os senhores accionistas para a Assembleia Geral Ordinária que se celebrará em Santander, no Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), no dia 19 de Junho de 2004, às 11 horas, em segunda convocatória, para o caso de, por não se ter alcançado o quórum necessário, a referida Assembleia não se poder celebrar em primeira convocatória, que pelo presente anúncio fica igualmente convocada para o mesmo lugar e hora do dia 18 de Junho de 2004, tendo como finalidade que os senhores accionistas possam deliberar e decidir sobre os pontos Primeiro a Décimo e de que, de acordo com o ponto Décimo Primeiro, se dê cumprimento ao previsto no artigo 115.1 da Lei 24/1988, de 28 de Julho, do Mercado de Valores. ORDEM DO DIA PONTOS PARA DELIBERAÇÃO E DECISÃO Primero.- Apreciação e aprovação, se for o caso, das Contas Anuais (Balanço, Demonstrações de Resultados e Notas Explicativas) e da administração social do Banco Santander Central Hispano, S.A. e do seu Grupo consolidado, relativo ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2003. Segundo.- Aplicação de resultados do Exercício de 2003. Terceiro.- Conselho de Administração: Reeleição de Administradores e ratificação de Administradores. Quarto.- Reeleição de Auditor de Contas para o Exercício de 2004. Quinto.- Autorização para que o Banco e suas Sociedades filiais possam adquirir acções próprias ao abrigo do disposto no artigo 75 e da disposição adicional primeira da Lei de Sociedades Anónimas, deixando sem efeito na parte que ainda não foi utilizada a autorização concedida pela Assembleia Geral Ordinária de Accionistas de 21 de Junho de 2003.
Sexto.- Sétimo.- Oitavo.- Nono.- Décimo.- Alteração dos Estatutos sociais: artigos 8 (adaptação nova denominação da Iberclear); 15 (supressão do requisito de titularidade de 100 acções para direito de presença); 16 (delegação através de meios de comunicação à distância); 22 (alteração referência ao artigo 32); 23 (lista de presenças); introdução de um novo artigo 24 (voto através de meios de comunicação à distância) e correlativa renumeração de todos os artigos desde o actual 24, que passará a ser o número 25, ao 46, que passará a ser o número 47; actual 25 e novo 26 (direito de informação); actual 31 e novo 32 (deveres dos administradores); actual 35 e novo 36 (reuniões e adopção de deliberações do Conselho); actual 36 e novo 37 (alteração da referência ao artigo 35) e actual 45 e novo 46 (meios electrónicos e telemáticos em comunicações entre a Sociedade e os accionistas e administradores). Derrogação do Regulamento da Assembleia Geral em vigor e aprovação de um novo Regulamento da Assembleia Geral. Delegação no Conselho de Administração do poderes para executar a deliberação a tomar pela própria Assembleia de aumentar o capital social, em conformidade com o estabelecido no artigo 153.1.a) da Lei de Sociedades Anónimas, deixando sem efeito a deliberação Oitava da Assembleia Geral Ordinária de Accionistas de 21 de Junho de 2003. Delegação no Conselho de Administração de poderes para emitir valores de rendimento fixo não convertíveis em acções. Autorização ao Conselho de Administração para a interpretação, reparação, complemento, execução e desenvolvimento das deliberações que forem tomadas pela Assembleia, bem como para delegar os poderes que receba da Assembleia, e concessão de poderes para a concretização em instrumento público de tais deliberações. PONTO DE INFORMAÇÃO Décimo primeiro.- Informação à Assembleia Geral sobre o Regulamento do Conselho de Administração, conforme o estabelecido no artigo 115 da Lei 24/1988, de 28 de Julho, do Mercado de Valores.
Intervenção de Notário na Assembleia O Conselho de Administração decidiu requerer a presença de um Notário público para que elabore a acta da Assembleia, em conformidade com o disposto no artigo 114 da Lei das Sociedades Anónimas conjugado com o artigo 101 do Regulamento do Registo Mercantil, e o artigo 4.2 do Regulamento da Assembleia. Presença, delegação e voto à distância Têm direito de presença nesta Assembleia os accionistas em cujo nome estejam inscritas cem ou mais acções do Banco, e que reunam os restantes requisitos exigidos pelos Estatutos. Os possuidores de menos de cem acções poderão agrupá-las até reunir o referido número, para que possa assistir um deles, ou conferir a sua representação a outro accionista com direito de presença. Este direito de presença é delegável, de acordo com o estabelecido sobre esta matéria no artigo 106 da Lei das Sociedades Anónimas, nos Estatutos Sociais e no Regulamento da Assembleia. De igual modo, e em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades Anónimas e no artigo 45 dos Estatutos Sociais, poderá ser exercido o voto à distância e conferir a representação através de meios electrónicos ou telemáticos. Para este efeito aplicar-se-ão as seguintes regras básicas: (i) Tanto a delegação como o voto electrónicos deverão ter lugar o mais tardar até às 24 horas do terceiro dia anterior ao previsto para a celebração da Assembleia em primeira convocatória, isto é, não após o dia 15 de Junho de 2004. As delegações ou votos electrónicos posteriores não serão tidos em consideração. (ii) O accionista que confira a sua representação por meios electrónicos está obrigado a comunicar ao representante designado a representação conferida. Se a representação for conferida a algum Administrador e/ou ao Secretário Geral do Banco, esta comunicação será tida como realizada uma vez recebida pelo Banco a referida delegação electrónica.
(iii) As delegações electrónicas devem ser aceites pelo delegado, para poderem ser utilizadas. Para tal, todas as delegações electrónicas realizadas a favor de accionistas que não os Administradores e/ou o Secretário Geral devem ser impressas, assinadas e apresentadas pelos representantes designados ao pessoal encarregado do registo de accionistas no dia de celebração da Assembleia, e no lugar de celebração da mesma, uma hora antes da hora prevista para o seu início. (iv) A comparência na Assembleia do accionista que votou ou que delegou electronicamente o seu voto anulará o referido voto ou delegação. Excepto no caso anterior, uma vez concretizado por um accionista o voto electrónico, este não poderá ser modificado. O voto electrónico tornará nula qualquer delegação electrónica ou escrita, anterior ou posterior. (v) No caso de um accionista efectuar a delegação electrónica, por um lado, e a escrita através de um cartão em papel, por outro, esta última prevalecerá sobre aquela. (vi) A pessoa em quem tenha sido delegado o voto só poderá exercer o seu direito de voto assistindo pessoalmente à Assembleia. (vii) Os accionistas constituídos como pessoas jurídicas, os não residentes em Espanha e os agrupamentos de accionistas poderão consultar a Unidade de Atendimento ao Accionista para adaptar, com as devidas garantias, os mecanismos de voto e delegação electrónicos às suas condições particulares. O Banco reserva-se o direito a modificar, suspender, cancelar ou restringir os mecanismos de voto e delegação electrónicos sempre tal seja necessário ou imposto por razões técnicas ou de segurança. O Banco não será responsável pelos prejuízos que possam ser ocasionados ao Accionista derivados de avarias, sobrecargas, queda de linhas, falhas na ligação ou qualquer outra eventualidade de tipo idêntico ou similar, alheias à vontade do Banco, que impeçam a utilização dos mecanismos de voto e de delegação electrónicos.
Para informação mais detalhada sobre este tema, e mais informação sobre o voto e delegação electrónicos, os accionistas podem consultar a página Web da Sociedade (http://www.gruposantander.com), ou solicitar informação através do correio electrónico Assembleia.accionistas@gruposantander.com, ou telefonicamente através da Linha de Atendimento aos Accionistas 902 11 17 11 ou da Oficina do Accionista, Paseo de la Castellana, 86 28046 Madrid. Tal como nas Assembleias anteriores, a delegação por escrito efectuar-se-á mediante a assinatura e levantamento pelo representado do correspondente cartão de delegação. Direito de informação Sem prejuízo do disposto no artigo 112 da Lei das Sociedades Anónimas, a partir da data de publicação do anúncio da convocatória, os senhores accionistas poderão obter da Sociedade, de forma imediata e gratuita, as contas anuais, o relatório de gestão e o relatório dos auditores correspondentes ao Exercício de 2003, bem como as contas consolidadas, o relatório de gestão do Grupo e o relatório dos auditores relativos ao mesmo Exercício. Em relação com os pontos Sexto e Oitavo da Ordem do Dia, os senhores accionistas poderão examinar no domicílio social do Grupo, a partir da data de publicação do anúncio da convocatória, o texto integral das propostas de deliberação e os relevantes relatórios dos administradores, bem como solicitar a entrega ou o envio gratuito dos referidos documentos. Informação adicional e documentação disponível na página Web Independentemente do direito de informação anteriormente indicado, os accionistas poderão também examinar no domicílio social e solicitar a entrega ou o envio gratuito do texto do Regulamento da Assembleia Geral proposto para aprovação sob o ponto Sétimo da Ordem do Dia, bem como do texto do Regulamento do Conselho de Administração, que será objecto de informação no ponto Décimo Primeiro da Ordem do Dia. Igualmente, a partir da data da convocatória estarão disponíveis para a sua consulta na página Web da Sociedade (http://www.gruposantander.com) os seguintes documentos:
(i) As contas anuais, o relatório de gestão e o relatório dos auditores correspondentes ao Exercício de 2003, bem como as contas consolidadas, o relatório de Gestão do Grupo e o relatório dos auditores relativos ao mesmo Exercício. (ii) O texto integral das propostas de deliberação correspondentes a todos os pontos de deliberação e resolução da Ordem do Dia da Assembleia Geral, bem como, em relação aos pontos Sexto e Oitavo, os correspondentes relatórios dos administradores. (iii) O texto do Regulamento da Assembleia Geral que será submetido à Assembleia sob o ponto Sétimo da Ordem do Dia. (iv) O texto do Regulamento do Conselho de Administração que será objecto de informação sob o ponto Décimo Primeiro da Ordem do Dia. (v) As instruções para a delegação electrónica e o voto à distância electrónico. (vi) O Relatório Anual de Governo Corporativo. (vii) O Relatório Anual do Grupo. Santander, 19 de Maio de 2004 O Secretário Geral e do Conselho, Ignacio Benjumea