NOTA JUSTIFICATIVA Índice I. Introdução... 2 II. Opções regulatórias... 2 III. O regime proposto... 2 IV. Entidades afetadas pela proposta... 4 Sector empresarial e público em geral... 4 Indústria... 4 Autoridades competentes... 6 V. Análise de impacto... 6 Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria... 6 Meios de envio de informação à CMVM e melhoria de eficiência... 7 VI. Conclusão... 8 VII. Tabelas com resumo dos efeitos... 9 1
I. Introdução A presente nota justificativa acompanha o projeto de regulamento da CMVM relativo a auditoria, incluindo, por determinação legal, uma análise de impacto, com ponderação dos custos e benefícios das medidas projetadas. O mencionado projeto de regulamento insere-se no contexto da publicação recente do novo regime jurídico de supervisão de auditoria (RJSA), aprovado pela Lei n.º 148/2015, 9 de setembro, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2014/56/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, que altera a Diretiva n.º 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas (Diretiva de Auditoria), e assegurando a execução parcial do Regulamento (UE) n.º 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal das contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão n.º 2005/909/CE da Comissão (Regulamento (UE) de Auditoria). O novo regime jurídico compreende ainda o novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro. II. Opções regulatórias Para efeitos de análise de impacto, os efeitos qualitativos esperados do regime que se propõe introduzir em Regulamento da CMVM são avaliados face à alternativa de nada fazer. No caso concreto, tem-se em consideração que a aprovação de um Regulamento da CMVM é imposta legalmente pelo artigo 44.º do RJSA, que determina que a CMVM concretize e desenvolva um conjunto de matérias relacionadas com a auditoria. Acresce que o regulamento da CMVM constitui uma peça importante para a plena aplicação, a 1 de janeiro de 2016, do novo regime jurídico da supervisão de auditoria. III. O regime proposto O projetado regulamento assegura a prossecução das seguintes finalidades: 2
i) A concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria, previsto no Regulamento (UE) de Auditoria, no RJSA e no EOROC; ii) A simplificação dos procedimentos, prevendo-se modelos parametrizados para envio da informação, assegurando a operacionalidade de um sistema de tratamento de informação simultaneamente simples e eficiente; iii) A celeridade, simplificação e segurança na transmissão de informação à CMVM, assegurando a integridade e a confidencialidade da informação; iv) A eficiência na organização e no exercício da supervisão. A tabela seguinte identifica as principais propostas e a sua justificação. Justificação Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria Eficiência na organização e no exercício da supervisão Propostas Simplificação, celeridade, segurança, integridade de confidencialidade da informação enviada à CMVM 1. Regra geral de comunicação da informação pelos supervisionados no domínio de extranet da CMVM Simplificação dos procedimentos 2. Comunicações pelo Auditor à CMVM 3. Comunicações pela OROC à CMVM 4. Comunicações pelas EIP à CMVM 3
IV. Entidades afetadas pela proposta Sector empresarial e público em geral No desenvolvimento da sua missão de supervisão de auditoria, a CMVM prossegue os objetivos da melhoria da qualidade da auditoria em Portugal e, consequentemente da qualidade da informação financeira produzida, particularmente na que se refere às contas de entidades de interesse público (EIP). As propostas regulatórias visam maior transparência, maior estabilidade e maior eficiência no exercício da supervisão, aumentando o benefício social. Indústria Espera-se que o maior impacto do regime proposto seja sentido pelas seguintes entidades: a) Os auditores, designadamente porque passam a ficar sujeitos ao dever de requerer registo junto da CMVM nos termos que são definidos no projeto de regulamento, e a prestar à CMVM um conjunto de informação prevista no Regulamento (UE) de Auditoria e no RJSA, assim como informação com relevo para efeitos de cobrança de taxas de supervisão, nos termos que também são definidos no regulamento; b) A OROC, designadamente porque passa a ficar sujeita ao dever de envio à CMVM da informação prevista no RJSA, nos termos que são definidos no projeto de regulamento; e c) As EIP, designadamente porque passam a ficar sujeitas ao dever de envio à CMVM da informação prevista nos n.ºs 1 e 6 do artigo 16.º do Regulamento (UE) de Auditoria, nos termos que são definidos no projeto de regulamento. Para efeitos da análise de impacto, tem-se em consideração a estrutura do mercado de auditoria em Portugal, marcada por uma elevada concentração do mercado nas quatro maiores firmas de auditoria, as designadas Big 4. Assim, o impacto esperado do regime proposto nessas empresas será maior do que o impacto esperado nas pequenas empresas. Mercado de auditoria De acordo com a última informação disponível, com referência a 31/12/2014, eram os seguintes os números de ROCS e SROCS registados na OROC, com e sem atividade: 4
Fonte: Relatório e contas OROC Período de 2014 http://www.oroc.pt/fotos/editor2/bastonario/2015/rc2014.pdf In Relatório e contas OROC Período de 2014 http://www.oroc.pt/fotos/editor2/bastonario/2015/rc2014.pdf O mercado dos auditores particularmente no que se refere a auditoria a entidades de interesse público é bastante concentrado num número reduzido de auditores. Entidades auditadas De acordo com informação disponibilizada pela OROC, com referência a 2013, as entidades sujeitas a revisão (com mandato em aberto), correspondem a cerca de 30 300. Destas, pouco mais de 1 300 são qualificadas de EIP, auditadas por cerca de 50 ROC ou SROC. Verifica-se que as empresas admitidas à negociação, relativamente às quais a legislação vigente permite a designação de dois auditores, tendem a ter o mesmo ROC e auditor externo. No caso, por exemplo, do ano de 2013, apenas 5 empresas recorreram a auditores diferentes para a revisão legal de contas e para a auditoria externa, conforme decorre dos gráficos seguintes: 5
Gráfico 1 Revisores Oficiais de Contas e Auditores Externos de Acordo com o Respetivo Peso na Capitalização Bolsista Autoridades competentes A partir de 1 de janeiro de 2016, a CMVM passará a ser a autoridade responsável em Portugal pela supervisão e regulação da auditoria, sem prejuízo das responsabilidades atribuídas à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) nesta área. O projeto de regulamento concretiza o modo de envio de um grande acervo de informação pela OROC, pelos auditores e pelas EIP à CMVM. V. Análise de impacto Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico de auditoria Uma vez que a supervisão da auditoria pressupõe a articulação entre a CMVM e a OROC e decorre em primeira linha do Regulamento (UE) de Auditoria, do RJSA e do EOROC, afigura-se essencial evitar perdas de eficiência resultantes da falta de clareza na aplicação das diversas normas. A harmonização e clarificação aumenta a transparência e reduz os custos dos supervisionados, particularmente no que respeita aos deveres de reporte. Os auditores, a OROC e as EIP suportarão custos iniciais de adaptação ao novo enquadramento legal e regulamentar, designadamente os associados à adaptação a novos 6
modelos e procedimentos. Sem prejuízo, atente-se que a simplificação dos procedimentos e a previsão de modelos parametrizados de envio de informação, que pressupõem unicamente o preenchimento de campos pré-definidos e o envio de documentos em ficheiros com formatos standard, representará igualmente grandes benefícios de eficiência e de celeridade. Do ponto de vista da CMVM, a harmonização exigirá custos iniciais, que serão ultrapassados pelos benefícios de maior alinhamento entre as autoridades competentes, de um maior nível de transparência do mercado e de uma supervisão mais eficaz. Os benefícios de articulação também serão sentidos pela OROC. Para os investidores, a harmonização significará uma maior transparência e um acesso mais fácil à informação. Meios de envio de informação à CMVM e melhoria de eficiência Prevê-se a regra geral de que a informação que tenha que ser prestada à CMVM o deva ser através do domínio de extranet, exceto em situações em que, pela natureza da informação em causa ou momento, não se mostra exequível que a mesma possa ser remetida no domínio de extranet. Neste último caso, prevê-se o envio de informação à CMVM por correio eletrónico, para o endereço auditores@cmvm.pt. A disponibilização do domínio de extranet pela CMVM implica, para esta autoridade, a assunção de custos iniciais (de adaptação) e recorrentes (financeiros), que terão, no entanto, como contrapartida os benefícios de uma mais fácil articulação entre as autoridades competentes e uma maior facilidade no envio de informação pelos supervisionados, tornando a receção da informação mais expedita, simples e segura, assegurando a integridade e a confidencialidade da informação e contribuindo para uma mais eficiente organização da supervisão. Os benefícios de uma mais fácil articulação serão igualmente sentidos pela OROC. O projeto de regulamento implica igualmente custos de ajustamento iniciais para os auditores registados, que terão como contrapartida os benefícios de procedimentos mais simples e expeditos, que têm também em conta os seus interesses. A definição clara dos procedimentos permite aos auditores um cumprimento mais fácil, promovendo uma 7
cooperação mais eficiente entre a indústria e as autoridades de supervisão e facilitando o exercício das funções de supervisão. VI. Conclusão A proposta de regulamento em apreço implica necessariamente custos de adaptação. Sem prejuízo, com base na análise de impacto acima efetuada, são expectáveis benefícios para os auditores, entidades auditadas, autoridades competentes, investidores e público em geral, suscetíveis de superar os custos identificados. 8
VII. Tabela com resumo dos efeitos A seguinte tabela explícita, em resumo, os principais efeitos potenciais teorizada presente proposta. Regime proposto: i) Concretização e desenvolvimento do novo regime jurídico; ii) Simplificação dos procedimentos; iii) Celeridade, simplificação e segurança na transmissão de informação à CMVM; iv) Eficiência na organização e no exercício da supervisão. Custos: ajustamentos iniciais Custos: ajustamentos iniciais Auditores Benefícios: maior facilidade no Benefícios: procedimentos mais planeamento e cumprimento das simples, claros e expeditos Indústria regras (~) Entidades auditadas Custos: ajustamentos iniciais EIP Benefícios: maior facilidade no planeamento e cumprimento das regras 9
Custos: custos iniciais de ajustamento, custos regulatórios Custos: custos iniciais de ajustamento, custos regulatórios Autoridades competentes CMVM Benefícios: cooperação mais eficiente, maior segurança na receção informação obtida, supervisão mais efetiva, menos custos administrativos Benefícios: cooperação mais eficiente; atuação articulada, eficiente e eficaz nos fluxos de informação CMVM/OROC (-) OROC Custos: maior carga administrativa Benefícios: cooperação mais eficiente Custos: custos de supervisão Benefícios: funcionamento mais efetivo no funcionamento do mercado de auditoria, informação mais objetiva, 10