Delga Participações S.A. KPDS 502433
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 3 Balanços patrimoniais 6 Demonstrações do resultado 7 Demonstrações do resultado abrangente 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 11 2
KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) 3940-1500 kpmg.com.br Aos Administradores e Acionistas da Diadema - SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Opinião com ressalvas Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos nos parágrafos 1 e 2 da seção a seguir intitulada Base para opinião com ressalvas, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da em, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião com ressalvas 1. Conforme nota explicativa nº 12, em 31 de dezembro de 2017, a controlada, Delga Indústria e Comércio S.A., não cumpriu com determinadas cláusulas contratuais (índices financeiros - Covenants) do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, o que pode acarretar o vencimento antecipado das Debêntures no montante de R$ 102.622 mil, dos quais R$ 56.883 mil estavam classificadas no passivo não circulante. Considerando que a controlada não detinha o direito incondicional de postergar a liquidação da obrigação em pelo menos doze meses após a data do balanço, a obrigação deveria ter sido integralmente classificada no passivo circulante. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2017 o passivo não circulante consolidado está apresentado a maior e o passivo circulante consolidado a menor em R$ 56.883 mil. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 conteve modificação em função desse assunto. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do período corrente também inclui modificação em decorrência do efeito desse assunto sobre a comparabilidade dos valores do exercício corrente e valores correspondentes. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3
2. Conforme nota explicativa nº 18, em 31 de dezembro de 2017 o balanço patrimonial consolidado apresenta na rubrica Obrigações fiscais e tributárias R$ 11.032 mil a pagar relativos a PIS e COFINS da controlada Delga Indústria e Comércio, S.A.. A controlada não efetuou o recolhimento mensal desses tributos, nem reconheceu os respectivos encargos financeiros e multas de mora no montante de aproximadamente R$ 6.469 mil em 31 de dezembro de 2017. Em decorrência desse assunto, em 31 de dezembro de 2017, o saldo de investimentos no balanço patrimonial individual está apresentado a maior em R$ 6.469 mil, as obrigações fiscais e tributárias no balanço patrimonial consolidado a menor nesse mesmo montante e o patrimônio líquido a maior em R$ 6.469 mil e o prejuízo do exercício individual e consolidado findo naquela data a menor em R$ 4.270 mil, líquido dos efeitos tributários. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 conteve modificação em função desse assunto. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do período corrente também inclui modificação em decorrência do efeito desse assunto sobre a comparabilidade dos valores do exercício corrente e valores correspondentes. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. 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procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional. - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. - Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 31 de maio de 2019 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6 Cristiano Seabra Di Girolamo Contador CRC BA-017826/O-4 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5
Balanços patrimoniais em e 2017 (Em milhares de Reais) Ativos Nota 2018 2017 2018 2017 Passivo Nota 2018 2017 2018 2017 Caixa e equivalentes de caixa 6 2.427 16.012 2.548 18.138 Empréstimos e financiamentos 15 - - 17.454 18.760 Aplicações financeiras 7 12.002-12.106 - Debêntures 16 - - 100.320 33.211 Contas a receber de clientes 8 1.751 1.690 23.062 36.108 Fornecedores 17 2 2 53.220 46.547 Estoques 9 - - 88.665 64.778 Obrigações trabalhistas e sociais 18 29 27 25.706 22.766 Ativo fiscal corrente 10 315-41.907 25.777 Obrigações fiscais e tributárias 19 223 198 35.245 29.183 Outros créditos 41 41 1.117 378 Parcelamentos de impostos 20 85 81 26.494 24.551 Ativos mantidos para venda 11-12.409-12.409 Adiantamento de clientes 21 - - 12.967 9.368 Dividendos a pagar 23 4.329-4.329 - Total do ativo circulante 16.536 30.152 169.405 157.588 Outras contas a pagar - 504 260 426 Total do passivo circulante 4.668 812 275.995 184.812 Contas a receber de clientes 8 - - - 3 Aplicações financeiras 7 - - 1.846 - Empréstimos e financiamentos 15 - - 20.052 37.701 Empréstimos à partes relacionadas 12 19.400 14.601 18.686 14.007 Debêntures 16 - - - 56.883 Ativo fiscal não corrente 10-21 29.920 5.405 Parcelamentos de impostos 20 45 129 60.116 61.569 Depósitos judiciais 22 30 30 3.672 4.233 Passivo fiscal diferido 29b - - 1.003 1.090 Outros créditos - - 123 123 Provisão para perdas em processos judiciais 22 98 98 1.566 1.566 Provisão para perdas com investimentos 13-10.764 - - Total do realizável a longo prazo 19.430 14.652 54.247 23.771 Total do passivo não circulante 143 10.991 82.737 158.809 Investimentos 13 31.752 4.905 - - Imobilizado 14 22.054 9.647 219.548 209.502 Patrimônio líquido 23 Intangível - - 494 313 Capital social 28.488 28.488 28.488 28.488 Reserva de reavaliação 4.336 4.336 4.336 4.336 Total do ativo não circulante 73.236 29.204 274.289 233.586 Reserva de lucros 108.985 5.697 108.985 5.697 Reserva de incentivos fiscais - 12.414-12.414 Prejuízos acumulados (56.848) (3.382) (56.848) (3.382) Participação dos acionistas não controladores - - - - Total do patrimônio líquido 84.961 47.553 84.961 47.553 Total do passivo 4.811 11.803 358.732 343.621 Total do ativo 89.772 59.356 443.694 391.174 Total do passivo e patrimônio líquido 89.772 59.356 443.694 391.174 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 6
Demonstrações do resultado Exercícios findos em e 2017 (Em milhares de Reais) Nota 2018 2017 2018 2017 Receita líquida 24 6.639 6.558 547.512 476.159 Custos dos produtos vendidos 25 (217) (230) (475.383) (420.155) Lucro bruto 6.422 6.328 72.129 56.004 Despesas administrativas, comerciais e gerais 26 (1.318) (1.123) (24.968) (23.182) Outras receitas operacionais 27 196 1.454 26.440 4.539 Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos 5.300 6.659 73.601 37.361 Receitas financeiras 28 1.303 1.084 37.269 3.215 Despesas financeiras 28 (120) (59) (54.338) (36.243) Resultado financeiro líquido 1.183 1.025 (17.069) (33.028) Resultado de equivalência patrimonial 13c 37.611 15.793 - - Resultado antes dos impostos 44.094 23.477 56.532 4.333 Imposto de renda e contribuição social - corrente 29a (808) (735) (13.333) (627) Imposto de renda e contribuição social - diferido 29b - - 87 19.037 Lucro líquido do exercício 43.286 22.742 43.286 22.743 Resultado atribuído para: Acionistas controladores - - 43.286 22.743 Acionistas não controladores - - - - Lucro líquido do exercício 43.286 22.742 43.286 22.743 Lucro por ação diluído Lucro por ação diluído - básico 30 0,002 0,001 0,002 0,001 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7
Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em e 2017 (Em milhares de Reais) 2018 2017 2018 2017 Lucro líquido do exercício 43.286 22.742 43.286 22.743 Outros resultados abrangentes - - - - Resultado abrangente total 43.286 22.742 43.286 22.743 Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores 43.286 22.742 43.286 22.743 Acionistas não controladores - - - - Resultado abrangente total 43.286 22.742 43.286 22.743 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em e 2017 (Em milhares de Reais) Capital social Reserva de reavaliação Reserva de incentivos fiscais Reserva de lucro Prejuízos acumulados Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de 2017 28.488 4.336 12.414 5.697 (26.124) 24.811-24.811 Lucro líquido do exercício - - - - 22.742 22.742-22.742 Saldo em 31 de dezembro de 2017 28.488 4.336 12.414 5.697 (3.382) 47.553-47.553 Reclassificação de reserva - - (12.414) 12.414 - - - - Antecipação distribuição lucros - - - - (1.549) (1.549) - (1.549) Lucro líquido do exercício - - - - 43.286 43.286-43.286 Constituição reserva legal - - - 2.164 (2.164) - - - Dividendos propostos - - - - (4.329) (4.329) - (4.329) Destinação do lucro do exercício - - - 88.710 (88.710) - - - Saldo em 28.488 4.336-108.985 (56.848) 84.961-84.961 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 9
Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em e 2017 (Em milhares de Reais) Nota 2018 2017 2018 2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes dos impostos 44.094 23.477 56.532 4.333 Ajustes para: Depreciação e amortização 1 2 12.988 13.162 Encargos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures 15 e 16 - - 12.556 23.668 Encargos sobre empréstimos concedido à parte relacionada 12a (120) - - - Encargos de duplicatas descontadas 8 - - 130 - Resultado na baixa de ativo imobilizado 14 - - 477 2.256 Reversão de provisão para crédito de liquidação duvidosa 8 - - - (595) Reversão de provisão para perdas em processos judiciais 22 - (1.454) - (1.454) Resultado de equivalência patrimonial 13c (37.611) (15.793) - - 6.364 6.232 82.683 41.370 Variações em: Contas a receber de clientes 8 (61) (176) 12.916 (14.487) Estoques 9 - - (23.887) (9.076) Ativos mantidos para venda 11 - (2.139) - (2.139) Ativo fiscal corrente e não corrente 10 (294) (9) (40.645) (12.427) Outros créditos - - (739) 262 Aplicações financeiras 7 (12.002) - (13.952) - Depósitos judiciais 22 - (2) 561 (1.289) Fornecedores 17 - (9) 6.673 9.712 Obrigações trabalhistas e sociais 18 2-2.940 5.147 Obrigações fiscais e tributárias e parcelamentos de impostos (166) (24) (6.083) 34.185 Adiantamento de clientes 21 - - 3.599 (6.682) Outras contas a pagar (504) (293) (166) (412) Caixa gerado pelas atividades operacionais (6.661) 3.580 23.900 44.164 Juros pagos 15 - - (2.206) (5.878) Imposto de renda e contribuição social pagos (696) (753) (695) (753) Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais (7.357) 2.827 20.999 37.533 Fluxo de caixa de atividades de investimento Distribuição de lucros sócios (1.549) 1.873 (1.549) - Empréstimos concedido à parte relacionada 12a (4.679) (5.273) (4.679) (4.679) Alienação de imobilizado e intangivel - - (179) - Aquisição de imobilizado e intangível 14 - - (11.103) (5.035) Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento (6.228) (3.400) (17.510) (9.714) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos, financiamentos e debêntures pagas 15 e 16 - - (19.079) (30.527) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento - - (19.079) (30.527) Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa (13.585) (573) (15.590) (2.708) Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 16.012 16.585 18.138 20.846 Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 2.427 16.012 2.548 18.138 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 10
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 25 de maio de 2000 que tem como como objetivo principal a administração de bens e negócios próprios e a participação em outras sociedades. Sua sede está localizada na rua Álvares Cabral, nº 1.559, no Município de Diadema, estado de São Paulo. Capital circulante líquido consolidado negativo Em, a Companhia apresentou em suas demonstrações financeiras consolidadas excesso de passivo circulante sobre ativo circulante no montante de R$ 106.590 mil (R$ 27.224 mil em 31 de dezembro de 2017), em função principalmente da reclassificação da totalidade do saldo de debêntures a pagar do passivo não circulante para o passivo circulante de sua controlada Delga Indústria e Comércio S.A. devido a não prorrogação do contrato firmado com os credores até a data de emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Planos da administração A administração vem implementando ações estratégica para reverter essa situação que abrange renegociação de contratos junto a fornecedores para redução de despesas e custos; busca de novos mercados e consequente expansão das vendas; recuperação de créditos fiscais; e ganhos operacionais de eficiência. Em 2018, o controle rígido de custos e despesas permitiu que o EBITDA atingisse R$ 86.589 mil, crescimento de 72% em relação a 2017, enquanto a receita cresceu 15%. Sem considerar o valor principal de créditos extemporâneos de PIS e COFINS, contabilizados em outras receitas operacionais da controlada Delga Indústria e Comércio S.A., o EBTIDA atingiu R$ 61.918 mil, crescimento de 23% em relação a 2017. Em novembro de 2018, a controladora Delga Indústria e Comércio S.A. obteve o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS por meio de ação judicial, tendo contabilizado o valor total de créditos de R$ 58.864 mil nos demonstrativos financeiros da Delga Indústria e Comércio S.A., os quais terão efeito caixa significativo a partir de sua habilitação, prevista para o 2º trimestre de 2019. Também foi relevante a decisão pela reativação da unidade Anchieta no ano de 2019 na controlada Delga Indústria e Comércio S.A., a qual possui localização estratégica, o que possibilitará o desenvolvimento de novos negócios, a exemplo de terceirização de linhas de montagem de clientes, cujo projeto será iniciado em 2019. Com essas ações a administração da Companhia e de suas controladas entendem que o fluxo financeiro gerado em suas operações já será suficiente para honrar seus compromissos de curto e médio prazos, descartando quaisquer riscos de descontinuidade operacional. Ainda assim, caso o plano estabelecido não se concretize por algum motivo e geração de caixa não seja a esperada, 11
os acionista se comprometem a prover com os recursos financeiros necessários para garantir a continuidade dos negócios nos próximos 12 meses. 2 Entidades do grupo Em e 2017, a Companhia possuía participações nas seguintes empresas controladas (controle integral): Delga Indústria e Comércio S.A. ( Delga Indústria ) Constituída em 21 de agosto de 1968, com sede localizada na rua Álvares Cabral, nº 1.559, bairro Serraria, no Município de Diadema, estado de São Paulo, com filiais nos municípios de São Paulo e Ferraz de Vasconcelos, ambos no Estado de São Paulo e também em São Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul. As atividades da Delga Indústria estão relacionadas à estamparia de metais em geral, fabricação de peças e acessórios para automóveis, caminhões, tratores e linha branca. Fobrasa Comércio de Máquinas Ltda. ( Fobrasa ) Constituída em 26 de junho de 1973, com sede localizada na rua Almirante Lobo, nº 1.456, bairro do Ipiranga, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. As atividades da Fobrasa estão relacionadas à revenda de máquinas e equipamentos. Tamet Estamparia Pesada Ltda. ( Tamet ) Constituída em 23 de setembro de 1969, com sede localizada na rua Damásio Pinto, nº 47, bairro de Itaquera, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. As atividades da Tamet estão relacionadas à estamparia de metais em geral (atualmente sem atividades operacionais). Participação acionária 2018 e 2017 Delga Indústria e Comércio S.A. 100,00% Fobrasa Comércio de Máquinas Ltda. 99,99% Tamet Estamparia Pesada Ltda. 99,99% 3 Base de preparação a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Administração da Companhia e de suas controladas em 31 de maio de 2019. Detalhes sobre as políticas contábeis da Companhia e de suas controladas estão apresentadas na nota explicativa 5. Este é o primeiro conjunto de demonstrações financeiras individuais e consolidadas anuais da Companhia no qual o CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente e o CPC 48 - Instrumentos Financeiros foram aplicados. Mudanças nas principais políticas contábeis estão descritas na nota explicativa 4. 12
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto aqueles itens mensurados ao valor justo por meio do resultado. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos e estimativas que afetam a aplicação de políticas contábeis da Companhia e de suas controladas e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. (i) (ii) Julgamentos As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das politicas contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2019 estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa n 8 - Contas a receber de clientes - Reconhecimento e mensuração de provisões para perdas esperadas; Nota explicativa n 14 - Ativo imobilizado - Definição de vida útil remanescente dos bens do ativo imobilizado; e Nota explicativa n 22 - Provisão para perdas em processos judiciais - Principais premissas sobre a probabilidade e magnitude de saída de recursos. (iii) Mensuração do valor justo Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia e suas controladas usam dados observáveis tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível 1 - Preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos; 13
Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis e que podem ser utilizadas de forma indireta (derivados dos preços); e Nível 3 - Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. O processo de mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas estão classificados como Nível 2. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas na nota explicativa 31. 4 Mudanças nas principais políticas contábeis A Companhia e suas controladas aplicaram o pronunciamento contábil CPC 47 e o CPC 48 a partir de 1º de janeiro de 2018, mas não afetaram materialmente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Devido aos métodos de transição escolhidos pela Companhia e suas controladas na aplicação dessas normas, as informações comparativas dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas não foram reapresentadas para refletir os requerimentos das novas normas. a. CPC 47- Receita de contratos com clientes O CPC 47 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida e por quanto a receita é mensurada. Ela substitui o CPC 30 ( R1) Receitas, o CPC 17 (R1) Contratos de Construção e as interpretações relacionadas. De acordo com o CPC47, a receita é reconhecida quando o cliente obtém o controle dos bens ou serviços. Determinar o momento da transferência de controle - em um momento específico no tempo ou ao longo do tempo - requer julgamento. A Companhia têm como principais receitas os aluguéis de imóveis e a participação em empresas controladas. A norma traz os princípios para uma entidade aplicar e determinar a mensuração da receita e como e quando ela é reconhecida, baseada em cinco passos: i) identificação dos contratos com os clientes; ii) identificação das obrigações de desempenho previstas nos contratos; iii) determinação do preço da transação; iv) alocação do preço da transação à obrigação de desempenho previstas nos contratos e v) reconhecimento da receita quando a obrigação de desempenho é atendida. As alterações estabelecem os critérios para mensuração e registro das vendas, na forma que efetivamente foram realizadas com a devida apresentação, assim como o registro pelos valores que a Companhia e suas controladas têm direito na operação, considerando eventuais estimativas de perda de valor. A Companhia e suas controladas avaliaram a nova norma, desde a forma de mensuração e de reconhecimento das receitas; dos descontos e das devoluções, bem como as políticas, os processos e os contratos individuais significativos; e, considerando a natureza de suas transações de venda, na qual as obrigações de desempenho são claras e a transferência do controle dos bens não é complexa, a política contábil utilizada pela Companhia e suas controladas não sofreram alterações significativas. 14
b. CPC 48 Instrumentos financeiros O CPC 48 substituiu a partir de 1º de janeiro de 2018 a norma CPC 38 - Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração e como resultado da adoção inicial, as principais alterações foram: Classificação e mensuração dos ativos financeiros; e Redução ao valor recuperável (substituição do modelo de perdas incorridas por um modelo de perdas em crédito esperadas ). (a) Classificação e mensuração dos ativos financeiros De acordo com o CPC 48, há três principais categorias de classificação para os ativos financeiros, aqueles: Custo amortizado (CA), Valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e Valor justo por meio do resultado (VJR). Sendo eliminadas as categorias existentes no CPC 38 mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis, mensurados pelo valor justo por meio de resultado e disponíveis para venda. Tal classificação é baseada, em duas condições: (i) o modelo de negócios da Companhia e de suas controladas no qual o ativo é mantido; e (ii) seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto (Solely payments of principal and interest - SPPI). Em suma, os modelos de negócios são divididos em três categorias apresentados a seguir: Modelo 1 Manter para coletar somente fluxos de caixa contratuais 2 Manter tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros 3 Demais modelos de negócio para os instrumentos financeiros Contexto Os que apresentam como característica a coleta de fluxos de caixa contratuais, compostos somente de principal e juros, e cujo objetivo é o de carregar esse instrumento até o seu vencimento. As vendas são incidentais a este objetivo e espera-se que sejam insignificantes ou pouco frequentes. Aqueles que demonstram como característica a coleta de fluxos de caixa contratuais de principal e juros e a venda destes ativos, e cujo objetivo é o de vendê-los antes do seu vencimento. Aqueles que não se enquadram em nenhum dos dois modelos anteriores. Avaliação do modelo de negócio - A Companhia e suas controladas avaliam que o seu modelo de negócio consiste em receber fluxos de caixa destes ativos sendo principal mais juros. As seguintes políticas contábeis aplicam-se as categorias de classificação e mensuração dos ativos financeiros, conforme definições abaixo: Ativos financeiros a custo amortizado Ativos financeiros mensurados a VJR Estes ativos são mensurados ao custo amortizado utilizando o método do juros efetivo. O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidas no resultado. Qualquer ganho ou perda no não reconhecimento é registrado no resultado. Esses ativos são mensurados ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no resultado. 15
Instrumentos de dívida ao VJORA Esses ativos são mensurados ao valor justo. Os rendimentos de juros calculados utilizando o método do juros efetivo, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos no resultado. Outros resultados líquidos são reconhecidos em ORA. No reconhecimento inicial de um investimento em um instrumento patrimonial que não seja mantido para negociação, poderá optar irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do investimento em ORA. Esta escolha é feita para cada investimento. No não reconhecimento, o resultado acumulado em ORA é reclassificado para o resultado. Instrumentos patrimoniais ao VJORA Esses ativos são mensurados ao valor justo. Os dividendos são reconhecidos como ganho no resultado, a menos que o dividendo represente claramente uma recuperação de parte do custo do investimento. Outros resultados líquidos são reconhecidos em ORA e nunca são reclassificados para o resultado. A tabela a seguir demonstra as categorias de mensuração originais no CPC 38 e as novas categorias de mensuração do CPC 48 para cada classe de ativos financeiros: Ativos financeiros (Circulante / Não circulante) Classificação CPC 38 Classificação CPC 48 Caixa e depósitos bancários Empréstimos e Recebíveis Valor Justo por meio de resultado Aplicações financeiras Valor Justo por meio de resultado Valor Justo por meio de resultado Contas a receber de clientes Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Outros créditos Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado Empréstimos à partes relacionadas Empréstimos e Recebíveis Custo Amortizado (b) Redução ao valor recuperável Modelo de perdas esperadas O CPC 48 substituiu a abordagem de perda incorrida do CPC 38 por uma abordagem de perda de crédito esperada. O novo modelo de impairment aplica-se aos ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado, ativos contratuais e instrumentos de dívida mensurados a VJORA, mas não se aplica aos investimentos em instrumentos patrimoniais (ações). CPC 48 Perdas de crédito esperadas para 12 meses Perdas de crédito esperadas para a vida inteira Aquelas que resultam de possíveis eventos de inadimplência dentro de 12 meses após a data do balanço Aquelas que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro A Companhia e suas controladas adotaram a abordagem simplificada, ou seja, avaliou a perda média percentual ocorrida nos últimos 3 anos, e aplicou o índice apurado sobre os créditos a receber em 31/12/2018. O cálculo de perda esperada, tomando como base a expectativa de risco de inadimplência que ocorre ao longo da vida do instrumento financeiro e não identificou impacto material, uma vez que no ramo de negócio em que a Companhia e suas controladas atuam, trabalham com multinacionais de grande porte. 16
Um ativo financeiro é considerado pela Companhia e suas controladas como inadimplente quando: É pouco provável que o devedor pague integralmente suas obrigações de crédito, e apresente indícios relevantes de dificuldades financeiras. A Companhia e suas controladas recorrem a ações de recuperação do crédito, tais como a execução da garantia (se houver alguma), ou o bloqueio de ativos do devedor, ou; O ativo financeiro está vencido conforme regras da Companhia e de suas controladas. Um ativo financeiro possui problemas de recuperação de crédito quando ocorrem um ou mais eventos com impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuro estimados do ativo financeiro. Em cada data de apresentação, a Companhia e suas controladas avaliam se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os títulos de dívida mensurados a VJORA estão com problemas de recuperação. O efeito da aplicação dessa norma, se houver, é atribuído principalmente ao seguinte: Classificação, mensuração após reconhecimento inicial e ajustes por redução ao valor recuperável oriundo de perdas esperadas reconhecidas no contas a receber de clientes. Ver mais detalhes sobre a nova politica de reconhecimento de perdas na nota explicativa 8. 5 Principais políticas contábeis Exceto pelo que está mencionado na nota explicativa 4, as políticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação (i) Controladas A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. (ii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intra-grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. 17
b. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais da Companhia e de suas controladas pelas taxas de câmbio nas datas das transações. c. Instrumentos financeiros Reconhecimento e mensuração inicial A Companhia e suas controladas reconhecem incialmente o contas a receber de clientes e os títulos de divida na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de financiamento significativo) ou passivo financeiro é inicialmente mensurado pelo valor justo, acrescido, para um item não mensurado ao VJR, os custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Um contas a receber de clientes sem um componente significativo de financiamento é mensurado inicialmente ao preço da operação. Classificação e mensuração subsequente Política aplicável a partir de 1 de janeiro de 2018 A Companhia e suas controladas adotaram inicialmente o CPC 48 a partir de 1 de janeiro de 2018. As informações sobre as políticas contábeis da Companhia e de suas controladas relacionadas a classificação e mensuração subsequente de instrumentos financeiros ativos e passivos são fornecidas na nota explicativa 4. Política aplicável antes de 1 de janeiro de 2018 A Companhia e suas controladas classificam ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis e os passivos financeiros na categoria de outros passivos financeiros. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas controladas gerenciam tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e a estratégia de investimentos da Companhia e de suas controladas. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado abrangem aplicações financeiras de curto e longo prazos. Empréstimos e recebíveis Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. 18
Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem caixa e saldos positivos em conta movimento em bancos. Os saldos em aplicações financeiras possuem liquidez imediata com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Outros passivos financeiros não derivativos - Classificação, mensuração subsequente e ganhos e perdas A Companhia e suas controladas classificam os passivos financeiros na categoria de outros passivos financeiros. Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. A Companhia e suas controladas desreconhecem um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expira. A Companhia e suas controladas também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em um novo passivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No não reconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga é reconhecida no resultado. Compensação entre ativos e passivos financeiros Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando e somente quando, a Companhia e suas controladas tenham um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma bsse liquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Capital social Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia e suas controladas operaram com instrumentos financeiros derivativos durante os exercícios findos em e 2017. d. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado na média ponderada e inclui gastos incorridos na aquisição desses estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas. e. Ativos mantidos para venda Os ativos não correntes, ou grupos mantidos para venda ou distribuição contendo ativos e passivos, são classificados como mantidos para venda se for altamente provável que serão recuperados primariamente através de venda ao invés do uso contínuo. 19
Os ativos, ou o grupo de ativos, mantidos para venda, são geralmente mensurados pelo menor valor entre o seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Qualquer perda por redução ao valor recuperável sobre um grupo de ativos mantidos para venda é inicialmente alocada ao ágio, e, então, para os ativos e passivos remanescentes em uma base pro rata, exceto pelo fato de que nenhuma perda deve ser alocada aos estoques, ativos financeiros, ativos fiscais diferidos, ativos de benefícios a empregado, propriedade para investimento e ativos biológicos, os quais continuam a ser mensurados conforme as outras políticas contábeis da Companhia e de suas controladas. As perdas por redução ao valor recuperável apuradas na classificação inicial como mantidas para venda ou para distribuição e os ganhos e perdas subsequentes sobre remensurações subsequentes, são reconhecidos no resultado. Uma vez classificados como mantidos para venda, ativos intangíveis e imobilizado não são mais amortizados ou depreciados, e qualquer investimento mensurado pelo método da equivalência patrimonial não é mais sujeito à aplicação do método. f. Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos líquidos no resultado. Custos subsequentes Custos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que os benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia e suas controladas. Os custos de empréstimos atribuíveis ao imobilizado em andamento são capitalizados durante a fase de construção do ativo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20(R1) - Custos de empréstimos emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Depreciação A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia e suas controladas obterão a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. 20
As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado são as seguintes: Edifícios Máquinas, equipamentos e ferramentas Instalações Móveis e utensílios Benfeitorias em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática 25 anos 20 anos 10 anos 10 anos 25 anos 5 anos 5 anos Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data do balaço e ajustados caso seja apropriado. g. Ativos intangíveis Reconhecimento e mensuração Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e suas controladas que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. Custos subsequentes Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas e patentes, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Amortização Amortização é calculada utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens para amortizar o custo de itens do ativo intangível, líquido de seus valores residuais estimados. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. As vidas úteis estimadas são as seguintes: Software 1-5 anos Os métodos de amortização, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data do balanço e ajustados caso seja apropriado. h. Redução ao valor recuperável (Impairment) Instrumentos financeiros e ativos contratuais A Companhia e suas controladas reconhecem provisões para perdas esperadas de crédito sobre: ativos financeiros mensurados ao custo amortizado; investimentos de dívida mensurados ao VJORA; e ativos de contrato. 21
A Companhia e suas controladas mensuram a provisão para perda em um montante igual à perda de crédito esperada para a vida inteira, exceto para os itens descritos abaixo, que são mensurados como perda de crédito esperada para 12 meses: títulos de dívida com baixo risco de crédito na data do balanço; e outros títulos de dívida e saldos bancários para os quais o risco de crédito (ou seja, o risco de inadimplência ao longo da vida esperada do instrumento financeiro) não tenha aumentado significativamente desde o reconhecimento inicial. A politica da Companhia e de suas controladas para a constituição da provisão de crédito de liquidação duvidosa leva em conta a análise qualitativa dos títulos vencidos, considerando: 100% do mercado privado com títulos vencidos acima de 360 dias; títulos vencidos acima de 360 dias para o mercado público desde que não haja nenhuma negociação em curso. As perdas de crédito esperadas para a vida inteira são as perdas que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplemento ao longo da vida esperada do instrumento financeiro. O período máximo considerado na estimativa de perda de crédito esperada é o período contratual máximo durante o qual a Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de crédito. As perdas de crédito esperadas são estimativas ponderadas pela probabilidade de perdas de crédito. São mensuradas a valor presente com base em todas as insuficências de caixa. As perdas de crédito esperadas são descontadas pela taxa de juros efetiva do ativo financeiro. Em cada data de balanço, a Companhia e suas controladas avaliam os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os títulos de dívida mensurados ao VJORA estão com problemas de recuperação. Um ativo financeiro possui problemas de recuperação quando ocorrem um ou mais eventos com impacto prejudicial nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro. Evidência objetiva de que os ativos financeiros tiveram problemas de recuperação inclui os seguintes dados observáveis: dificuldades financeiras significativas do cliente; probabilidade que o devedor estará em falência ou passará por outro tipo de reorganização; o desaparecimento de mercado ativo para o título por conta das dificuldades financeiras. A provisão para perdas para ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado é deduzida do valor contábil bruto dos ativos. Para títulos de dívida mensurados ao VJORA a provisão para perdas é debitada no resultado e reconhecida em ORA. 22