Raízen Combustíveis S.A. Informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 31 de dezembro de 2016 KPDS 176322
Raízen Combustíveis S.A. Informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 31 de dezembro de 2016 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas 3 Balanços patrimoniais consolidados 5 Demonstrações dos resultados consolidados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas 8 Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados Método indireto 10 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas 11 2
KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) 3940-1500, Fax +55 (11) 3940-1501 www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas Aos Administradores e Acionistas da Raízen Combustíveis S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas da Raízen Combustíveis S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3
Base para conclusão com ressalva Omissão de divulgações Conforme mencionado na nota explicativa 2.1, as informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas da Companhia não apresenta certas notas explicativas, conforme requerido pelo CPC 21(R1) e a IAS 34 emitida pelo IASB. Conclusão com ressalva Com base em nossa revisão, exceto pelo assunto descrito no parágrafo Base para conclusão com ressalva, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e IAS 34 emitida pelo IASB. Restrição de uso Nosso relatório destina-se exclusivamente para utilização e informação da administração da Companhia e das instituições financeiras especificadas em contrato para análise de conformidade de covenants e não deve ser utilizado por outras partes além da Companhia e das instituições financeiras especificadas em contrato para análise de conformidade de covenants. São Paulo, 14 de fevereiro de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ulysses M. Duarte Magalhães Contador CRC RJ-092095/O-8 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4
Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro e 31 de março de 2016 (Em milhares de Reais R$) Ativo 31.12.2016 31.03.2016 Passivo 31.12.2016 31.03.2016 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 757.140 1.384.957 Empréstimos e financiamentos 16.147 20.249 Caixa restrito 28.769 63.118 Instrumentos financeiros derivativos 123.438 88.628 Instrumentos financeiros derivativos 178.060 71.602 Fornecedores 1.919.802 774.125 Contas a receber de clientes 2.151.253 1.300.986 Ordenados e salários a pagar 92.573 112.280 Estoques 2.107.107 1.184.264 Imposto sobre a renda e contribuição social a pagar 1.626 75.517 Imposto sobre a renda e contribuição social a recuperar 276.476 266.847 Tributos a pagar 83.860 68.157 Impostos e contribuições a recuperar 537.131 233.035 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 20.026 149.929 Dividendos a receber - 20.014 Receitas antecipadas 43.150 43.150 Partes relacionadas 560.731 355.614 Partes relacionadas 979.476 713.031 Ativos mantidos para venda (Nota 4.b) - 243.086 Outras obrigações 345.300 346.677 Outros créditos 53.310 85.665 Total do ativo circulante 6.649.977 5.209.188 Total do passivo circulante 3.625.398 2.391.743 Não circulante Não circulante Contas a receber de clientes 367.460 305.586 Empréstimos e financiamentos 1.027.848 2.966.652 Instrumentos financeiros derivativos - 14.097 Instrumentos financeiros derivativos 524.632 223.382 Impostos e contribuições a recuperar 301.311 283.000 Tributos a pagar 7.771 6.992 Partes relacionadas 666.378 448.858 Partes relacionadas 3.102.811 1.514.572 Imposto sobre a renda e contribuição social diferidos 53.658 42.152 Provisão para demandas judiciais 709.572 496.466 Depósitos judiciais 58.687 61.813 Receitas antecipadas 187.430 219.793 Outros créditos 4.758 6.485 Imposto sobre a renda e contribuição social diferidos 268.006 143.910 Imobilizado 1.872.975 1.873.817 Outras obrigações 120.494 25.050 Intangível 2.690.522 2.521.370 Total do passivo não circulante 5.948.564 5.596.817 Total do ativo não circulante 6.015.749 5.557.178 Total do passivo 9.573.962 7.988.560 Patrimônio líquido Atribuído aos acionistas controladores Capital social 1.806.711 1.832.988 Reservas de capital 605.201 579.569 Ajuste de avaliação patrimonial 13.590 (39.615) Reservas de lucros 200.974 234.326 Lucros acumulados 256.849-2.883.325 2.607.268 Participação dos acionistas não controladores 208.439 170.538 Total do patrimônio líquido 3.091.764 2.777.806 Total do ativo 12.665.726 10.766.366 Total do passivo e patrimônio líquido 12.665.726 10.766.366 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 5 de 13
Demonstrações dos resultados consolidados Períodos de três e nove meses findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação apresentado em R$) Out-Dez/2016 Abr-Dez/2016 Out-Dez/2015 Abr-Dez/2015 Receita operacional líquida 17.948.339 51.751.295 16.918.703 47.351.456 Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (16.814.222) (48.847.069) (15.916.733) (44.936.166) Lucro bruto 1.134.117 2.904.226 1.001.970 2.415.290 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (320.420) (893.163) (267.771) (819.734) Gerais e administrativas (123.515) (346.553) (105.813) (294.299) Outras receitas operacionais, líquidas (Nota 5) 239.694 789.672 72.352 258.484 Resultado de equivalência patrimonial - (2.830) (1.724) 4.845 (204.241) (452.874) (302.956) (850.704) Lucro antes do resultado financeiro e impostos sobre a renda e da contribuição social 929.876 2.451.352 699.014 1.564.586 Resultado financeiro - Despesas financeiras (1) (65.634) (230.519) (226.266) (84.048) Receitas financeiras 56.028 173.902 54.837 135.700 Variações cambiais, líquidas 14.188 392.642 85.566 (290.734) Efeito líquido dos derivativos (146.361) (771.077) 77.166 101.531 (141.779) (435.052) (8.697) (137.551) Lucro antes do resultado do imposto sobre a renda e da contribuição social 788.097 2.016.300 690.317 1.427.035 Imposto sobre a renda e contribuição social Corrente (270.720) (509.896) (173.892) (303.027) Diferido 27.681 (85.178) (25.673) (114.890) (243.039) (595.074) (199.565) (417.917) Lucro líquido do período 545.058 1.421.226 490.752 1.009.118 Atribuível a: Acionistas controladores 523.893 1.375.166 477.794 982.993 Acionistas não controladores 21.165 46.060 12.958 26.125 545.058 1.421.226 490.752 1.009.118 Lucro líquido por ação Básico e diluído para ações ordinárias 0,32 0,79 0,25 0,34 Básico e diluído para ações preferenciais - 1,15 0,23 0,37 (1) Líquidas dos efeitos de valor justo nos montantes de: perda de R$ 11.067 (Out-Dez/2016), perda de R$ 92.064 (Abr- Dez/2016), perda de 187.163 (Out-Dez/2015) e ganho de R$ 47.557 (Abr-Dez/2015). As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 6 de 13
Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados Períodos de três e nove meses findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Out- Dez/2016 Abr- Dez/2016 Out- Dez/2015 Abr- Dez/2015 Lucro líquido do período 545.058 1.421.226 490.752 1.009.118 Resultado abrangente Itens que não serão reclassificados para o resultado Passivo atuarial 42 42 838 838 Tributos diferidos sobre passivo atuarial (14) (14) (285) (285) Itens que são ou podem ser reclassificados para o resultado 28 28 553 553 Ganho (perda), líquido com instrumentos financeiros designados como hedge accounting 14.837 80.579 (21.776) (21.776) Tributos diferidos sobre hedge accounting (5.044) (27.396) 7.404 7.404 9.793 53.183 (14.372) (14.372) Outros componentes do resultado abrangente do período 9.821 53.211 (13.819) (13.819) Total do resultado abrangente do período 554.879 1.474.437 476.933 995.299 Atribuível a: Acionistas controladores da Companhia 533.709 1.428.371 463.975 969.174 Acionistas não controladores da Companhia 21.170 46.066 12.958 26.125 554.879 1.474.437 476.933 995.299 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 7 de 13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas Períodos de nove meses findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Atribuível aos acionistas da Controladora Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de Reserva de Especial Lei avaliação Retenção de capital nº 8.200/91 patrimonial Legal lucros Lucros acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 1º de abril de 2016 1.832.988 576.766 2.803 (39.615) 197.097 37.229-2.607.268 170.538 2.777.806 Resultado abrangente do período Lucro líquido do período - - - - - - 1.375.166 1.375.166 46.060 1.421.226 Ganho atuarial, líquido - - - 22 - - - 22 6 28 Ganho líquido com instrumentos financeiros designados como hedge accounting - - - 53.183 - - - 53.183-53.183 Total do resultado abrangente do período - - - 53.205 - - 1.375.166 1.428.371 46.066 1.474.437 Contribuições dos (distribuições aos) acionistas Reversão parcial de resgate de ações preferenciais Classe C (26.277) 26.277 - - - - - - - - Destinação de dividendos aos acionistas de portadores de ações preferenciais - - - - - (352) - (352) - (352) Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio - - - - - (33.000) (1.119.000) (1.152.000) (8.165) (1.160.165) Realização parcial de reserva e outras - 38 (683) - - - 683 38-38 Total das contribuições dos (distribuições aos) acionistas (26.277) 26.315 (683) - - - (33.352) (1.118.317) (1.152.314) (8.165) (1.160.479) Saldos em 31 de dezembro de 2016 1.806.711 603.081 2.120 13.590 197.097 3.877 256.849 2.883.325 208.439 3.091.764 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 8 de 13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas Períodos de nove meses findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Reservas de capital Reservas de lucros Atribuível aos acionistas da Controladora Capital social Reserva de capital Especial Lei nº 8.200/91 Ajuste de avaliação patrimonial Legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 1º de abril de 2015 3.194.918 715.404 4.260 (585) 197.097 341.460-4.452.554 152.161 4.604.715 Resultado abrangente Lucro líquido do período - - - - - - 982.993 982.993 26.125 1.009.118 Ganho atuarial, líquido - - - 553 - - - 553-553 Perda líquida com instrumentos financeiros designados como hedge accounting - - - (14.372) - - - (14.372) - (14.372) Total do resultado abrangente do período - - - (13.819) - - 982.993 969.174 26.125 995.299 Contribuições dos (distribuições aos) acionistas Redução de capital (1.500.000) - - - - - - (1.500.000) - (1.500.000) Realização parcial de reserva e outras - (571) (1.328) - - - 1.329 (570) 570 - Reversão de dividendos mínimos obrigatórios - - - - - - - - 2.372 2.372 Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio - - - - - (341.460) (753.785) (1.095.245) (9.232) (1.104.477) Total das contribuições dos (distribuições aos) acionistas (1.500.000) (571) (1.328) - - (341.460) (752.456) (2.595.815) (6.290) (2.602.105) Saldos em 31 de dezembro de 2015 1.694.918 714.833 2.932 (14.404) 197.097-230.537 2.825.913 171.996 2.997.909 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 9 de 13
Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados - Método indireto Períodos de nove meses findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) 31.12.2015 31.12.2016 (reapresentado) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto sobre a renda e contribuição social 2.016.300 1.427.035 Ajustes de: Depreciação e amortização 407.694 387.388 Equivalência patrimonial em coligadas 2.830 (4.845) Ganho apurado nas baixas do ativo imobilizado (Nota 5) (72.886) (58.139) Constituição (reversão) de perdas estimadas sobre imobilizado, líquida (Nota 5) 3.323 (1.860) Constituição de perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, líquida e baixas de títulos 8.233 23.870 Ganho na alienação de ações (Nota 4.b e 5) (166.103) - Constituição de provisão para demandas judiciais, líquida 4.707 2.362 Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos (398.146) 288.894 Mudança no valor justo de instrumentos financeiros 92.064 (47.557) Amortização de receitas antecipadas (32.363) (35.955) Amortização de despesas pagas antecipadamente 53.547 54.157 Perda (ganho) não realizada em operações com derivativos 771.652 (103.389) Reconhecimento de créditos fiscais extemporâneos, líquidos (Nota 5) (401.868) (30.594) Outros 11.573 4.006 Variação nos ativos e passivos Contas a receber de clientes e adiantamentos de clientes (741.748) (427.781) Estoques (920.954) (219.133) Caixa restrito 45.480 526 Instrumentos financeiros derivativos (447.373) (10.171) Operações comerciais com partes relacionadas (111.961) 7.516 Fornecedores e adiantamentos a fornecedores 1.350.325 170.677 Impostos a recuperar e a pagar, líquidos (346.280) (161.908) Ordenados e salários a pagar (19.707) (20.344) Outros ativos e passivos, líquidos (53.267) (34.595) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido pago (141.946) (244.846) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 913.126 965.314 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento (Nota 4.a) (3.751) - Adições ao imobilizado e intangível (622.366) (557.600) Redução de caixa em reestruturação societária (6.647) - Caixa recebido na alienação de ativo imobilizado 109.794 108.124 Caixa recebido na alienação de ações (Nota 4.a.b) 413.830 - Dividendos recebidos de coligadas 20.014 2.070 Juros recebidos de pré pagamentos de exportação ( PPEs ) concedidos intragrupo (Nota 2.3) - 22.827 Outros (1.629) - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (90.755) (424.579) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captações de empréstimos e financiamentos - terceiros 12.471 1.481.787 Amortizações de principal de empréstimos e financiamentos - terceiros (11.257) (5.307) Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos - terceiros (35.690) (35.247) Aplicações financeiras vinculadas a financiamentos (caixa restrito) - (5.546) Juros pagos sobre PPEs intragrupo (42.799) (15.375) Gestão de recursos financeiros intragrupo, líquidos e outros 31.606 (163.191) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (1.401.930) (1.149.269) Caixa líquido (utilizado) gerado nas atividades de financiamentos (1.447.599) 107.852 (Decréscimo) acréscimo de caixa e equivalentes de caixa, líquido (625.228) 648.587 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 1.384.957 232.943 Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (2.589) 4.350 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 757.140 885.880 As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 10 de 13
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Raízen Combustíveis S.A. ( Companhia ou Raízen Combustíveis ) é uma Companhia de capital fechado e tem sua sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil. A Companhia é indiretamente controlada em conjunto pela Royal Dutch Shell ( Shell ) e Cosan Limited ( Cosan ). A Companhia tem como principais atividades preponderantes: (i) distribuição e comercialização de derivados de petróleo e etanol, e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, da marca Shell, (ii) comercialização de gás natural e atuação como representante comercial em relação à venda de lubrificantes em postos de abastecimento de combustível, (iii) compra e venda de produtos e mercadorias para comercialização em lojas de conveniência, (iv) importação e exportação dos produtos citados acima e (v) a participação em outras sociedades. 2. Principais políticas contábeis 2.1 Apresentação das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Estas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram preparadas exclusivamente para o uso da Administração da Raízen Combustíveis e Instituições Financeiras em sua análise de cumprimento de covenants. As mesmas não incluem todas as informações que devem ser apresentadas e divulgadas de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 emitida pelo IASB. 2.2 Base de preparação e políticas contábeis As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações estatutárias de 31 de março de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), autorizada e emitida pela Administração em 27 de maio de 2016, e devem ser lidas em conjunto com as mesmas. Na preparação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e não sofreram alterações na preparação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em relação às demonstrações financeiras anuais de 31 de março de 2016. As notas explicativas necessárias para o melhor entendimento dessas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas podem ser verificadas nas informações financeiras intermediárias combinadas consolidadas do Grupo Raízen disponibilizadas no site http://ri.raizen.com.br. A Administração da Companhia autorizou a divulgação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 14 de fevereiro de 2017. 11 de 13
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) 2.3 Reapresentação da demonstração dos fluxos de caixa Os valores correspondentes à demonstração dos fluxos de caixa da Companhia para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2015, originalmente apresentados nas informações contábeis intermediárias daquele período, estão sendo reapresentados para reclassificação do saldo de entradas de caixa das atividades de financiamentos no montante de R$ 22.827 para as atividades de investimentos. Esse montante está relacionado com contratos de pré-pagamento de exportação ( PPEs ) entre partes relacionadas, o qual estava sendo apresentado como fluxo de caixa de financiamentos, quer seja na empresa que concedia quer seja na empresa que recebia os recursos. Tais operações passaram a ser apresentadas na demonstração dos fluxos de caixa de investimentos quando concedidos (saída de recursos) e nos fluxos de caixa de financiamentos quando recebidos (entrada de recursos). 3. Base de consolidação As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas incluem as informações financeiras da Raízen Combustíveis e de suas controladas, nas quais detêm controle direto ou indireto. As controladas estão listadas a seguir: 31.12.2016 31.03.2016 Blueway Trading Importação e Exportação S.A. 100% 100% Petróleo Sabbá S.A. 80% 80% Raízen Fuels Finance Limited (Nota 4.a) - 100% Raízen Mime Combustíveis S.A. 76% 76% Sabor Raíz Alimentação S.A 60% 60% Saturno Investimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 4. Transações com investimentos em controladas e em coligadas (a) Reestruturação societária envolvendo a Raízen Fuels Finance S.A. ( Raízen Fuels ) e Raízen Luxembourg S.A. ( Raízen Lux ) Em 14 de julho de 2016, a Companhia efetuou aporte de capital em dinheiro na controlada Raízen Fuels, no montante de R$ 3.751, equivalente a US$ 1.161 mil, registrado no patrimônio líquido na rubrica reserva de capital. Em 29 de julho de 2016, a Raízen Energia S.A. ( RESA ) integralizou novo aumento de capital na Raízen Fuels, cedendo os 100% da participação que detinha na Raízen Lux, no montante de R$ 4.555, equivalente a US$ 1.419 mil, ficando-lhe atribuída a participação de 96,11% no capital social da Raízen Fuels. Como resultado dessa operação, a RESA passou a ter o controle da Raízen Fuels e a RCSA deixou de controlar e consolidar essa entidade. Adicionalmente, em 15 de setembro de 2016, a Companhia alienou à RESA as 45.000 ações que representavam 3,89% do capital social da Raízen Fuels, pelo montante de R$ 274. A partir dessa data, a RESA passou a deter a totalidade das ações dessa entidade. (b) Alienação de participação societária na Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A ( STP ) Em 14 de março de 2016, por meio de contrato de compra e venda de ações, os acionistas da STP anunciaram a alienação de 100% das ações representativas do capital social da STP à DBTRANS Administração de Meios de Pagamentos Ltda. ( DBTRANS ) cujo percentual de participação detido pela RCSA correspondia a 10%. 12 de 13
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) Durante o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2016, a partir da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE e posteriormente pelas transferências das ações à DBTRANS, a Companhia efetuou a baixa do custo do investimento contabilizado na rubrica Ativos mantidos para venda e reconheceu o ganho na alienação de ações da STP, no montante de R$ 166.103, contabilizado no resultado do período na rubrica Outras receitas operacionais, líquidas, detalhado a seguir: Receita na venda da participação de 10% detida pela RCSA na STP 413.556 Custo do investimento classificado como ativos mantidos para venda (243.086) Complemento do custo do investimento 2.919 Gastos com intermediação do negócio e outros (7.286) Ganho na alienação de ações da STP (Nota 5) 166.103 5. Outras receitas operacionais, líquidas Out- Dez/2016 Abr- Dez/2016 Out- Dez/2015 Abr- Dez/2015 Reconhecimento de créditos fiscais extemporâneos, líquidos (1) 175.974 401.868 - - Ganho na alienação de ações (Nota 4.b) (29) 166.103 - - Receitas de aluguéis e arrendamentos 26.465 78.080 29.669 87.536 Ganho na venda de imobilizado 10.539 72.886 18.516 58.139 Receita de royalties 13.515 38.995 13.510 40.678 Merchandising 11.602 35.391 14.406 40.299 Comissões sobre vendas de lubrificantes e cartões 6.243 14.917 2.599 22.540 Receita de licença de lojas 3.179 9.915 3.690 11.420 Reversão (constituição) de perda estimada em ativos imobilizados e intangíveis, líquida 493 (3.323) (997) 1.860 Outras despesas, líquidas (8.287) (25.160) (9.041) (3.988) 239.694 789.672 72.352 258.484 (1) Refere-se a recuperação fiscal de créditos de períodos de competência anteriores a 31 de março de 2016. 6. Informações suplementares aos fluxos de caixa 31.12.2015 31.12.2016 (reapresentado) Transações de investimentos Juros capitalizados em ativos imobilizados (3.443) (6.767) Direitos de exclusividade de fornecimento de combustíveis a pagar 1.834 (4.059) Provisão para remoção de tanques e outros 1.625 1.000 Reintegração de posse - (2.094) Créditos de impostos sobre ativo imobilizado, incluindo AVP do imobilizado 6.133 7.084 13 de 13 6.149 (4.836) Transações de financiamento que não envolvem caixa Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (20.026) (9.605) (20.026) (9.605) Os efeitos das transações que não envolvem caixa referentes à restruturação societária da Raízen Fuels estão divulgados na nota explicativa 4 (a).