Índice Balanço patrimonial... 2 Demonstração do resultado... 4 Demonstração do resultado abrangente... 5 Demonstração das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstração dos fluxos de caixa... 7 Notas explicativas da administração às informações financeiras... 8 1 de 9
Balanço patrimonial consolidado condensado (Em milhares de reais) Ativo Circulante 30.06.2013 31.03.2013 Caixa e equivalentes de caixa 168.930 138.713 Caixa restrito 34.870 30.855 Contas a receber de clientes 1.245.179 1.290.683 Estoques 852.711 906.870 Partes relacionadas 1.182.533 1.104.245 Impostos e contribuições a recuperar 118.961 117.361 Imposto sobre a renda e contribuição social a recuperar 6.582 6.249 Despesas antecipadas 12.976 14.953 Instrumentos financeiros derivativos 58.029 - Outros créditos 31.480 23.808 3.712.251 3.633.737 Não circulante Contas a receber de clientes 144.935 127.761 Partes relacionadas 474.240 527.971 Despesas antecipadas 12.812 13.761 Impostos e contribuições a recuperar 230.592 207.982 Imposto sobre a renda e contribuição social a recuperar 111.658 122.795 Depósitos judiciais 268.005 264.716 Outros créditos 4.977 4.355 Imobilizado 1.807.939 1.839.291 Intangível 1.927.654 1.939.449 4.982.812 5.048.081 Total do ativo 8.695.063 8.681.818 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras. 2 de 9
Balanço patrimonial consolidado condensado (Em milhares de Reais) (continuação) 30.06.2013 31.03.2013 Passivo Circulante Fornecedores 578.337 706.995 Empréstimos e financiamentos 24.735 28.311 Instrumentos financeiros derivativos 4.721 19.722 Ordenados e salários a pagar 89.195 77.538 Impostos e contribuições sociais a pagar 59.532 70.818 Imposto sobre a renda e contribuição social a pagar 26.828 32.048 Receitas antecipadas 56.054 53.510 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 147.182 147.182 Partes relacionadas 211.072 236.991 Bonificações a pagar 26.561 31.582 Outras obrigações 111.930 152.568 1.336.147 1.557.265 Não circulante Empréstimos e financiamentos 775.413 704.158 Impostos e contribuições sociais a pagar 498 519 Provisão para demandas judiciais 496.008 551.092 Receitas antecipadas 338.456 349.243 Imposto sobre a renda e contribuição social diferidos 18.905 20.056 Partes relacionadas 1.217.150 1.166.332 Outras obrigações 60.624 73.775 2.907.054 2.865.175 Total do passivo 4.243.201 4.422.440 Patrimônio líquido Atribuído aos acionistas controladores Capital social 2.881.467 2.881.467 Reserva de capital 724.612 725.480 Reserva de lucros 744.184 555.963 4.350.263 4.162.910 Participação dos acionistas não controladores 101.599 96.468 Total do patrimônio líquido 4.451.862 4.259.378 Total do passivo e patrimônio líquido 8.695.063 8.681.818 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras. 3 de 9
Demonstração do resultado consolidada condensada (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Abr-Jun/2013 Abr-Jun/2012 Receita operacional, líquida 11.778.509 10.285.828 Custos dos produtos vendidos (11.223.509) (9.738.911) Lucro bruto 555.000 546.917 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (228.995) (223.315) Gerais e administrativas (88.142) (89.577) Outras receitas operacionais, líquidas 96.481 50.601 (220.656) (262.291) Lucro antes do resultado financeiro e do imposto sobre a renda e da contribuição social 334.344 284.626 Receitas financeiras 28.523 40.621 Despesas financeiras (19.964) (26.474) Variação cambial, líquida (110.444) (97.237) Ganhos com derivativos 59.709 4.611 Resultado financeiro (42.176) (78.479) Lucro antes do imposto sobre a renda e da contribuição social 292.168 206.147 Imposto sobre a renda e contribuição social Corrente (89.209) (72.353) Diferido (10.151) 2.820 (99.360) (69.533) Lucro líquido do período 192.808 136.614 Atribuível a: Acionistas controladores 187.677 131.998 Acionistas não controladores 5.131 4.616 192.808 136.614 Lucro por ação ordinária: Básico e diluído 0,06 0,04 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras. 4 de 9
Demonstração do resultado abrangente consolidada condensada (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Abr-Jun/2013 Abr-Jun/2012 Lucro líquido do período 192.808 136.614 Outros resultados abrangentes Itens que nunca serão reclassificados para o resultado Perda atuarial com benefícios de aposentadoria (491) - Imposto sobre os itens que nunca serão reclassificados para o resultado 167 - Total do resultado abrangente do exercício 192.484 136.614 Atribuível a: Acionistas controladores 187.353 131.998 Acionistas não controladores 5.131 4.616 192.484 136.614 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 de 9
Demonstração das mutações do patrimônio líquido consolidada condensada (Em milhares de Reais) Capital social Atribuível aos acionistas da Controladora Capital social Reservas de capital Reserva de lucro Ações Lucros preferenciais Reserva de Especial Lei nº Retenção de Reserva (Prejuízos) resgatáveis capital 8.200/91 lucros legal acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de março de 2012 3.236.460 (610.665) 740.768 16.677 360.053 39.920-3.783.213 51.371 3.834.584 Lucro líquido do exercício - - - - - - 131.998 131.998 4.616 136.614 Total do resultado abrangente do período - - - - - - 131.998 131.998 4.616 136.614 Realização parcial de reserva - - - (503) - - 503 - - - Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas - - - (503) - - 503 - - - Aquisição de participação na MIME - - - - - - - - 27.408 27.408 Total das transações com acionistas - - - - - - - - 27.408 27.408 Saldos em 30 de junho de 2012 3.236.460 (610.665) 740.768 16.174 360.053 39.920 132.501 3.915.211 83.395 3.998.606 Saldos em 31 de março de 2013 3.343.720 (462.253) 712.378 13.102 472.157 83.806-4.162.910 96.468 4.259.378 Lucro líquido do período - - - - - - 187.677 187.677 5.131 192.808 Perda atuarial com benefícios de aposentadoria - - - - - - (324) (324) - (324) Total do resultado abrangente do período - - - - - - 187.353 187.353 5.131 192.484 Realização parcial de reserva - - - (868) - - 868 - - - Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas - - - (868) - - 868 - - - Saldos em 30 de junho de 2013 3.343.720 (462.253) 712.378 12.234 472.157 83.806 188.221 4.350.263 101.599 4.451.862 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras. 6 de 9
Demonstração dos fluxos de caixa consolidada condensada (Em milhares de Reais) Abr-jun/2013 Abr-Jun/2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto sobre a renda e contribuição social 292.168 206.147 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício ao caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 99.563 92.707 Ganho apurado na baixa do ativo imobilizado (39.927) (1.145) Reversão líquida de provisão para créditos de liquidação duvidosa (56) 1.928 Constituição de provisão para demandas judiciais 1.664 1.826 Juros. variações monetárias e cambiais. líquidos 34.680 58.511 Amortização de receitas antecipadas (12.143) (9.826) Amortização de despesas pagas antecipadamente 4.492 5.360 Outras 4.508 (4.720) 384.949 350.788 Variação nos ativos e passivos Caixa restrito (4.015) (31.514) Contas a receber de clientes 37.575 33.374 Estoques 55.871 (33.236) Impostos e contribuições a recuperar (21.804) 66.131 Adiantamentos a fornecedores 894 (1.395) Depósitos judiciais (3.289) (4.343) Ordenados e salários a pagar 13.756 9.544 Impostos e contribuições sociais a pagar (21.940) (79.710) Partes relacionadas 100.827 (7.903) Receitas antecipadas 3.900 - Fornecedores (109.328) 115.549 Provisões para demandas judiciais (225) (2.632) Outras obrigações (63.299) (28.808) Outros ativos e passivos, líquidos (9.477) 9.287 Caixa gerado das operações 364.395 395.132 Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido pagos (91.681) (50.576) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 272.714 344.556 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisições. líquidas de caixa adquirido - 246 Adições ao imobilizado. software e outros intangíveis (103.250) (154.905) Caixa recebido na venda de ativo imobilizado 56.387 23.422 Partes relacionadas (172.400) (44.601) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (219.263) (175.838) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Amortização de principal de empréstimos e financiamentos (173) (109.979) Dividendos pagos (577) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (750) (109.979) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa 52.701 58.739 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 116.229 35.377 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (1) 168.930 94.116 (1) Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa o caixa e equivalentes de caixa incluem as contas garantidas. como segue: Caixa e bancos registrados em Caixa e equivalentes de caixa 138.713 Contas garantidas registradas em Empréstimos e financiamentos (22.484) Em 30 de junho de 2013 e 2012 não havia saldos registrados como contas garantidas. As notas explicativas da administração são parte integrante das informações financeiras. 116.229 7 de 9
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Intermediárias Consolidadas Condensadas em 30 de junho de 2013 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A ( Companhia ou Raízen Combustíveis ), é uma companhia de capital fechado e tem sua sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil. A Companhia é controlada em conjunto ( joint venture ou JV ) pela Royal Dutch Shell ( Shell ) e Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ), na qual cada uma detém 50% do seu controle econômico. A Companhia tem como principais atividades preponderantes: (i) distribuição e comercialização de derivativos de petróleo e etanol, e outros hidrocarbonetos fluídos e seus subprodutos, principalmente, da marca Shell, (ii) comercialização de gás natural e atuação como representante comercial em relação à venda de lubrificantes em postos de abastecimento de combustível, (iii) compra e venda de produtos e mercadorias para comercialização em lojas de conveniência, (iv) importação e exportação dos produtos citados acima e (v) a participação em outras sociedades. A Companhia foi utilizada como veículo para o processo de formação da JV entre Shell e Cosan no segmento de distribuição de combustíveis. Junto com a Raízen Energia Participações S.A. ( REPSA ), que opera no segmento de açúcar, etanol e cogeração de energia - formam o Grupo Raízen. Em 29 de março de 2011, os acionistas deliberaram e aprovaram a alteração do exercício social passando a ter início em 1º de abril e findo em 31 de março de cada ano. Em 30 de novembro de 2012, a REPSA foi incorporada pela Raízen Energia S.A. ( RESA ). Esse novo período de exercício social permite ao Grupo Raízen ter uniformidade na apuração e avaliação de desempenho de seus negócios, uma vez que a RESA possui o mesmo período de exercício social, em função do ciclo de produção de açúcar e etanol que se inicia entre abril e maio de cada ano e termina, em geral, nos meses de novembro e dezembro. 2 Apresentação das informações financeiras e principais práticas contábeis 2.1 Apresentação das informações financeiras Estas informações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram preparadas exclusivamente para o uso da Administração da e Instituições Financeiras em sua análise de compliance de covenants. Estas informações financeiras não incluem todas as informações que devem ser divulgadas de acordo com o CPC 21 - "Demonstração Intermediária". Estas informações financeiras devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras anuais para o exercício findo em 31 de março de 2013, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Essas informações financeiras condensadas consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de agosto de 2013. 2.2 Bases de preparação As informações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros derivativos que são mensurados pelo valor justo. A preparação das informações financeiras intermediárias consolidadas condensadas da Companhia requer o uso de estimativas para contabilizar determinados ativos, passivos e outras transações. Portanto, as informações intermediárias da Companhia incluem estimativas referentes à utilizações das vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões para demandas judiciais, imposto sobre a renda e outras similares. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados. 8 de 9
Notas explicativas da administração às Informações Financeiras Intermediárias Consolidadas Condensadas em 30 de junho de 2013 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Base de consolidação As informações financeiras consolidadas incluem as informações financeiras da Raízen Combustíveis e de suas controladas. As controladas estão listadas a seguir: Participações diretas 30 de junho 30 de junho de 2013 de 2012 Blueway Trading Importação e Exportação Ltda. 100% 100% Raízen Fuels Finance Limited (anteriormente denominada CCL Finance Limited) 100% 100% Raízen Mime Combustíveis S.A. (1) 76% 76% Petróleo Sabbá S.A. 80% 80% As controladas são integralmente consolidadas a partir da data da aquisição do controle e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As informações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Todos os saldos mantidos entre as companhias consolidadas, receitas e despesas e ganho e perdas não realizados, oriundos de transações entre as companhias consolidadas, são eliminados em sua totalidade. Uma mudança na participação de uma controlada, que não resulta em perda de controle, é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido. Os ajustes são efetuados, quando necessário, para alinhar as políticas contábeis com as adotadas pela Companhia. 4 Eventos subseqüentes Em 5 de agosto de 2013, Raízen Combustíveis S.A+ adquiriu 10% da Serviços e Tecnologia de Pagamentos ("STP") por R$ 250.000. A STP vai desenvolver um sistema de cobrança eletrônico para postos de gasolina da Shell, licenciada para a Raízen. A Raízen participará no Conselho da STP. A conclusão da transação depende da autorização do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). * * * 9 de 9