INFORMAÇÃO DE DIVULGAÇÃO OBRIGATÓRIA NOS TERMOS DA NORMA REGULAMENTAR DO INSTITUTO DE SEGUROS DE PORTUGAL N.º 5/2010-R, DE 1 DE ABRIL POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DA PREVISÃO I. Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização A) Processo de decisão utilizado na definição da política de remuneração, incluindo, se for caso disso, a indicação do mandato e da composição da comissão de remuneração, a identificação dos consultores externos cujos serviços foram utilizados para determinar a política de remuneração e dos serviços adicionais prestados por estes consultores à sociedade ou aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização A política de remuneração dos membros dos órgãos sociais da Previsão para o mandato em curso (triénio de 2009/2011) foi aprovada pela Comissão de Vencimentos, nas suas reuniões de 19 de Junho de 2009 e 26 de Fevereiro de 2010. A Comissão de Vencimentos actualmente em funções cujos membros são o Eng.º Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, o Dr. Francisco José Meira da Silva Nunes e o Dr. Nuno Bernardo Ramires Leiria Fialho Prego foi eleita para o mandato correspondente ao triénio 2009-2011 pela Assembleia Geral de Accionistas que teve lugar em 14 de Maio de 2009. A Comissão de Vencimentos da Previsão não recorreu a quaisquer consultores externos para efeitos de elaboração da presente política de remunerações. Não obstante, e no que toca à remuneração do Administrador Delegado, esta política concretiza, em diversos aspectos, a política de remuneração aplicável aos dirigentes do Grupo Portugal Telecom, a qual é anualmente aprovada pelo Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A., sociedade que detém 82,5% do capital social da Previsão. 1 -
B) Relativamente à componente variável da remuneração, as diferentes componentes que lhe deram origem, a parcela que se encontra diferida e a parcela que já foi paga Os membros dos órgãos sociais da Previsão que são remunerados pelo exercício de funções nesta Sociedade são apenas o seu Administrador Delegado e os membros do Conselho Fiscal. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal não integra qualquer componente variável, em linha, aliás, com o disposto no número 1 do artigo 422.º-A do Código das Sociedades Comerciais. No que respeita, por seu turno, à remuneração do Administrador Delegado, a mesma é constituída por uma componente fixa e por uma componente variável, sendo o montante desta última fixado pela Comissão de Vencimentos de acordo com os princípios e critérios enunciados na Declaração sobre a Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais da Previsão submetida anualmente à apreciação dos accionistas reunidos em Assembleia Geral. Conforme mencionado na referida Declaração sobre a Política de Remuneração, a componente variável da remuneração do Administrador Delegado é paga anualmente, uma vez apurados os resultados da Sociedade relativos ao exercício anterior. C) Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos Conforme acima referido, o único membro do órgão de administração da Sociedade que é remunerado pelo exercício de funções na Previsão é o Administrador Delegado. A remuneração variável do Administrador Delegado encontra-se, nos termos melhor explicitados na Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remuneração, dependente do seu desempenho, cuja avaliação é levada a cabo pela Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS S.A. (accionista maioritária da Previsão, com 82,5% do respectivo capital social) tendo nomeadamente em consideração o grau de realização pela Previsão dos objectivos traçados para a Sociedade. - 2 -
Na fixação do montante da remuneração variável do Administrador Delegado são ainda considerados, entre outros, (i) indicadores quantitativos, nomeadamente, de um lado, os resultados consolidados do Grupo Portugal Telecom, sendo consideradas as perspectivas de longo prazo das sociedades que o integram e, de outro, o nível de consecução pela Sociedade Gestora dos objectivos e metas definidas no seu business plan e a rendibilidade dos fundos de pensões geridos, tendo em conta não só a valorização dos activos que os integram, mas também os benchmarks das políticas de investimento e as rendibilidades alcançadas por outros fundos de pensões nacionais durante o mesmo período; e (ii) indicadores de natureza qualitativa, tais como competências de gestão e de liderança. Tais indicadores quantitativos e qualitativos são ponderados conjuntamente com a natureza das funções exercidas pelo Administrador Delegado e com a importância relativa da Previsão no Grupo Portugal Telecom. Adicionalmente, com vista a promover o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da Previsão e, bem assim, a reforçar a componente de avaliação do desempenho dos administradores, salvo deliberação da Comissão de Vencimentos em contrário, a Sociedade e os seus administradores devem actuar em conformidade com os seguintes princípios: (a) Os membros do órgão de administração e, em particular, o Administrador Delegado, não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Previsão; (b) Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração, não será paga qualquer compensação aos membros do Conselho de Administração quando a mesma for devida comprovadamente ao seu desadequado desempenho. Por fim, cumpre ainda referir que um dos princípios orientadores da política de remuneração variável vigente na Previsão corresponde à promoção da sua consistência com uma gestão e controlo de riscos eficazes que evitem uma excessiva exposição ao risco e potenciais conflitos de interesses e que sejam coerentes com os objectivos, valores e interesses de longo prazo da Sociedade, designadamente com as perspectivas de crescimento e de rendibilidade sustentáveis e a protecção dos interesses dos participantes, beneficiários e contribuintes dos fundos de pensões sob gestão. - 3 -
II. Remuneração do Administrador Delegado D) Órgãos competentes da instituição para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos A avaliação do desempenho do Administrador Delegado é realizada pela Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS S.A. Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração e da fiscalização da Sociedade. E) Critérios predeterminados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos A avaliação do desempenho do Administrador Delegado tem nomeadamente em consideração (i) o nível de consecução pela Sociedade Gestora dos objectivos e metas definidas no seu business plan; (ii) a rendibilidade dos fundos de pensões geridos, tendo em conta não só a valorização dos activos que os integram, mas também os benchmarks das políticas de investimento e as rendibilidades alcançadas por outros fundos de pensões nacionais durante o mesmo período; e (iii) indicadores de natureza qualitativa, tais como competências de gestão e de liderança. F) Importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores executivos, assim como os limites máximos para cada componente Não se encontram previstas limitações quanto ao montante máximo de cada componente da remuneração do Administrador Delegado, nem tão-pouco indicações quanto à respectiva importância relativa no montante da remuneração total. G) Informação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento A componente variável da remuneração do Administrador Delegado é paga anualmente, uma vez apurados os resultados da Sociedade relativos ao exercício anterior. H) Modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da instituição ao longo do período de diferimento. - 4 -
I) Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções, bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da instituição a que tenham acedido, sobre a eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual A política de remuneração do Administrador Delegado não contempla a atribuição de qualquer componente variável em acções ou opções, não se encontrando actualmente em vigor na Previsão qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte dos membros do seu órgão de administração. J) Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício Não se encontra em vigor na Previsão qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte dos membros do seu órgão de administração. K) Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Não se encontram previstos quaisquer sistemas de prémios anuais ou benefícios não pecuniários significativos de qualquer natureza. L) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos Não se encontra prevista a atribuição deste tipo de remuneração. M) Indemnizações pagas ou devidas a ex-membros executivos do órgão de administração relativamente à cessação das suas funções durante o exercício Durante o exercício de 2010 não foram pagas nem se tornaram devidas a ex-membros do órgão de administração quaisquer indemnizações em resultado da cessação das respectivas funções na Previsão. N) Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa do administrador e sua relação com a componente variável da remuneração - 5 -
Não se encontram fixados contratualmente quaisquer limites para a compensação a pagar por destituição sem justa causa do Administrador Delegado para além do previsto na lei. Não obstante, a Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais determina que, salvo deliberação da Comissão de Vencimentos em contrário, a Sociedade e os seus administradores devem actuar em conformidade com o princípio geral segundo o qual, em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração, não será paga qualquer compensação aos membros do Conselho de Administração quando a mesma for comprovadamente devida ao seu inadequado desempenho. O) Montantes pagos a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo No exercício de 2010 não foram pagos quaisquer montantes ao Administrador Delegado da Previsão por sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo. P) Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada, com indicação se foram sujeitas a apreciação pela assembleia geral. Q) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. R) Existência de mecanismos que impeçam a celebração de contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável A Comissão de Vencimentos, na sua Declaração sobre Política de Remuneração, determina que, salvo deliberação sua em contrário, a Previsão e os respectivos administradores devem respeitar o princípio geral segundo o qual os membros do órgão de administração e, em particular, o Administrador Delegado, não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. - 6 -
III. Remuneração dos Administradores não Executivos A) Referência ao facto de a remuneração dos Administradores não Executivos incluir alguma componente que dependa do desempenho ou do valor da instituição Com excepção do Administrador Delegado, os restantes membros do Conselho de Administração da Previsão não são remunerados pelo exercício de funções nesta Sociedade. - 7 -
POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS COLABORADORES DA PREVISÃO QUE REÚNEM AS CONDIÇÕES MENCIONADAS NO ARTIGO 1.º, N.º2 DA NORMA REGULAMENTAR DO ISP N.º 5/2010 A) Modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos colaboradores com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos Os colaboradores da Previsão que exerçam a sua actividade no âmbito de funções-chave ou uma outra actividade profissional que possa ter impacto no perfil de risco da instituição assumem cargos de direcção na Empresa, sendo o seu modelo de remuneração estruturado de acordo com as regras em vigor no Grupo PT para as denominadas carreiras de gestão. Este modelo de carreiras está suportado num processo de graduação de funções reconhecido internacionalmente, que se caracteriza por: (i) estabelecer a importância relativa das funções dentro da organização (a cada função de gestão nas Empresas PT corresponde um grade atribuído pela CE da PT SGPS), (ii) assentar numa metodologia que permite estabelecer comparação com o mercado, e (iii) valoriza a função dentro da organização e não apenas o desempenho de quem a exerce. Os cargos de gestão pressupõem uma nomeação. B) Processo de decisão utilizado na definição da política de remuneração A política de remuneração dos colaboradores da Previsão que, não sendo membros dos respectivos órgãos de administração ou de fiscalização, auferem uma remuneração variável e exercem uma actividade profissional no âmbito de funções-chave ou exercem uma outra actividade que possa ter impacto material no perfil de risco da Sociedade Gestora é definida de acordo com as regras em vigor no Grupo PT. C) Relação entre a remuneração fixa e variável e limites à remuneração variável A relação entre a remuneração fixa e variável depende do grade atribuído à função, sendo certo que nas funções de maior impacto e responsabilidade, das quais resulta grade mais elevado, aumenta o peso da componente variável da remuneração, a qual poderá, no limite, representar até aproximadamente metade da componente fixa da remuneração. - 8 -
D) Critérios de definição da remuneração variável e critérios para diferimento do respectivo pagamento e o período de diferimento mínimo A remuneração anual variável assenta num processo objectivo de avaliação de desempenho e depende do grau de cumprimento dos objectivos Corporativos do Grupo PT, da Previsão e da Equipa/individual, com pesos diferentes em resultado do grade da função e sua contribuição directa e indirecta para os resultados do ano. Na fixação do montante da remuneração variável são tidos em consideração indicadores de natureza qualitativa, tais como competências de gestão e de liderança, num processo objectivo de avaliação de desempenho. Tais indicadores quantitativos e qualitativos são ponderados conjuntamente com a natureza das funções exercidas e com a importância relativa da Previsão no Grupo Portugal Telecom. - 9 -
DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DAS RECOMENDAÇÕES CONSTANTES DA CIRCULAR DO INSTITUTO DE SEGUROS DE PORTUGAL N.º 6/2010, DE 1 DE ABRIL Recomendação / Não I. ASPECTOS GERAIS PRINCÍPIOS GERAIS I.4. As instituições devem adoptar uma política de remuneração consistente com uma gestão e controlo de riscos eficaz que evite uma excessiva exposição ao risco, que evite potenciais conflitos de interesses e que seja coerente com os objectivos, valores e interesses a longo prazo da instituição, designadamente com as perspectivas de crescimento e rendibilidade sustentáveis e a protecção dos interesses dos tomadores de seguros, segurados, participantes, beneficiários e contribuintes. I.5. A política de remuneração deve ser adequada à dimensão, natureza e complexidade da actividade desenvolvida ou a desenvolver pela instituição e, em especial, no que se refere aos riscos assumidos ou a assumir. I.6. As instituições devem adoptar uma estrutura clara, transparente e adequada relativamente à definição, implementação e monitorização da política de remuneração, que identifique, de forma objectiva, os colaboradores envolvidos em cada processo, bem como as respectivas responsabilidades e competências. 10 -
Recomendação / Não II. APROVAÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO II.1. Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, no que se refere à remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, a política de remuneração deve ser aprovada por uma comissão de remuneração ou, no caso de a sua existência não ser exequível ou apropriada face à dimensão, natureza e complexidade da instituição em causa, pela assembleia geral ou pelo conselho geral e de supervisão, consoante aplicável. II.2. No que se refere à remuneração dos restantes colaboradores abrangidos pela presente Circular, a política de remuneração deve ser aprovada pelo órgão de administração. II.3. Na definição da política de remuneração devem participar pessoas com independência funcional e capacidade técnica adequada, incluindo pessoas que integrem as unidades de estrutura responsáveis pelas funções-chave e, sempre que necessário, de recursos humanos, assim como peritos externos, de forma a evitar conflitos de interesses e a permitir a formação de um juízo de valor independente sobre a adequação da política de remuneração, incluindo os seus efeitos sobre a gestão de riscos e de capital da instituição. II.4. A política de remuneração deve ser transparente e acessível a todos os colaboradores da instituição. A política de remuneração deve ainda ser objecto de revisão periódica e estar formalizada em documento(s) autónomo(s), devidamente actualizado(s), com indicação da data das alterações introduzidas e respectiva justificação, devendo ser mantido um arquivo das versões anteriores. II.5. O processo de avaliação, incluindo os critérios utilizados para - 11 -
Recomendação determinar a remuneração variável, deve ser comunicado aos colaboradores, previamente ao período de tempo abrangido pelo processo de avaliação. / Não - 12 -
Recomendação / Não III. COMISSÃO DE REMUNERAÇÃO III.1. A comissão de remuneração, caso exista, deve efectuar uma revisão, com uma periodicidade mínima anual, da política de remuneração da instituição e da sua implementação, em particular, no que se refere à remuneração dos membros executivos do órgão de administração, incluindo a respectiva remuneração com base em acções ou opções, de forma a permitir a formulação de um juízo de valor fundamentado e independente sobre a adequação da política de remuneração, à luz das recomendações da presente Circular, em especial sobre o respectivo efeito na gestão de riscos e de capital da instituição. III.2. Os membros da comissão de remuneração devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e cumprir com requisitos de idoneidade e qualificação profissional adequados ao exercício das suas funções, em particular possuir conhecimentos e/ou experiência profissional em matéria de política de remuneração. Não adoptada Dois dos actuais membros da Comissão de Vencimentos da Previsão exercem igualmente funções enquanto membros do Conselho de Administração desta Sociedade. A Circular do ISP n.º 6/2010, de 1 de Abril, apenas entrou em vigor no exercício de 2010, tendo, no entanto, os membros da Comissão de Vencimentos da Previsão já sido eleitos em Março de 2009 para o mandato correspondente ao triénio 2009/2011. Não se justificando, no entendimento desta Entidade Gestora, destituir os membros em funções da Comissão de Vencimentos apenas para este propósito, é, porém, sua intenção avaliar a necessidasde de criar condições para que na sequência da próxima Assembleia Geral electiva, a ocorrer no início do próximo ano, a Previsão passe a dar cumprimento à recomendação em apreço. Sem prejuízo do acima referido, cumpre salientar que os actuais membros da Comissão de Vencimentos que exercem concomitantemente funções de administração não executiva na Sociedade não são por esta remunerados, pelo que não se coloca aqui a questão de os mesmos poderem estar a actuar numa 13 -
Recomendação III.3. No caso de a comissão de remuneração recorrer, no exercício das suas funções, à prestação de serviços externos em matéria de remunerações, não deve contratar pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos três anos anteriores, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração ou que tenha relação actual com consultora da instituição, sendo esta recomendação igualmente aplicável a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aqueles se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. III.4. A comissão de remuneração deve informar anualmente os accionistas sobre o exercício das suas funções e deve estar presente nas assembleias gerais em que a política de remuneração conste da ordem de trabalhos. III.5. A comissão de remuneração deve reunir-se com uma periodicidade mínima anual, devendo elaborar actas de todas as reuniões que realize. / Não Não adoptado situação de conflito de interesses por influírem na definição da sua própria retribuição que se julga ser o princípio inerente a esta recomendação. A comissão de remunerações não está, por norma, presente nas assembleias gerais uma vez que a informação sobre a remuneração dos órgãos sociais e a respectiva política são disponibilizadas para consulta dos accionistas com o detalhe necessário. - 14 -
Recomendação / Não IV. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBROS EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO IV.1. A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável, cuja determinação dependa de uma avaliação do desempenho, realizada pelos órgãos competentes da instituição, de acordo com critérios mensuráveis predeterminados, incluindo critérios não financeiros, que considere, para além do desempenho individual, o real crescimento da instituição e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a protecção dos interesses dos tomadores de seguros, segurados, participantes, beneficiários e contribuintes, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da instituição. IV.2. As componentes fixa e variável da remuneração total devem estar adequadamente equilibradas. A componente fixa deve representar uma proporção suficientemente elevada da remuneração total, a fim de permitir a aplicação de uma política plenamente flexível sobre a componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade de não pagamento de qualquer componente variável da remuneração. A componente variável deve estar sujeita a um limite máximo. IV.3. Uma parte substancial da componente variável da remuneração deve ser paga em instrumentos financeiros emitidos pela instituição e cuja valorização dependa do desempenho de médio e longo prazos da instituição. Esses instrumentos financeiros devem estar sujeitos a uma política de retenção Não adoptada A Previsão é dominada pela Portugal Telecom, SGPS S.A., que detém 82,5% do seu capital social. Ora, o facto de estar integrada no Grupo Portugal Telecom implica, naturalmente, que a política de remuneração implementada no seio da Previsão deva estar em linha com as políticas corporativas vigentes nesta sede, no âmbito - 15 -
Recomendação adequada destinada a alinhar os incentivos pelos interesses a longo prazo da instituição e ser, quando não cotados em bolsa, avaliados, para o efeito, pelo seu justo valor. / Não das quais não foram aprovados nem concretizados quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte dos colaboradores do Grupo ou dos membros dos órgãos sociais das sociedades que o integram. Vidé Nota IV.3 supra. IV.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da instituição ao longo desse período. IV.5. A parte da componente variável sujeita a diferimento deve ser determinada em função crescente do seu peso relativo face à componente fixa da remuneração. IV.6. Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a instituição, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela instituição. IV.7. Até ao termo do seu mandato, devem os membros executivos do órgão de administração manter as acções da instituição a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. IV.8. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um Não adoptada Na política de remunerações do Grupo PT não se encontra previsto o diferimento de parte da remuneração variável dos membros dos órgãos sociais das subsidiárias que integram o Grupo. Não obstante, na sequência da próxima Assembleia Geral electiva, a ocorrer no início de 2011, poderá vir a ser equacionada uma alteração da política de remuneração em vigor no sentido de a tornar conforme com a recomendação em análise. - 16 -
prazo não inferior a três anos. Recomendação IV.9. Após o exercício referido no ponto anterior, os membros executivos do órgão de administração devem conservar um certo número de acções, até ao fim do seu mandato, sujeito à necessidade de financiar quaisquer custos relacionados com a aquisição de acções, sendo que o número de acções a conservar deve ser fixado. / Não MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO IV.10. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da instituição. INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE DESTITUIÇÃO IV.11. Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de um membro do órgão de administração não seja paga se a destituição ou cessação por acordo resultar de um inadequado desempenho do membro do órgão de administração. - 17 -
Recomendação / Não V. REMUNERAÇÃO DOS COLABORADORES RELAÇÃO ENTRE A REMUNERAÇÃO FIXA E A REMUNERAÇÃO VARIÁVEL V.1. Se a remuneração dos colaboradores da instituição incluir uma componente variável, esta deve ser adequadamente equilibrada face à componente fixa da remuneração, atendendo, designadamente, ao desempenho, às responsabilidades e às funções de cada colaborador, bem como à actividade exercida pela instituição. A componente fixa deve representar uma proporção suficientemente elevada da remuneração total, a fim de permitir a aplicação de uma política plenamente flexível sobre a componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade de não pagamento de qualquer componente variável da remuneração. A componente variável deve estar sujeita a um limite máximo. V.2. Uma parte substancial da componente variável da remuneração deve ser paga em instrumentos financeiros emitidos pela instituição e cuja valorização dependa do desempenho de médio e longo prazos da instituição. Esses instrumentos financeiros devem estar sujeitos a uma política de retenção adequada destinada a alinhar os incentivos pelos interesses a longo prazo da instituição e ser, quando não cotados em bolsa, avaliados, para o efeito, pelo seu justo valor. Não adoptada Vidé Nota IV.3 supra. Na política de remunerações do Grupo PT não foram aprovados nem concretizados quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte dos colaboradores do Grupo ou dos membros dos órgãos sociais das sociedades que o integram. CRITÉRIOS DE ATRIBUIÇÃO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL V.3. A avaliação de desempenho deve atender não apenas ao desempenho individual mas também ao desempenho colectivo da unidade de estrutura onde o colaborador se integra e da própria - 18 -
Recomendação instituição, devendo incluir critérios não financeiros relevantes, como o respeito pelas regras e procedimentos aplicáveis à actividade desenvolvida, designadamente as regras de controlo interno e as relativas às relações com tomadores de seguros, segurados, participantes, beneficiários e contribuintes, de modo a promover a sustentabilidade da instituição e a criação de valor a longo prazo. V.4. Os critérios de atribuição da remuneração variável em função do desempenho devem ser predeterminados e mensuráveis, devendo ter por referência um quadro plurianual, de três a cinco anos, a fim de assegurar que o processo de avaliação se baseia num desempenho de longo prazo. V.5. A remuneração variável, incluindo a parte diferida dessa remuneração, só deve ser paga ou constituir um direito adquirido se for sustentável à luz da situação financeira da instituição no seu todo e se se justificar à luz do desempenho do colaborador em causa e da unidade de estrutura onde este se integra. O total da remuneração variável deve, de um modo geral, ser fortemente reduzido em caso de regressão do desempenho ou desempenho negativo da instituição. GRUPO PT V.6. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos e o seu pagamento deve ficar dependente de critérios de desempenho futuro, medidos com base em critérios ajustados ao risco, que atendam aos riscos associados à actividade da qual resulta a sua atribuição. / Não Não adoptada Não adoptada Não adoptado Vidé Nota IV.3 supra. Na política de remunerações do Grupo PT não se encontra previsto o diferimento de parte da remuneração variável de quaisquer colaboradores do Grupo. Não obstante, os critérios de atribuição da remuneração variável encontram-se predeterminados e são mensuráveis. Vidé Nota IV.3 supra. Na política de remunerações do Grupo PT não se encontra previsto o diferimento de parte da remuneração variável de quaisquer colaboradores do Grupo. Não obstante, a remuneração varíavel depende do desempenho do Grupo, do desempenho da Sociedade e do desempenho do colaborador. Vidé Nota IV.3 supra. Na política de remunerações do Grupo PT não se encontra previsto o diferimento de parte da remuneração variável de quaisquer colaboradores do Grupo. - 19 -
Recomendação V.7. A parte da remuneração variável sujeita a diferimento nos termos do número anterior deve ser determinada em função crescente do seu peso relativo face à componente fixa da remuneração, devendo a percentagem diferida aumentar significativamente em função do nível hierárquico ou responsabilidade do colaborador. / Não REMUNERAÇÃO DOS COLABORADORES QUE EXERÇAM FUNÇÕES-CHAVE V.8. Os colaboradores envolvidos na realização das tarefas associadas às funções-chave devem ser remunerados em função da prossecução dos objectivos associados às respectivas funções, independentemente do desempenho das áreas sob o seu controlo, devendo a remuneração proporcionar uma recompensa adequada à relevância do exercício das suas funções. V.9. Em particular, a função actuarial e o actuário responsável devem ser remunerados de forma consentânea com o seu papel na instituição e não em relação ao desempenho desta. - 20 -
Recomendação / Não VI. AVALIAÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO VI.1. A política de remuneração deve ser submetida a uma avaliação interna independente, com uma periodicidade mínima anual, executada pelas funções-chave da instituição, em articulação entre si. VI.2. A avaliação prevista no número anterior deve incluir, designadamente, uma análise da política de remuneração da instituição e da sua implementação, à luz das recomendações da presente Circular, em especial sobre o respectivo efeito na gestão de riscos e de capital da instituição. VI.3. As funções-chave devem apresentar ao órgão de administração e à assembleia geral ou, caso exista, à comissão de remuneração, um relatório com os resultados da análise a que se refere o número VI.1., que, designadamente, identifique as medidas necessárias para corrigir eventuais insuficiências à luz das presentes recomendações. Não adoptada PREVISÃO pondera aprovar um normativo interno com este conteúdo, dando assim cumprimento a esta recomendação sem que tal implique uma alteração significativa da política de remunerações vigente Idem Idem - 21 -
Recomendação / Não VII. GRUPOS FINANCEIROS VII.1. A empresa-mãe de um grupo segurador ou conglomerado financeiro sujeito à supervisão do Instituto de Seguros de Portugal com base na sua situação em base consolidada deve assegurar que todas as suas filiais, incluindo as filiais no estrangeiro, implementem políticas de remuneração consistentes entre si, tendo por referência as presentes recomendações. VII.2. A adopção das presentes recomendações deve ser assegurada para o total das remunerações pagas a cada colaborador pelo conjunto das instituições que integrem o mesmo grupo segurador ou conglomerado financeiro. VII.3. As funções-chave da empresa-mãe devem efectuar, em articulação entre si, com uma periodicidade mínima anual, uma avaliação das práticas remuneratórias das filiais no exterior à luz das recomendações da presente Circular, em especial sobre o respectivo efeito na gestão de riscos e de capital da instituição. VII.4. As funções-chave devem apresentar ao órgão de administração da empresa-mãe e à assembleia geral ou, caso exista, à comissão de remuneração, um relatório com os resultados da avaliação a que se refere o número anterior, que, designadamente, identifique as medidas necessárias para corrigir eventuais insuficiências à luz das presentes recomendações. - 22 -