HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores acionistas da Hidrovias do Brasil S.A. ( Companhia ), submetemos à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração ( Proposta ) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária que se realizará no dia 27 de abril de 2018, às 09:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 7º andar, Pinheiros, CEP ( AGO ). Esta Proposta, em conjunto com os documentos da administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ( Seguem abaixo as informações e documentos da Administração relacionados à AGO: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de A administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas, acompanhadas do relatório (parecer) dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, que encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da CVM ( 2. Deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de A administração da Companhia propõe deliberar sobre a destinação dos resultados da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nos termos do Anexo I à presente Proposta. 3. Deliberar sobre o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2018, a administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018.

2 4. Deliberar sobre a reeleição de membros do Conselho de Administração da Companhia. A administração da Companhia propõe a reeleição de todos os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia para até 30 de abril de 2019 ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a ser Neste sentido a composição do Conselho de Administração, se aprovada a presente Proposta, será a seguinte: (i) para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP ; (ii) para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Felipe Andrade Pinto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP ; (iii) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. Marcelo Antonio Gonçalves Souza, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº M SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP ; (iv) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. Antonio Mary Ulrich, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Luciana de Abreu, 21, ap. 301, CEP ; (v) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. Matheus Morgan Villares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 18º andar, CEP ; (vi) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. André Franco Sales, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP ; (vii) para ocupar o cargo de Conselheira, a Sra. Márcia Maria Ferraresi, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº , inscrita no CPF/MF sob o

3 nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP ; (viii) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. Viral Ketan Patel, americano, casado, financista, portador do passaporte nº emitido pelo Estados Unidos da América e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na Park Avenue, 345, 43º andar; e (ix) para ocupar o cargo de Conselheiro, o Sr. Vicente Postiga Nogueira, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Caconde, 323, apto.131, CEP As informações referentes aos candidatos indicados à reeleição para o Conselho de Administração da Companhia, conforme acima, estão contempladas no Anexo II à presente Proposta. 5. Fixar a remuneração anual global dos administradores para o exercício social de A administração da Companhia propõe que a remuneração global e anual dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018 seja de até R$ ,93 (oito milhões, quinhentos e um mil, oitocentos e setenta e sete reais e noventa e três centavos), sendo R$ ,93 (oito milhões, duzentos e treze mil, oitocentos e setenta e sete reais e noventa e três centavos) para os membros da Diretoria e R$ ,00 (duzentos e oitenta e oito mil reais) para os membros do Conselho de Administração, nos termos do Anexo III à presente Proposta. Encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios. São Paulo, 29 de março de Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração

4 ANEXO I Proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 Com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a administração da Companhia propõe deliberar que o lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, equivalente a R$ ,87 (onze milhões, seiscentos e noventa e dois mil, seiscentos e oitenta e seis reais e oitenta e sete centavos), seja integralmente destinado para compensação de parte dos prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores. São Paulo, 29 de março de Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração

5 ANEXO II Indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia A administração da Companhia propõe a reeleição de todos os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia para até 30 de abril de 2019 ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a ser Neste sentido, segue abaixo a relação dos candidatos indicados para ocuparem os cargos de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia: Otavio Lopes Castello 20 Presidente do /10/1958 Branco Neto Conselho de Administração Idade: 59 Profissão: Engenheiro Mandados Consecutivos: 5 Foi eleito pelo controlador: Sim Outros cargos e funções exercidas no emissor: não ocupa outros cargos. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto é bacharel em engenharia mecânica de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Atualmente ocupa o cargo de Diretor-Presidente da P2 Gestão de Recursos Ltda. É ainda um dos sócios fundadores e membro do Comitê Executivo do Pátria Investimentos Ltda., sendo o sócio responsável pelo desenvolvimento e pela execução das atividades de Fusões e Aquisições e Infraestrutura e Energia. É também membro do Conselho de Administração da CPFL Energias Renováveis S.A. O Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto possui mais de 25 anos de experiência nas áreas de investimentos e infraestrutura, tendo ocupado os cargos de Diretor responsável pela área de Energia e Infraestrutura do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), membro do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional S.A., da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e da Centrais Elétricas Brasileiras (ELETROBRÁS). Antes de se juntar ao Pátria, atuou também como Co-presidente do Banco JPMorgan no Brasil, Vice Presidente de Finanças e Diretor de Relações com o Mercado do Grupo Caemi Mineração e Metalurgia S.A., e Presidente da Caemi Internacional em Haia, Holanda. Nos últimos 5 anos, o Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial

6 ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de 21 - Vice Presidente Cons. Felipe Andrade Pinto /09/1973 de Administração Idade: 44 Profissão: Administrador de Empresas Mandados Consecutivos: 7 Foi eleito pelo controlador: Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Felipe Andrade Pinto é diretor do Grupo de Infraestrutura do Pátria. Antes de ingressar no Pátria, o Sr. Felipe Andrade Pinto passou três anos com a Cargill. O Sr. Felipe Andrade Pinto era inicialmente responsável pelo desenvolvimento de negócios da Cargill na América do Sul. Nesta posição o Sr. Felipe Andrade Pinto concebeu e executou a estratégia de entrada da Cargill no negócio de milho de moagem na Argentina. Posteriormente, o Sr. Felipe Andrade Pinto tornou-se um executivo sênior da empresa, sendo o principal responsável por um dos negócios da Cargill no Brasil. Antes da Cargill, o Sr. Felipe Andrade Pinto era um analista adjunto e líder do projeto com a Bain & Company, nos escritórios de São Paulo e Joanesburgo. O Sr. Felipe Andrade Pinto assessorou as principais empresas locais e multinacionais em relação ao desenho de estratégias de crescimento, estratégias de unidade de negócios, redução de custos e programas de recuperação. O Sr. Felipe Andrade Pinto tem um diploma em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, um Certificado de Estudos Especiais em Gestão da Harvard University e MBA pela Insead Business School, na França. Nos últimos 5 anos, o Sr. Felipe Andrade Pinto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer Marcelo Antonio Gonçalves Souza /05/ Outros Conselheiros

7 Idade: 43 Profissão: Economista Mandatos Consecutivos: 1 Foi eleito pelo controlador: Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: Marcelo Souza é diretor da área de Infraestrutura do Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. (Gestora de Recursos), atuando como conselheiro na CPFL Energias Renováveis (Energia), no Grupo CBO (Industria Naval) e na ARGO (Seguros). Atuou como CFO da ERSA/CPFL Renováveis de 2008 a 2014, quando migrou para o time de investimentos do Patria. Além disto atuou como Vice Presidente da Econergy (Energia) de 2006 a 2008 e CFO da Alliant Energy no Brasil de 2001 a Entre 1994 e 2001 assumiu posições de liderança na PricewaterhouseCoopers (Consultoria). O Sr. Souza é bacharel em Economia e Contabilidade pela Pontifica Universidade Católica (PUC-MG). Possui pós-graduação em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e MBA pela Universidade de Ohio. Nos últimos 5 anos, o Sr. Marcelo Antonio Gonçalves Souza não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de Antonio Mary Ulrich /01/ Outros Conselheiros Idade: 66 Profissão: Engenheiro e Administrador de Empresas Mandados Consecutivos: 6 Foi eleito pelo controlador: Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Antonio Mary Ulrich é desde 2003 acionista controlador e Diretor Presidente da UMA Incorporação de Imóveis Ltda.

8 De 2003 a 2007, também ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da Empresas de Petróleo Ipiranga S.A. e de 2002 a 2003 foi Diretor Executivo da Companhia Siderúrgica Nacional S.A. O Sr. Antonio Mary Ulrich graduou-se em engenheira civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1974 e, em 1975, graduou-se também, pela mesma Universidade, em Administração de Empresas. Em 1977, o Sr. Antonio Mary Ulrich obteve um MBA Master in Business Administration pela Georgia Southern University. Nos últimos 5 anos, o Sr. Sr. Antonio Mary Ulrich não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer Matheus Morgan /03/ Outros Conselheiros Villares Idade: 47 Profissão: Engenheiro Mandados Consecutivos: 6 Foi eleito pelo controlador: Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Matheus Morgan Villares ingressou na Temasek Holdings em setembro de 2008 e atualmente ocupa o cargo de Diretor de Investimentos, com responsabilidade sobre os investimentos realizados pela empresa no Brasil. Antes de ingressar na Temasek, o Sr Matheus Morgan Villares era responsável pela área de M&A do Citigroup Capital Markets no Brasil e, anteriormente, pela área de M&A do Goldman Sachs & Co. na América Latina. O Sr. Matheus Morgan Villares liderou operações como a aquisição do VR Services Group pela Sodexho em 2007, a fusão da Americanas.com e do Submarino em 2006, a reorganização de ações no valor de US$7 bilhões empreendida em 2006 pela Embraer, a reestruturação societária no valor de US$5 bilhões realizada pela Vivo em 2005 e a incorporação no valor de 9 bilhões envolvendo a Interbrew e a AmBev em O Sr. Matheus Morgan Villares é graduado em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo e possui MBA pela University of Chicago Booth School of Business. Nos últimos 5 anos, o Sr. Matheus Morgan Villares não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma

9 administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer André Franco Sales /10/ Outros Conselheiros Idade: 45 Profissão: Engenheiro Mandados Consecutivos: 2 Foi eleito pelo controlador: Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. André Franco Sales é sócio do Pátria Investimentos e Diretor da P2 Gestão de Recursos Ltda. Andre Sales foi cofundador e co-presidente da ERSA, empresa que deu origem à CPFL Renováveis. Foi diretor de Advisory no Pátria entre 2003 e Anteriormente, trabalhou no setor de infraestrutura e energia do BNDES e foi gerente geral da divisão de energia da Vale. Trabalhou também por quatro anos no JPMorgan em São Paulo e Nova York, nas áreas de fusões e aquisições e finanças corporativas. É formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Nos últimos 5 anos, o Sr. André Franco Sales não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer Márcia Maria Ferraresi /08/ Outros Conselheiros Idade: 50 Profissão: Engenheira

10 Mandados Consecutivos: 2 Foi eleito pelo controlador: Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: A Sra. Márcia Maria Ferraresi é Vice Presidente técnica no P2. Anteriormente, trabalhou como Gerente de Projetos na Promon Engenharia, onde ingressou em Antes disso, trabalhou como Engenheira de Planejamento na Alcatel telecomunicações e na Logos Engenharia. Márcia Ferraresi participou de diversos projetos greenfield e brownfield, atuando como gerente em planejamento e controle, propostas técnica e comercial, estudos de viabilidade técnica e comercial, gestão de riscos e orçamento, além de ser membro do PMO, escritório de projetos. Márcia Maria Ferraresi participou de diversos projetos na área de infraestrutura, nos mercados químico, petroquímico, etanol e unidades de cogeração, fertilizante organomineral, telecomunicações e tecnologia da informação. Márcia Maria Ferraresi é formada em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com especialização em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas e possui um Master Certificate em Gerenciamento de Projetos pela Universidade George Washington. Ela também possui a certificação Project Management Professional, PMP. Nos últimos 5 anos, a Sra. Márcia Maria Ferraresi não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer Viral Ketan Patel /09/ Outros Conselheiros Idade: 38 Profissão: Financista Mandados Consecutivos: 2 Foi eleito pelo controlador: Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Viral Ketan Patel atualmente ocupa o cargo de diretor (Managing Director) no Grupo Blackstone. Desde 2012 ele tem sido um membro do Blackstone Tactical Opportunities Fund, onde é responsável por originar, avaliar e executar investimentos em oportunidades privadas e mercados de capitais. De 2005 a 2012 O Sr. Patel era um membro da Blackstone Advisory Partners, onde ele aconselhou os clientes da empresa em operações estruturadas através de uma ampla gama de

11 indústrias. Antes de ingressar na Blackstone em 2005, o Sr. Patel era um membro da equipe de produtos estruturados de Donaldson, Lufkin & Jenrette e Credit Suisse. O Sr. Patel é graduado magna cum laude com um grau de bacharel em Pesquisa Operacional e Engenharia Industrial da Universidade de Cornell, em Nos últimos 5 anos, o Sr. Viral Ketan Patel não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer Vicente Postiga Nogueira /07/ Outros Conselheiros Idade: 51 Profissão: Engenheiro Mandatos Consecutivos: 1 Foi eleito pelo controlador: Não Outros cargos e funções exercidas no emissor: não ocupa outros cargos. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: Vicente Nogueira é presidente do conselho de administração da Habitasec Securitizadora S.A. (Securitização) e administrador da Habitafacil Participações e Negócios Imobiliários Ltda. (Gestora de Recursos) e Raghu Consultoria Empresarial e Imobiliária Ltda. (Consultoria). Atuou como Coordenador da América Latina da área de Instituições Financeiras do Banco Barclays S.A. entre 2011 e No período de 2009 e 2011 foi CFO/COO da Tiqueimoveis Midia Imobiliaria Ltda. (Mídia Imobiliária). O Sr. Nogueira é bacharel em Engenharia Elétrica pela Universidade de São Paulo (USP) e possui MBA pela Northwestern University. Nos últimos 5 anos, o Sr. Vicente Nogueira não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer São Paulo, 29 de março de Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração

12 ANEXO III Remuneração dos administradores da Companhia Apresentamos a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros da Administração da Companhia. Para o exercício social de 2018 propomos o montante de até R$ ,93 (oito milhões, quinhentos e um mil, oitocentos e setenta e sete reais e noventa e três centavos), sendo R$ ,93 (oito milhões, duzentos e treze mil, oitocentos e setenta e sete reais e noventa e três centavos) para os membros da Diretoria e R$ ,00 (duzentos e oitenta e oito mil reais) para os membros do Conselho de Administração. Referidos valores incluem a remuneração fixa mensal pelo desempenho de suas funções e um componente variável baseado em PLR ou no cumprimento de metas pré-estabelecidas, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Referido valor foi calculado com base na experiência dos atuais administradores, o alto grau de conhecimento das atividades e operações da Companhia e nas práticas de mercado atreladas à necessidade de atração e retenção de profissionais essenciais para a consecução dos objetivos sociais e atividades desenvolvidas pela Companhia. São Paulo, 29 de março de Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração