EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO- SP

Transcrição

1 fls EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO- SP Processo nº ALVAREZ & MARSAL CONSULTORIA EMPRESARIAL DO BRASIL LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos da Recuperação Judicial de OAS S.A. e outras ( Grupo OAS, OAS ou devedoras ), vem respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, expor e requerer o que se segue: 01. Vossa Excelência convocou a Assembleia Geral de Credores ( AGC ) do Grupo OAS para os dias 22 de setembro de 2015, em primeira convocação, e 29 de setembro de 2015, em segunda convocação. Nesse sentido, demonstra-se pertinente a apresentação desta petição para que este D. Juízo possa deliberar previamente acerca dos critérios que serão observados pela Administradora Judicial durante os trabalhos assemblares.

2 fls (i) Cadastramento 02. Nos termos do edital apresentado para convocação da Assembleia Geral de Credores, ela terá início às 14h00min, sendo que o credenciamento prévio deverá iniciar-se às 11h00min, oportunidade em que serão entregues ao credor e eventual acompanhante pulseiras de identificação. 03. Ressalte-se que em virtude do elevado número de credores e interessados no presente processo, em princípio cada credor poderá ser acompanhado por 01 (uma) pessoa. 04. Caso o espaço físico permita, a Administradora Judicial facultará aos credores presentes o acompanhamento por 02 (duas) pessoas. Não será permitida a entrada de pessoas estranhas à recuperação judicial, isto é, que não sejam credores (devidamente cadastrados, na forma da lei), devedores, respectivos advogados e representantes legais, além da Administradora Judicial e seus assessores. 05. Havendo disponibilidade de espaço, depois de acomodados os credores, a Administradora Judicial poderá facultar uma área para ouvintes, mediante prévio cadastro em lista de espera. (ii) Correção do crédito do credor Deutsche Bank Trust Co. Americas 06. A Administradora Judicial entende pertinente trazer para conhecimento e deliberação deste D. Juízo erro material constante do Edital publicado em , com a relação de credores, nos termos do art. 7, 2º da Lei nº /2005. Pag. 2 de 8

3 fls O crédito do credor Deutsche Bank Trust Co. Americas foi majorado indevidamente em US$ ,72 (cento e nove mil trezentos e quarenta e sete dólares dos Estados Unidos da América e setenta e dois centavos), pelo que deverá ser considerado o valor de US$ , conforme ficha de análise juntada às fls , sendo: (iii) Pag. 3 de 8 Credor Moeda Valor Deutsche Bank Trust Co. Americas (Notes 2019) USD Deutsche Bank Trust Co. Americas (Notes 2021) USD Deutsche Bank Trust Co. Americas (Perpetual Notes) USD Total USD Credores do mesmo grupo econômico com restrição de voto 08. Ressalte-se, ainda, que os credores que compõem o Grupo Econômico estendido das Recuperandas (isto é, que de alguma forma preenchem os requisitos do art. 43, caput da Lei n /05) não terão direito a voto, mas poderão participar com direito a voz, sendo certo, ainda, que não terão seus créditos considerados para fins de cômputo dos quóruns de instalação e deliberação. 09. Nesse sentido, verifica-se que até o momento a Administradora Judicial identificou nessa categoria os credores abaixo listados, sendo certo que, na hipótese de novos credores que se encaixem nessa categoria o mesmo procedimento será aplicado: ARENA PORTO ALEGRENSE S.A CITTÁ IPATINGA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA CITTA ITAPUA EMP IMOB SPE LTDA

4 fls Pag. 4 de 8 CITY PARK ACUPE EMPREEND. IMOB. SPE LTD CMP PARTICIPACOES LTDA COAS GANA COESA ENGENHARIA LTDA COESA ENGENHARIA LTDA CONCESSIONARIA PORTO NOVO S/A CONSTRUTORA OAS - SUCURSAL BOLÍVIA CONSTRUTORA OAS LTDA - SUCURSAL TRINIDAD CONSTRUTORA OAS S.A - SUCURSAL URUGUAI (C/ Argentina) CONSTRUTORA OAS S.A. ECOVAP ENGENHARIA E CONSTRUCOES VALE DO EMPI - EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA ENSEADA INDÚSTRIA NAVAL PARTICIPAÇÕES S.A. EPASA EPP - ENERGIA ELETRICA PROMOCAO E PARTIC FIGUEIREDO EMPREEND. IMOB. LTDA. LP PARTICIPACOES E ENGENHARIA LTDA OAS 10 EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. OAS 31 - ABSOLUTO MOOCA OAS 54 PARTICIPAÇÕES OAS EMPREENDIMENTOS S/A OAS ENERGY GMBH OAS ENGENHARIA E CONSTRUCAO S.A. OAS ENGENHARIA S.A. OAS FINANCE OAS IMOVEIS S.A. OAS INVESTIMENTS GMBH OAS INVESTMENTS LIMITED OAS OLEO E GAS S.A. OAS S.A. OAS SOLUCOES AMBIENTAIS OAS SPE 03 EMP IMOB LTDA OAS SPE 04 EMP IMOB LTDA OAS SPE-05 EMP IMOB LTDA OGI ASSETS PATAMARES 1 EMP IMOB SPE LTDA RAVELLO EMP IMOB SPE LTDA SAMAR - SOLUÇÕES AMBIENTAIS DE ARAÇATUBA S.A SPE GESTÃO E EXPLORAÇÃO DE ARENAS MULTIUSO S.A. SPE GUARAPIRANGA 02 SPE IMBUÍ

5 fls SPE OAS 07 EMP IMOB LTDA SUCURSAL HAITI SUCURSAL PERU SUCURSAL PERU SUCURSAL URUGUAI (iv) Credores por obrigações de fazer e por obrigações ilíquidas 10. De maneira análoga, no que diz respeito aos créditos ilíquidos e àqueles compostos por obrigação de fazer- em sua maioria associados a apólices de seguro-garantia e a fianças para o cumprimento de obras -, a Administradora Judicial entende que os respectivos credores não terão direito a voto e seus créditos não serão considerados no cômputo do quórum de instalação, tanto por não estarem sujeitos aos efeitos do plano de Recuperação Judicial, quanto pelo fato de não haver um valor definido para seus créditos Não obstante, a Administradora Judicial entende que a esses credores deverá ser conferido o direito de voz na AGC. (v) Credores titulares de títulos de dívida emitidos no exterior ( Bondholders ) 12. No que tange aos credores por créditos com origem em emissões externas de papéis (Bondholders), a Administradora Judicial destaca o seu direito de voz e voto e a possibilidade de seu comparecimento individual às Assembleias (ou seja, independentemente da representação pelo Trustee), observando, no entanto, os procedimentos abaixo indicados. 13. Para que possam exercer seus direitos de voz e voto, deverá(ão) o(s) Bondholder(s) expressamente comunicar na forma estabelecida no parágrafo 20 desta petição à Administradora Judicial a intenção do comparecimento individual na AGC, independentemente de apresentação prévia de habilitação, impugnação ou divergência de crédito, exibindo, na Pag. 5 de 8

6 fls mesma oportunidade, declaração de propriedade, com a identificação da pessoa que assina a declaração (que poderá ser corretor, agente, custodiante ou qualquer representante do(s) Bondholder(s)) e a sua capacidade (por meio, por exemplo, de notarização), com a indicação do valor e número das Notas detidas pelo(s) Bondholder(s), até às 24h do dia Observado o procedimento acima, a Administradora Judicial considerará cada Bondholder, identificado na forma acima, como um credor individualizado, para fins de cômputo do quórum de instalação e do quórum de que trata o art. 45, 1º, e art. 42, da Lei nº / A fim de se evitar a duplicidade na votação dos créditos, do montante global constante da Relação de Credores do Grupo OAS em favor do Trustee será subtraído o valor do crédito de cada Bondholder, individualmente considerado. 16. Caberá ao Trustee respectivo informar ao(s) Bondholder(s) pelos meios usuais de comunicação usados pelas partes acerca da possibilidade de participação direta dos titulares dos créditos e dos respectivos procedimentos. 17. Vale destacar que alterações posteriores por força de eventual venda dos Bonds pelo(s) Bondholder(s) que porventura já tenha(m) apresentado documentos à Administradora Judicial deverão ser a ela expressamente comunicadas pelo(s) respectivo(s) Bondholder(s) vendedor(es) e/ou seus procuradores, representantes e/ou advogados, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da instauração ou retomada de AGC, juntamente com os instrumentos que comprovem regular titularidade. 18. Neste caso, a Administradora Judicial acrescentará - para fins de apuração de quórum e resultado de votação - o valor do crédito vendido e assim declarado pelo(s) respectivo(s) Bondholder(s) vendedor(es) ao montante total constante da Relação de Credores do Grupo OAS em favor do respectivo Trustee, e procederá à subtração, na hipótese de Pag. 6 de 8

7 fls representação direta do(s) Bondholder(s) na AGC que, então, deverá(ão) se abster de exercer seu direito de voz e voto em relação à parcela do crédito vendido. (vi) Dos documentos para a identificação do(s) Bondholder(s) 19. Como já mencionado, o(s) Bondholder(s) poderá(ão) ser representado(s) por procurador com poderes comprovadamente válidos para tal mister, para o que deverão ser observados os procedimentos: Declaração de propriedade (nos termos do modelo que segue anexo à presente), própria ou subscrita por representante, procurador, consultor ou agente de qualquer natureza, informando sob as penas da lei a titularidade e valor da(s) Nota(s) detida(s) pelo(s) respectivo(s) Bondholder(s); Documentos que atestem os poderes de representação daquele que assina a Declaração de propriedade (estatuto social, procurações, delegação de poderes, certificado de incumbência ou equivalente), que podem ser substituídos por certidão notarial; Quando cabível, o Screen Shot, além de um certificado ou declaração emitido por corretora ou custodiante das Notas, ou qualquer documento equivalente que ateste e confirme as informações da Declaração do(s) Bondholder(s). 20. Tanto os documentos relativos à delegação de poderes que permitem a representação, quanto aqueles que comprovam a titularidade dos credores que comparecerão pessoal e individualmente, deverão ser submetidos à Administradora Judicial impreterivelmente até às 23:59h do dia via (aj_oas@alvarezandmarsal.com). Pag. 7 de 8

8 fls (vii) Esclarecimentos finais 21. No mais, vale lembrar os termos do artigo 37, parágrafos 4º, 5º e 6º, da Lei /05, que estabelece que a documentação de representação dos demais credores deverá ser entregue à Administradora Judicial com 24 horas do início da AGC, ou seja, 14h00min do dia , via (aj_oas@alvarezandmarsal.com). 22. A Administradora Judicial pede o deferimento dos procedimentos acima expostos de modo e que de tudo seja dada ciência aos credores e devedoras, de forma a viabilizar o bom andamento e organização da AGC. Termos em que pede deferimento. São Paulo, 03 de setembro de 2015 ALVAREZ & MARSAL CONSULTORIA EMPRESARIAL DO BRASIL LTDA. Administradora Judicial Eduardo Seixas Luis Augusto Roux Azevedo OAB/SP Pag. 8 de 8

9 fls CERTIFICATION OF HOLDER A. EXECUTION BY BENEFICIAL OWNER The undersigned beneficial owner of the Notes hereby represents and warrants that it is the beneficial owner of the Notes described below in accordance with the attached screen shot from the undersigned s broker/custodian website showing ownership of the Notes. Name of Creditor/Beneficial Owner (Bondholder):[] Address: [] Phone: [] Fax: [] [] Total Current Principal Amount of Notes Due 2019 Owned as of []: [] ISIN No.: [] DTC/EC Participant Name: [] DTC/EC Participant No.: [] Total Current Principal Amount of Notes Due 2021 Owned as of []:[] ISIN No.: [] DTC/EC Participant Name: [] DTC/EC Participant No.: [] Total Current Principal Amount of the Perpetual Notes Owned as of []:[] ISIN No.: [] DTC/EC Participant Name: [] DTC/EC Participant No.: [] B. EXECUTION BY NOMINEE OR ADVISOR The undersigned hereby represents and warrants that it is the fund manager, agent, nominee or advisor for the beneficial owner indicated, and that the Creditor/Beneficial Owner has granted to the undersigned the power and authority to deliver this Certification on behalf of such Creditor/Beneficial Owner, and that such power has not been granted or assigned to any other Person. Name of Agent, Nominee or Advisor: Address: JUR_SP v JUR_SP v CERTIFICADO DE DETENTOR DE TÍTULOS A. ASSINATURA POR PROPRIETÁRIO BENEFICIÁRIO O proprietário beneficiário abaixo assinado dos Títulos pelo presente declara e garante que é o proprietário beneficiário dos Títulos descritos abaixo de acordo com a tela anexa do website do agente/custodiante abaixo assinado, refletindo a propriedade dos Títulos. Nome do Credor/Proprietário Beneficiário (Bondholder): [] Endereço: [] Telefone: [] Fax: [] [] Valor Total de Principal dos Títulos Devidos em 2019 Detidos em []: [] ISIN Nº: [] Nome do Participante DTC/EC: [] Nº de Participante DTC/EC: [] Valor Total de Principal dos Títulos Devidos em 2021 Detidos em []: [] ISIN Nº:[] Nome do Participante DTC/EC: [] Nº de Participante DTC/EC:[] Valor Total de Principal dos Títulos Perpétuos Detidos em []:[] ISIN Nº: [] Nome do Participante DTC/EC: [] Nº de Participante DTC/EC: [] B. ASSINATURA POR GESTOR, CORRETOR, AGENTE OU CONSULTOR O abaixo assinado pelo presente declara e garante que é o gestor, agente, corretor, representante ou consultor do proprietário beneficiário indicado, e que o credor/proprietário beneficiário conferiu ao abaixo assinado o poder e a autoridade para entregar este certificado em nome desse credor/proprietário beneficiário, e que esse poder não foi conferido nem atribuído a nenhuma outra pessoa. Nome do Agent, Representante ou Consultor: Endereço: Este documento foi assinado digitalmente por Tribunal de Justica de Sao Paulo e RENATA RIBEIRO BATELLI LADEIRA. Protocolado em 03/09/2015 às 14:44:37. Se impresso, para conferência acesse o site informe o processo e o código

10 fls Phone: Fax: Name of Creditor/Beneficial Owner(s): Total Current Principal Amount of Notes Due 2019 Owned as of []: Cusip No.: DTC Participant Name: DTC Participant No.: Total Current Principal Amount of Notes Due 2021 Owned as of []: Cusip No.: Total Current Principal Amount of the Perpetual Notes Owned as of []: Cusip No.: DTC Participant Name: DTC Participant No.: Signature: Name: [] Title: [] Date: [] JUR_SP v JUR_SP v Telefone: Fax: Nome do Credor/Proprietário Beneficiário Valor Total de Principal dos Títulos Devidos em 2019 Detidos em []: Cusip Nº: Nome do Participante DTC/EC: Nº de Participante DTC/EC: Valor Total de Principal dos Títulos Devidos em 2021 Detidos em []: Cusip Nº: Valor Total de Principal dos Títulos Perpétuos Detidos em []: Cusip Nº: Nome do Participante DTC/EC: Nº de Participante DTC/EC: Assinatura: Nome: [] Cargo: [] Data: [] Este documento foi assinado digitalmente por Tribunal de Justica de Sao Paulo e RENATA RIBEIRO BATELLI LADEIRA. Protocolado em 03/09/2015 às 14:44:37. Se impresso, para conferência acesse o site informe o processo e o código