CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI FAZEM ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A. E

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1 CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI FAZEM ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A. E De um lado: ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, geradora de energia elétrica na condição de produtor independente, com sede na Avenida Almirante Barroso, nº 52, Sala 2802, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº / , com Inscrição Estadual de n o , representada, nos termos de seu Estatuto Social, por seus representantes legais, ao final qualificados e assinados, doravante denominada simplesmente VENDEDORA; e e, de outro,, sociedade por ação, com sede na, Bairro, na Cidade do, Estado do, inscrita no CNPJ sob o nº, com Inscrição Estadual de nº, representada nos termos de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final qualificados e assinados, doravante denominada simplesmente COMPRADORA, denominadas conjuntamente como PARTES e individualmente como PARTE, CONSIDERANDO QUE: a) a VENDEDORA é concessionária de uso de bem público, produtor independente de energia elétrica, outorgada para explorar a energia elétrica gerada na Usina Hidrelétrica de Jirau (UHE Jirau), nos termos do Contrato de Concessão de Geração n 002/2008 e Agente da CCEE; b) a COMPRADORA é de energia elétrica, AGENTE DA CCEE, com Autorização concedida pela ANEEL, através da Resolução n e Despacho ANEEL n. c) as PARTES pretendem tratar este instrumento como um contrato de obrigações de natureza financeira entre as PARTES; d) a VENDEDORA e a COMPRADORA manterão esta relação contratual adequada à legislação pertinente, à regulamentação da ANEEL, às Regras de Comercialização e/ou a quaisquer outras que venham a sucedê-las. As PARTES têm entre si, justas e acordadas, o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica (CONTRATO), que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições: 1

2 TÍTULO I - DO OBJETO O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer as condições referentes à comercialização da ENERGIA CONTRATADA, a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica, no PONTO DE ENTREGA, durante o Período de Fornecimento, mediante registro na CCEE e pagamento pela COMPRADORA à VENDEDORA do Preço da ENERGIA CONTRATADA, nos termos previstos no ANEXO II e conforme as condições estabelecidas no presente CONTRATO. TÍTULO II PERÍODO DE FORNECIMENTO Este CONTRATO tem início de vigência na data de sua assinatura e término após o cumprimento integral de todas as obrigações nele previstas. As obrigações de pagamento subsistirão até que sejam integralmente cumpridas. Parágrafo Único - Para fins deste CONTRATO, Período de Fornecimento é o período durante o qual a VENDEDORA disponibilizará a energia elétrica objeto deste CONTRATO para a COMPRADORA, nos termos deste instrumento, o qual terá início à 00h00min do dia 01/08/2017 e término do Período de Fornecimento às 24h00min do dia 01/09/2017. TÍTULO III - DA QUANTIDADE DE ENERGIA CONTRATADA E DA POTÊNCIA ASSOCIADA Para o cumprimento do objeto deste CONTRATO, a COMPRADORA contrata com a VENDEDORA, durante o Período de Fornecimento, as quantidades de ENERGIA CONTRATADA constantes da Tabela do ANEXO II deste CONTRATO. Parágrafo Único - A ENERGIA CONTRATADA MENSAL será distribuída de forma uniforme em todas as horas do mês de fornecimento (modulação flat). 2

3 TÍTULO IV - DA ENTREGA DE ENERGIA ELÉTRICA A VENDEDORA registrará um contrato no CliqCCEE com montante igual a 0,00 MWh (zeromega-watt hora), que deverá ser validado pela COMPRADORA. Após a constatação do pagamento da fatura emitida pela VENDEDORA com base neste CONTRATO, a VENDEDORA realizará o ajuste do contrato registrado no CliqCCEE, de forma a contemplar os montantes de ENERGIA CONTRATADA MENSAL, previsto no ANEXO I. Parágrafo Primeiro - Caso a COMPRADORA tenha validado o registro efetuado pela VENDEDORA e efetuado o pagamento da fatura conforme o parágrafo primeiro e a VENDEDORA não efetue o ajuste do contrato registrado no CliqCCEE conforme previsto no mesmo item, ficará obrigada a VENDEDORA a pagar a multa prevista no CLÁUSULA 14 deste CONTRATO, além da devolução dos valores já pagos. Parágrafo Segundo - Caso a VENDEDORA tenha efetuado o registro do contrato no CliqCCEE, e a COMPRADORA não efetue o pagamento da fatura emitida pela VENDEDORA com base neste CONTRATO na data prevista no ANEXO I, a VENDEDORA não efetuará o ajuste no CliqCCEE, e a COMPRADORA ficará obrigada a pagar a multa prevista na CLÁUSULA 14 deste contrato. Parágrafo Terceiro - Fica entendido entre as PARTES que a ausência do ajuste do contrato no CliqCCEE pela VENDEDORA por ausência de pagamento da ENERGIA CONTRATADA MENSAL não dará direito à COMPRADORA pleitear qualquer espécie de ressarcimento decorrente de penalidades por falta de lastro impostas pela CCEE à COMPRADORA, caso haja. Parágrafo Quinto - Na eventualidade do registro da ENERGIA CONTRATADA MENSAL vir a ser alterado ou cancelado pela CCEE em razão do inadimplemento da VENDEDORA, nos termos das regras e procedimentos de comercialização, a VENDEDORA deverá ressarcir à COMPRADORA todos os custos por essa incorridos por sua exposição ao mercado em razão deste inadimplemento. As PARTES reconhecem que o suprimento físico da energia elétrica objeto deste CONTRATO está integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de RACIONAMENTO. TÍTULO V - DO RACIONAMENTO No caso de RACIONAMENTO, estabelecido mediante determinação das autoridades competentes, a ENERGIA CONTRATADA será reduzida na mesma proporção da redução de 3

4 consumo estabelecida ou pretendida no SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste, durante o prazo de vigência das medidas tomadas pelas autoridades. TÍTULO VI - DO(S) PREÇO(S), DO FATURAMENTO E DO PAGAMENTO O preço e o faturamento estão no ANEXO II deste CONTRATO, que rubricado pelas PARTES, é parte integrante deste CONTRATO. O pagamento mensal será realizado por meio de Transferência Eletrônica de Disponíveis (TED), para a conta corrente indicada pela VENDEDORA, observando o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, mediante o recebimento pela COMPRADORA da Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), sendo que a mesma terá vencimento no 6º (sexto) dia útil do mês subsequente ao fornecimento e cujo valor será obtido com base no disposto no ANEXO II deste CONTRATO. Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA deverá encaminhar à COMPRADORA, mensalmente, em até 4 (quatro) dias úteis anteriores ao respectivo vencimento, por meio do endereço eletrônico nfe@energiasustentaveldobrasil.com.br, de notificação de emissão da NF-e. Em caso de atraso no recebimento de qualquer das NF-es, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento das mesmas será automaticamente postergada por período igual ao do atraso verificado. Parágrafo Segundo - Caso a data de vencimento prevista nesta cláusula ocorra em dia em que não haja expediente bancário na cidade de, definida como praça de pagamento, a COMPRADORA poderá efetuar o pagamento no primeiro dia útil subsequente, sem incorrer nos acréscimos por atraso previstos neste CONTRATO. Parágrafo Terceiro - Fica certo e ajustado entre as PARTES que, em razão de obrigação contratual assumida pela VENDEDORA nos Contratos de Financiamento firmados junto aos AGENTES FINANCIADORES, que culminaram na cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos direitos creditórios detidos pela VENDEDORA em razão deste CONTRATO, todo e qualquer pagamento referente e devido em decorrência do mesmo deverá ser efetuado exclusivamente no banco e conta corrente abaixo indicados, sendo certo que, qualquer alteração nos termos e instruções contidos neste parágrafo somente poderá ser realizada mediante prévia e expressa autorização dos AGENTES FINANCIADORES. Titular: Energia Sustentável do Brasil S.A Banco do Brasil Ag C/C: Parágrafo Quarto - Correrão por conta da COMPRADORA todos os encargos bancários decorrentes do pagamento das NF-e, devendo os mesmos ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstos neste CONTRATO. 4

5 Parágrafo Quinto - Os s de notificação de emissão das NF-e deverão ser enviados para: Assuntos de Registros e Faturamento: Nome: Cargo: Endereço: Telefone: Nome: Cargo: Endereço: Telefone: Parágrafo Sexto - Caso haja alteração na praça de pagamento estabelecida no Parágrafo Segundo e/ou nos dados constantes no Parágrafo Quinto desta cláusula, a COMPRADORA fica obrigada a informar a nova praça e/ou os novos dados, por escrito, à VENDEDORA, com antecedência de 10 (dez) dias em relação à emissão da NF-e, para que a VENDEDORA possa considerar tal modificação no envio da próxima NF-e, ou na previsão de recebimento do pagamento, conforme o caso, sem prejuízo do cumprimento dos prazos contratuais. Qualquer quantia incontestavelmente devida por uma PARTE à outra, nos termos deste CONTRATO, e não paga ou compensada até a data em que o pagamento era devido, estará sujeita aos encargos abaixo indicados: (a) atualização da quantia não paga, baseada na variação pro rata die do IPCA- IBGE do mês anterior, com base em dias corridos; (b) multa moratória no valor de 2% (dois por cento) da quantia não paga já atualizada; e (c) juros pro rata de 1% (um por cento) ao mês sobre o total da quantia não paga já atualizada. Os juros não incidem sobre a multa moratória. Parágrafo Primeiro - Eventual variação negativa do IPCA- IBGE no período de atraso implica na não atualização da quantia não paga, ficando válido, neste caso, para efeito do previsto nas alíneas b e c desta cláusula o valor histórico em atraso. Parágrafo Segundo - Se o IPCA- IBGE for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida sem que haja designação por LEGISLAÇÃO de um índice para substituí-lo, as PARTES acordam, em utilizar o IGPM- FGV. 5

6 Caso haja divergência em relação aos valores de qualquer NF-e, a COMPRADORA poderá contestá-la, até 1 (um) dia útil antes da data do respectivo vencimento, solicitando à VENDEDORA a revisão da parte controversa, mediante envio de notificação escrita, conforme previsto na CLÁUSULA 25, indicando as divergências, juntamente com um demonstrativo do valor que a COMPRADORA considera correto para tal NF-e. Parágrafo Primeiro - Caso as PARTES não cheguem a um acordo sobre os valores contestados até a data de vencimento da NF-e contestada, a COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da parcela aceita como incontroversa na data do respectivo vencimento e as PARTES podem continuar a negociar a controvérsia até o esgotamento do prazo previsto na CLÁUSULA 17. Uma vez esgotado o prazo sem que haja acordo sobre as controvérsias, qualquer PARTE poderá recorrer à arbitragem, nos termos do disposto na CLÁUSULA 18. Parágrafo Segundo - Caso as PARTES cheguem a um acordo sobre o valor controverso até a data de vencimento, a COMPRADORA efetuará na mencionada data o pagamento do valor acordado entre as PARTES como correto. Parágrafo Terceiro - Sobre os valores objeto de contestação que venham posteriormente ao vencimento a ser acordados ou definidos como devidos serão aplicados os acréscimos por atraso previstos neste CONTRATO, com exceção da multa prevista na CLÀUSULA 14. Parágrafo Quarto - O não envio da notificação ou o envio intempestivo, implica a obrigatoriedade de pagamento da integralidade da NF-e pela COMPRADORA, sem prejuízo de posterior compensação pela VENDEDORA de eventual valor comprovadamente pago a maior pela COMPRADORA. TÍTULO VII - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO Caso sejam criados, após a data de assinatura do CONTRATO, novos TRIBUTOS, ENCARGOS SETORIAIS, ou contribuições parafiscais e outros encargos legais, ou modificada a base de cálculo, as alíquotas e/ou regime de arrecadação dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus das PARTES com repercussão no equilíbrio contratual, o(s) PREÇO(S) poderá(ão) ser adequado(s), para mais ou para menos, de modo a refletir tais alterações e entrará(ão) em vigor após acordado entre as PARTES. As PARTES se comprometem a renegociar de boa-fé as condições deste CONTRATO caso ocorram alterações de LEGISLAÇÃO e/ou das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e/ou dos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO que comprometam o cumprimento do CONTRATO ou que provoquem o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para qualquer das PARTES. 6

7 TÍTULO VIII - DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR Na ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil, que comprovadamente afete ou impeça o cumprimento das obrigações contratuais, este CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE atingida pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, durante o período de ocorrência do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro - Nenhum evento de Caso Fortuito ou Força Maior eximirá a PARTE afetada de quaisquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, em especial as obrigações financeiras, as quais deverão ser pagas nos prazos contratuais. O não cumprimento dos prazos implica na incidência dos acréscimos moratórios previstos no CONTRATO. Parágrafo Segundo - A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior deverá adotar as seguintes medidas: a) notificar a outra PARTE da ocorrência do evento de Caso Fortuito ou Força Maior, tão logo quanto possível, mas, em nenhuma circunstância, em prazo superior a 2 (dois) dias úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza do evento, uma estimativa de sua duração e do impacto no desempenho de suas obrigações contratuais; b) adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível; c) informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências; d) prontamente avisar à outra PARTE do término do evento de Caso Fortuito ou Força Maior e de suas consequências; e) respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível. Parágrafo Terceiro - Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará um evento de Caso Fortuito ou Força Maior a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados que afete uma obrigação contratual de qualquer das PARTES: a) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES; e/ou b) qualquer ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a LEGISLAÇÃO; e/ou c) insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de terceiros; e/ou 7

8 d) greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados de qualquer das PARTES e/ou de suas eventuais subcontratadas; e) a recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação deste CONTRATO, causada por ação ou omissão comprovada de qualquer das PARTES; e/ou f) a falha de qualquer das PARTES em obter qualquer consentimento necessário de uma autoridade governamental; e/ou g) não obtenção, por qualquer das PARTES, de qualquer autorização, licença ou registro necessário à validade e eficácia deste CONTRATO; e/ou h) a possibilidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA de, respectivamente, vender ou comprar a ENERGIA CONTRATADA no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste CONTRATO; e/ou i) qualquer falha nas instalações de conexão, nas linhas de transmissão, linhas de distribuição, transformadores e outras instalações correlatas, integrantes ou não do Sistema Interligado Nacional (SIN); e/ou j) Perda de mercado da COMPRADORA; e/ou k) variações do Preço de Liquidação de Diferenças (PLD), independentemente da sua magnitude. Parágrafo Quarto - Para todos os efeitos deste CONTRATO, durante o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a ENERGIA CONTRATADA será reduzida proporcionalmente ao efeito do evento. A ENERGIA CONTRATADA assim obtida passará a ser a nova ENERGIA CONTRATADA para todos os fins deste CONTRATO. TÍTULO IX - DA RESCISÃO E DA CLÁUSULA PENAL A PARTE que der causa à rescisão do CONTRATO ficará obrigada ao pagamento à outra de multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor da energia contratada remanescente a ser entregue e faturada nos termos deste CONTRATO. Este CONTRATO poderá ser rescindido pela COMPRADORA, a qualquer tempo, mediante notificação para a VENDEDORA, na forma da CLÁUSULA 25, nos seguintes casos: a) se a VENDEDORA, por motivo imputável unicamente a ela, deixar de cumprir com qualquer de suas obrigações nos termos deste CONTRATO e tal descumprimento não for corrigido nos prazos estabelecidos neste CONTRATO para sanar a inadimplência, ou em até 15 (quinze) dias, quando outro prazo não for expressamente previsto. Esses prazos serão contados da data do recebimento da notificação escrita da COMPRADORA, especificando o inadimplemento e o prazo contratual ou o prazo acima para a VENDEDORA saná-lo; ou 8

9 b) se ocorrer alteração na estrutura societária da VENDEDORA que comprovadamente comprometa sua capacidade de cumprimento de suas obrigações assumidas no CONTRATO; ou c) se a VENDEDORA, por sua ação ou omissão, vier a ter revogada qualquer autorização legal, governamental e/ou regulatória, indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no presente CONTRATO, incluindo mas não se limitando a sua condição de Agente da CCEE; ou d) se houver decretação de falência, deferimento de recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, declarada ou homologada, ou insolvência da VENDEDORA; Parágrafo Único - Ocorrendo a rescisão, por qualquer dos motivos dispostos nas alíneas desta cláusula, a VENDEDORA pagará à COMPRADORA a multa prevista na CLÁUSULA 14 deste CONTRATO. A rescisão ou o término do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data da rescisão ou do término e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou término deste CONTRATO ou que decorra de tal rescisão ou término. TÍTULO X - DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS Caso surja alguma controvérsia ou divergência de qualquer espécie entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, em decorrência do presente CONTRATO, ou relativa à sua existência, validade ou rescisão, tal controvérsia ou divergência terá início com uma notificação escrita de uma PARTE à outra. As PARTES deverão, inicialmente, tentar resolver tal divergência de forma amigável, no período de 30 (trinta) dias contados da notificação de controvérsia, por meio de negociações bilaterais. Parágrafo Único - Essas negociações deverão ser desenvolvidas pelos representantes das PARTES designados conforme CLÁUSULA 25 e, caso as PARTES assim decidirem, com o envolvimento de até dois técnicos, empregados ou não, nomeados pelas PARTES, sendo os custos, se houver, assumidos por cada PARTE individualmente. Não alcançando as PARTES um acordo, no prazo estabelecido na CLÁUSULA 17, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia mediante arbitragem, nos termos da Lei Federal nº 9.307, de 23 de 9

10 setembro de 1996, e suas alterações, elegendo, desde já a Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem. Parágrafo Primeiro - A arbitragem terá como sede a cidade do Rio de Janeiro e obedecerá às regras estabelecidas pelo Regulamento da Câmara de Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas. Parágrafo Segundo - Cada PARTE suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de árbitros, peritos e advogados. Parágrafo Terceiro - Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável. Parágrafo Quarto - As PARTES expressamente se comprometem a cumprir as decisões proferidas pelo tribunal arbitral, obrigando-se a não recorrerem ao Poder Judiciário contra as referidas decisões, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei Federal nº 9.307/96. A sentença arbitral será final e obrigatória para as PARTES. Parágrafo Quinto - As PARTES não poderão invocar, para não concorrer à arbitragem, argumentos de ordem material ou processual, em especial o argumento de que a presente arbitragem impede o acesso das PARTES ao Poder Judiciário, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei Federal nº 9.307/96. Parágrafo Sexto - As PARTES elegem o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado ou especial que seja, para obter liminares e ordens judiciais necessárias para evitar danos graves e/ou irreparáveis e/ou para garantir a realização do procedimento arbitral, bem como para executar a sentença arbitral final. Parágrafo Sétimo - As PARTES assumem o compromisso de cumprir todos os termos da sentença arbitral. O não cumprimento implica no pagamento pela PARTE inadimplente de multa diária não compensatória, cujo valor será igual a 1(um) dia de faturamento, calculado pela multiplicação do preço por 1/30 (um trinta avos) da ENERGIA CONTRATADA, em MWh, ambos vigentes para o mês de aplicação da multa. Parágrafo Oitavo - A presente cláusula arbitral é autônoma a este CONTRATO, de modo que a eventual nulidade de qualquer dos dispositivos contratuais, ou da totalidade deste CONTRATO, não implicará, necessariamente, a nulidade desta cláusula. TÍTULO XI - DAS CONDIÇÕES GERAIS Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com a LEGISLAÇÃO brasileira, em especial a que regulamenta o fornecimento e a comercialização de energia elétrica, em vigor na data de sua assinatura. 10

11 A todo tempo, durante a vigência deste CONTRATO, e por um período de 36 (trinta e seis) meses após o seu término ou rescisão por qualquer motivo, VENDEDORA e COMPRADORA, obrigamse por si, por seus representantes e prepostos, a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos trocados ou disponibilizados entre si relativos à outra PARTE, a que tenham acesso em consequência da compra e venda objeto deste CONTRATO, inclusive quanto aos termos e condições do presente CONTRATO, não podendo revelá-los ou transmitilos a terceiros, sem a autorização prévia e por escrito, da outra PARTE, ressalvadas: a) as situações previstas na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável e as decorrentes de decisões administrativas de órgãos que tenham competência sobre o objeto desde CONTRATO e/ou de decisões judiciais; ou b) as informações que se tornarem de domínio público à época ou após terem sido recebidas por uma PARTE, salvo se através de violação deste CONTRATO ou ato ilícito da PARTE, seus diretores ou empregados; ou c) as informações que forem licitamente obtidas de terceiros, por uma das PARTES em relação à outra, sem violação deste CONTRATO ou de quaisquer obrigações de confidencialidade em relação à outra PARTE; ou d) as informações que sejam transmitidas aos acionistas da VENDEDORA ou aos AGENTES FINANCIADORES, em razão do cumprimento de obrigações contratuais detidas pela VENDEDORA com os mesmos; ou e) informações que necessitem ser repassadas para empresa(s) contratada(s) de uma das PARTES, visando a prestação de serviços de consultoria e/ou auditoria e/ou representação na CCEE, desde que esta(s) empresa(s) contratada(s) também firme(m) cláusula de confidencialidade nos termos deste CONTRATO. Parágrafo Único - As PARTES somente utilizarão as informações para a consecução dos fins e objetivos deste CONTRATO e não as utilizarão para outros fins e objetivos sem a autorização prévia, expressa e por escrito da outra PARTE. A inobservância do disposto nesta Cláusula, sujeita a PARTE que der causa a ter que indenizar danos diretos efetivamente comprovados, incluindo, mas sem se limitar, honorários advocatícios e custas judiciais incorridos pela outra PARTE. Nenhum atraso, tolerância ou eventual abstenção de qualquer das PARTES, no uso de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso às mesmas concedidos no presente CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia ou desistência à utilização do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). Qualquer renúncia ou desistência produzirá efeitos somente se for outorgada, especificamente, por escrito. 11

12 A cessão deste CONTRATO por qualquer das PARTES depende de prévio consentimento por escrito da outra PARTE e da apresentação pela Cessionária das garantias previstas neste instrumento e somente se efetivará desde que não gere qualquer ônus ou afete a capacidade de cumprimento das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, a qual não poderá ser negada sem justificativa plausível. Este CONTRATO, seus anexos e eventuais aditivos, constituem o acordo completo entre as PARTES, obrigando as PARTES e seus sucessores a qualquer título e substituem todos os acordos, compromissos prévios, verbais ou escritos entre as PARTES, em relação às questões aqui consideradas, não podendo ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de Aditivo Contratual, assinado pelas PARTES, observado o disposto na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável. No caso de haver qualquer divergência entre este CONTRATO e seus anexos, prevalecerá o disposto neste CONTRATO. Se, por qualquer motivo, qualquer das disposições deste CONTRATO vier a tornar-se ou for declarada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer tribunal competente, as PARTES negociarão para acordar sobre disposições que as substituam e que não sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Nesse caso, as demais disposições contratuais não atingidas pela vedação legal subsistirão com sua plena eficácia. Qualquer aviso ou comunicação de uma PARTE à outra, a respeito deste CONTRATO, será feita por escrito e poderá ser entregue ou enviada por carta registrada, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, endereçada aos representantes designados conforme segue: Da VENDEDORA: Sr. Andre Barretto Gerente de Regulação e Comercialização Av. Almirante Barroso 52 - Sala Rio de Janeiro/RJ Telefone: (21) Fax: (21) andre.barretto@energiasustentaveldobrasil.com.br c/c: comercial@energiasustentaveldobrasil.com.br 12

13 Da COMPRADORA: Assuntos comerciais Nome: Cargo: Endereço: Telefone: Este CONTRATO vigorará pelo prazo especificado neste documento, sendo sua validade e eficácia condicionadas à aprovação prévia pelos AGENTES FINANCIADORES, conforme previsto nos respectivos contratos de financiamento firmados pela VENDEDORA. Parágrafo Único - Da mesma forma, ocorrendo aditamento deste CONTRATO, cada aditivo terá sua validade e eficácia condicionadas à prévia aprovação dos AGENTES FINANCIADORES. CLÁUSULA 29 Este CONTRATO constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil. CLÁUSULA 30 As PARTES declaram que atuarão conforme os princípios e diretrizes norteadores da ética corporativa, bem como de acordo com as boas práticas do mercado e com legislação vigente durante a execução deste CONTRATO. E por estarem assim justas e acordadas, as PARTES firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas, que também o assinam. Rio de Janeiro, de de PELA ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A.: Nome: Cargo: CPF ou RG: Nome: Cargo: CPF ou RG: 13

14 PELA : Nome: Cargo: CPF ou RG: Nome: Cargo: CPF ou RG: TESTEMUNHAS: Nome: CPF ou RG: Nome: CPF ou RG: 14

15 ANEXO I TERMINOLOGIA E DEFINIÇÕES Os termos técnicos e expressões utilizados no CONTRATO, na forma singular ou plural, têm o significado a seguir indicado, exceto onde for especificado em contrário: AGENTES FINANCIADORES ANEEL CCEE CLIQCCEE CENTRO DE GRAVIDADE ENCARGOS SETORIAIS Em conjunto: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES; Banco do Brasil S/A; Caixa Econômica Federal; Banco Bradesco S/A; Banco Itaú BBA S/A; Banco do Nordeste do Brasil S/A e eventuais sucessores nos Contratos de Financiamento detidos pela VENDEDORA. Agência Nacional de Energia Elétrica, responsável por regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e a comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, responsável por viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, restritas aos Sistemas Interligados Sul/Sudeste/Centro-Oeste e Norte/Nordeste, sob a fiscalização e regulação da ANEEL. Sistema para registro das quantidades contratadas na CCEE. Ponto virtual em qualquer SUBMERCADO, nos termos das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, considerado como ponto de entrega para efeito de registro, ajustes e contabilização no âmbito da CCEE. Todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico de responsabilidade da VENDEDORA. ENERGIA CONTRATADA (EC) Quantidade de energia elétrica ativa, expressa em MWmédios, contratada pela COMPRADORA com a VENDEDORA, conforme quantidades constantes da Tabela do ANEXO II do CONTRATO, observadas as flexibilidades constantes do CONTRATO. ENERGIA CONTRATADA MENSAL (ECM) LEGISLAÇÃO Quantidade mensal da ENERGIA resultante da multiplicação da ENERGIA CONTRATADA pelo número de horas do mês. Todas as leis, disposições constitucionais, medidas provisórias, decretos, resoluções, portarias, instruções, ordens, declarações, determinações, regulamentos e 15

16 interpretações oficiais de qualquer autoridade governamental que tenha jurisdição sobre o assunto em questão. ONS PONTO DE ENTREGA PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO RACIONAMENTO REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO Operador Nacional do Sistema Elétrico, responsável por executar as atividades de coordenação e controle da operação da geração e da transmissão de energia elétrica do Sistema Interligado Nacional - SIN, sob a fiscalização e regulação da ANEEL. CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste. Conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE. Redução temporária do consumo de energia elétrica estabelecido mediante determinação das autoridades competentes. Conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas aprovadas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE. SUBMERCADO Subdivisões do mercado correspondentes a determinadas áreas do Sistema Interligado Nacional, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, para as quais a CCEE estabelecerá preços específicos e cujas fronteiras são definidas em função da presença e duração de restrições relevantes no Sistema de Transmissão. TRIBUTOS Todos os impostos, taxas, arrecadações, retenções, deduções, contribuições e outros encargos fiscais existentes ou que venham a ser criados por LEGISLAÇÃO, relacionados ao CONTRATO, excluídos: a) os ENCARGOS SETORIAIS; b) o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e lntermunicipal e de Comunicação ICMS; e c) quaisquer impostos, taxas, arrecadações, retenções, deduções, contribuições e outros encargos fiscais existentes ou que venham a ser criados por LEGISLAÇÃO, incidentes sobre a movimentação financeira e/ou sobre o lucro líquido (ajustado ou não), abrangendo, esta exclusão, o 16

17 imposto sobre a renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro líquido. Os termos utilizados no CONTRATO e não constantes neste anexo têm o significado usual adotado pelo órgão competente do Setor Elétrico Brasileiro. 17

18 ANEXO II 1. QUANTIDADES DE ENERGIA CONTRATADA: AGOSTO A SETEMBRO DE 2017: XX,00 MW médios 2. PREÇO: 2.1 O PREÇO da energia elétrica objeto do CONTRATO no PONTO DE ENTREGA (PF 0), para qualquer segmento horário, em cada mês do Período de Fornecimento, será de R$ /MWh, referido a 1º de agosto de Nesses PREÇOS estão considerados todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS de responsabilidade da VENDEDORA, vigentes e regulamentados na data à qual o(s) preço(s) está(ão) referido(s), assim como as perdas elétricas na Rede Básica até o PONTO DE ENTREGA (segmento geração). 2.3 São assumidos pela VENDEDORA, sem qualquer repasse para a COMPRADORA, os impostos incidentes sobre o lucro, inclusive o Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, bem como aqueles incidentes sobre movimentações financeiras. 2.4 Ao valor total resultante do faturamento mensal da Energia Faturável será acrescentado o ICMS, que será pago pela COMPRADORA, sempre que incidente, e cobrado, conforme a legislação específica, destacado em cada Nota Fiscal Eletrônica (NFe). 2.5 Para os fins de cálculo de eventuais indenizações ou multas entre as PARTES, o PREÇO será atualizado pelo IPCA-IBGE 2.6 Se o IPCA for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida sem que haja designação na LEGISLAÇÃO de um índice para substituí-lo, as PARTES acordam, que utilizarão o IGPM FGV. 3. FATURAMENTO: Faturamento da Energia CONTRATADA no mês m, calculado conforme segue: F m ECM m PF m Onde: F m = Faturamento mensal da ENERGIA CONTRATADA no mês m, em R$; ECM m = Quantidade de ENERGIA CONTRATADA no mês m, expressa em MWh; PF m = Preço de Faturamento no mês m, obtido conforme previsto neste anexo em R$/MWh. 18