3) COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA

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1 MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ / Assembleia Geral Ordinária será realizada em 27/04/2017. NIRE Em conformidade com o Artigo 21, inciso VI da Instrução CVM 480/09, comunicamos que as informações requeridas pelo Artigo 9º da Instrução CVM 481/09 e pelo Artigo 133 da Lei 6404/76, referentes ao exercício social encerrado em , foram disponibilizadas aos acionistas conforme abaixo especificado: 1) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O Relatório da Administração foi aprovado pelo Conselho de Administração em 21/03/2017 e conjuntamente com as Demonstrações Financeiras, disponibilizado no Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e no site da Companhia ( em 28/03/2017 e a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio e Indústria. 2) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras foram aprovadas em reunião de Diretoria e Conselho de Administração em 17/03/2017 e 21/03/2017, respectivamente, e foram disponibilizadas em 28/03/2017 no IPE e no site da Companhia. 3) COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia já disponibilizados no Relatório da Administração são os seguintes: Tendo em vista o resultado da economia em 2015 e a perspectiva que se apresentava em 2016 de uma piora ainda maior dos indicadores econômicos, a Companhia realizou um ajuste em sua estratégia, montando uma coleção para o ano de 2016 com uma redução expressiva nas importações (em função da grande desvalorização do real frente ao dólar americano no primeiro trimestre) e com uma oferta muito grande de produtos de primeiro preço, para fazer frente à perda de poder aquisitivo da população brasileira. Os fatores acima, aliados a retirada da substituição tributária do ICMS nas vendas de brinquedos, levaram a uma queda da receita bruta de 6% (seis) em 2016, comparada com o ano anterior. Embora tenhamos tido queda em faturamento, as nossas vendas em unidades cresceram 20% (vinte) por termos privilegiado brinquedos de menor preço ao consumidor.

2 Com a revogação da Substituição Tributária, o ICMS referente ao varejo saiu da receita bruta da Companhia e acumulou um aumento de 61% (sessenta e um) de impostos em relação a Como a Companhia atuava através de distribuidoras, a ST estava embutida no Custo do Produto Vendido (CPV) que em 2016 apresentou uma queda de 27% (vinte e sete) em relação ao ano anterior. Feitos estes ajustes, o lucro bruto ficou 2,5% (dois e meio) menor do que em As despesas administrativas recuaram 12% (doze) e tivemos um grande aumento nas despesas de vendas, basicamente em função do Pedido de Recuperação Judicial de um cliente importante para a Companhia (Grupo BMart), que obrigou a elevar a provisão de devedores duvidosos em R$ 5 milhões. Além disso, houve um aumento importante na conta de royalties a pagar a terceiros licenciantes por estarmos ampliando cada vez mais nossa coleção através de produtos licenciados dos maiores estúdios mundiais. A combinação dos fatores acima levou a companhia a ter o resultado do exercício 37 % (trinta e sete) pior do que o exercício de ) PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES O Relatório dos Auditores Independentes, conjuntamente com as Demonstrações Financeiras, foram disponibilizados em 28/03/2017 no sistema IPE e no site da Companhia. 5) PARECER DO CONSELHO FISCAL A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 6) FORMULÁRIO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS DFP O Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP foi disponibilizado no IPE e no site da Companhia em 28/03/ ) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL A Administração irá propor a Assembleia Geral a aprovação das demonstrações financeiras e que o prejuízo seja transferido para prejuízos acumulados na forma da legislação societária, não havendo a possibilidade de distribuição de dividendos. 8) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A Administração proporá à Assembleia Geral Ordinária a eleição dos seguintes profissionais para o Conselho de Administração, a saber: Composição e experiência profissional da administração CARLOS ANTONIO TILKIAN CPF IDADE 63 ADMINISTRADOR DE EMPRESAS ORGÃO ADMINISTRAÇÃO Pertence a Diretoria e ao Conselho de Administração CARGO ELETIVO OCUPADO Presidente do C.A. e Diretor Presidente EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Formado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas, trabalhou durante 17 anos nas Indústrias Gessy Lever Ltda., começando como trainee e exercendo vários cargos nas áreas de

3 marketing e vendas das divisões de alimentos e higiene e beleza. Em 1993 transferiu-se para a Manufatura de Brinquedos Estrela assumindo o cargo de Vice Presidente, e em 1996 assumiu a presidência da empresa. Também em 1996 tornou-se acionista controlador da empresa. Faz parte de varias entidades como a Fundação ABRINQ, IEDI e YPO. CLÁUDIO SOUZA GUEDES CPF IDADE 63 MILITAR APOSENTADO ORGÃO ADMINISTRAÇÃO Pertence ao Conselho de Administração CARGO ELETIVO OCUPADO Conselho de Administração EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Militar da reserva aposentado, formado na Academia Militar das Agulhas Negras Resende RJ, em Com 26 anos de serviço ao Exército do Brasil, passou para a reserva em agosto de RUBENS DECOUSSAU TILKIAN CPF IDADE 38 Advogado ORGÃO ADMINISTRAÇÃO Pertence ao Conselho de Administração CARGO ELETIVO OCUPADO Conselho de Administração EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Advogado formado pela Faculdade de Direito das Universidades Metropolitanas Unidas, SP; Pós- Graduação em Direito Societário (LL. M. Masters of Law) pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Responsabilidade Civil dos Provedores de Internet no curso de pós-graduação da Faculdade de Direito da Fundação Getúlio Vargas. SYNESIO BATISTA DA COSTA CPF IDADE 60 Economista ORGÃO ADMINISTRAÇÃO Pertence ao Conselho de Administração CARGO ELETIVO OCUPADO Conselho de Administração EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Fundador e atual presidente da ABRINQ - Associação Brasileira dos Fabricantes de Brinquedos; presidente do SINDIBRINQUEDOS Sindicato das Indústrias de Brinquedos do Estado de São Paulo; cofundador e vice-presidente da FUNDAÇÃO ABRINQ pela Defesa dos Direitos da Criança e do Adolescente; fundador e presidente do IQB Instituto Brasileiro de Qualificação e Certificação; membro do conselho de representantes FIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo; delegado junto à CNI; CNI -

4 Confederação Nacional da Indústria (coordenador do COPEC Comitê de Economia); Vice-Presidente para as Américas do ICTI International Council of Toy Industries, (Conselho Internacional das Indústrias de Brinquedos, Hong Kong China); ICF ICTI Care Foundation atua certificando fábricas chinesas de brinquedos no quesito condições de trabalho e contra o trabalho infantil. Eleito Membro do Conselho de Administração da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. em 30/4/1999 até 30/04/2008 e Diretor de Relações Públicas da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. em 19 de setembro de 2016 com mandato até abril de COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO.. EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O 2º GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS Identificação Cargo Administrador do Emissor Carlos Antonio Tilkian Diretor de Relações com os Investidores Pessoa relacionada Estrela Distribuidora Comercial Imp. Exp. Ltda. Sócio Gerente CPF Tipo de Relação Tipo de Pessoa Relacionada Controle Controlada Direta / Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores. Não há. 9) REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração do Conselho de Administração

5 Remuneração Fixa A proposta da Administração é que seja mantida a mesma verba de remuneração global fixada pela Assembleia Geral Ordinária do exercício anterior, ou seja, a remuneração máxima global de R$ ,00 (cem mil reais) mensais para o período de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2017, reajustável a partir de 1 de maio de 2017, pela política salarial adotada pela Companhia para os empregados em geral. A remuneração é fixa e obedece ao disposto no artigo 152 da Lei 6407/76. Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão. A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas por membros do conselho de administração e da diretoria, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Quantidade de Ações % de Participação Conselho de Administração ,57 Diretoria TOTAL ,57 Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.

6 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal BASE 2016 DIRETORIA ESTATUTÁRIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº de membros 3 3 Valor da maior remuneração , ,40 (reais) Valor da menor remuneração , ,12 (reais) Valor médio da remuneração (reais) , ,26 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores ÓRGÃO % Conselho de administração 12 Diretoria Estatutária 88 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor