São Paulo, 30 de setembro de 2014.

Transcrição

1 São Paulo, 30 de setembro de À Senhora NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA Gerente de Acompanhamento de Empresas 1 Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, nº º andar Rio de Janeiro RJ CEP: Nº Ref. SAE 5351/2014 ASSUNTO: Resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº508/2014. Prezados Senhores, Em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº508/2014, enviado em 29 de setembro de 2014 ( Ofício ), vimos informar que algumas das afirmações constantes dos trechos da matéria do jornal Folha de São Paulo, de 29 de setembro de 2014, transcritos no Ofício, não são consistentes, precisas e induzem os leitores a erro sobre a situação da Santo Antônio Energia S.A. ( Companhia ou SAE ), assim como acerca do projeto de implantação da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio ( UHE Santo Antônio ), conforme esclarecimentos a seguir: 1) A briga envolvendo os dois líderes no consórcio responsável pela usina de Santo Antônio, no rio Madeira (RO), Odebrecht e Furnas, emperra a resolução dos problemas financeiros da companhia. Odebrecht e Furnas não são os dois líderes no consórcio responsável pela usina de Santo Antônio. Nos termos das páginas 27, 141, 144, 146 e 150 do Formulário de Referência da Companhia, que se encontra disponível no site da SAE e da CVM (itens Descrição dos fatores de risco e Condições financeiras e patrimoniais gerais ), o Consórcio Construtor Santo Antônio não é formado por Furnas, mas por diversas outras empresas, quais sejam: (i) Construtora Norberto Odebrecht S.A.; (ii) Construtora Andrade Gutierrez S.A.; (iii) Alstom Brasil Energia e Transporte Ltda.; (iv) Bardella S.A. Indústrias Mecânicas; (v) Alstom Grid Energia Ltda.; (vi) Siemens Ltda.; (vii) Andritz Hydro Brasil Ltda.; (viii) Voith Hydro Ltda.; e (ix) Odebrecht Serviços e Participações S.A..

2 Conforme página 75 do Formulário de Referência da Companhia (item 6.3. Breve histórico do emissor ), Furnas Centrais Elétricas S.A. e Odebrecht Energia do Brasil S.A. são acionistas da Madeira Energia S.A. MESA ( MESA ), a qual, por sua vez, é única acionista da SAE. Entretanto, apesar de acionistas da MESA, apenas a Odebrecht Energia do Brasil S.A., em conjunto com SAAG Investimentos S.A. e Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, são controladores da MESA (item Outras informações relevantes, pagina 295). A Companhia desconhece a existência de qualquer briga, seja entre os membros do Consórcio Construtor, seja entre os acionistas da MESA ou ainda entre o Consórcio Construtor e a MESA. 2) Ambos travam um embate interno para decidir quem se responsabilizará pelo atraso na construção da obra: todos os sócios ou só a Odebrecht. Conforme informado no Formulário de Referência da SAE, a conclusão das obras da UHE Santo Antônio está prevista para ocorrer apenas em novembro de Ao contrário da reportagem, a construção da UHE Santo Antonio não está atrasada, mas 9 meses antecipada em relação ao Cronograma Original (Leilão Dez/07) e 2 meses antecipada em relação ao Cronograma estabelecido nos contratos de Financiamento. Adicionalmente, todos os custos da implantação da UHE Santo Antonio são devidos pela SAE, subsidiária integral da MESA. Assim, Furnas Centrais Elétricas S.A. e Odebrecht Energia do Brasil S.A., juntamente com os demais acionistas da MESA, são responsáveis por aportar os recursos necessários para a conclusão das obras da UHE Santo Antonio, até o limite de sua respectiva participação no capital social da MESA e nos termos dos contratos de suporte de acionistas, que garantem os financiamentos do Projeto, conforme descritos no Formulário de Referência da SAE. 3) A usina, de acordo com o cronograma válido na Aneel, atrasou cinco meses e, por isso, precisa arcar com um prejuízo de R$ 2 bilhões. Atualmente, a SAE conta com 32 unidades geradoras em operação comercial, ou seja, em total aderência ao cronograma estabelecido pela ANEEL, que somente prevê a entrada em operação comercial da 33ª Unidade Geradora para novembro/2015. O valor de R$2 bilhões mencionado pela reportagem é desconhecido pela Companhia. Os recentes valores relevantes desembolsados pela Companhia decorrem, em grande parte, da suspensão de duas liminares a favor da SAE, que asseguravam seus direitos quanto à excludente de responsabilidade e à não aplicabilidade do FID durante o período de motorização. Ambos os pleitos ainda carecem do julgamento de mérito, tanto na esfera judicial quanto na esfera administrativa, conforme Fato Relevante divulgado em 07 de agosto de 2014.

3 4) A Odebrecht quer que o valor seja rateado entre todos os sócios. Furnas, por outro lado, exige que a Odebrecht pague a maior parte. Conforme mencionado no item 2 acima, todos os sócios indiretos da Companhia são responsáveis por aportar os recursos necessários para a conclusão da UHE Santo Antonio, até o limite de sua respectiva participação no capital social da MESA. Logo, qualquer valor devido pela MESA e/ou sua subsidiária integral será rateado na proporção da participação de cada acionista. Mais uma vez a Companhia desconhece o posicionamento da afirmativa acima. 5) Furnas culpa a empreiteira pelo fracasso na antecipação do cronograma da usina em um ano. A Odebrecht prometeu entregar a obra no início de 2014, quando originalmente o prazo era O objetivo era vender a energia gerada antecipadamente em contratos no mercado livre. Novamente, a obra encontra-se antecipada em 9 meses, embora a performance da 2ª antecipação do cronograma (2º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão) tenha ficado aquém das expectativas da Companhia, que era de antecipar a operação comercial da 1ª Unidade Geradora em 1 ano. A energia vendida antecipadamente em contratos no mercado livre foi entregue através da geração própria e/ou através da recompra de energia para cobrir lastro. Vale ressaltar que, neste contexto, a Companhia cumpriu com todas as suas obrigações junto à CCEE Câmara de Compensação de Energia Elétrica. 6) A empreiteira, por sua vez, culpa ações sindicais, em 2013, pelo atraso. Em razão das greves ilegais e violentas ocorridas em 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013, houve paralisações nas obras da UHE Santo Antônio, que, em razão de sua ilegalidade e extrapolação do direito de greve, por meio de violência e verdadeiros atos de vandalismos, foram enquadradas como caso fortuito e força maior. Não obstante as obrigações do Consórcio Construtor Santo Antônio previstas no Contrato para Implantação da UHE Santo Antônio ( Contrato ), há a previsão de prorrogação dos prazos previstos no cronograma contratual, correspondente ao número de dias de paralisações ocorridas e suas consequências projetadas, na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior, comprovado pela concessionária. Portanto, não há de se falar em culpa ou atraso. As paralisações caracterizadas como eventos de força maior, conforme Contrato, permitem a prorrogação dos prazos da obra. 7) Exceto Furnas, os demais sócios querem injetar R$ 2 bilhões em Santo Antônio para pagar prejuízos no mercado de curto prazo, de abril a agosto, além de R$ 700 milhões ao consórcio construtor, formado por Odebrecht e Andrade Gutierrez.

4 A Companhia desconhece as informações que (i) Furnas se opôs a injetar recursos na Companhia; (ii)sócios desejam aportar o valor de R$ 2 bilhões para pagar supostos prejuízos no mercado de curto prazo; e (iii) a Companhia tenha um prejuízo de R$ 2 bilhões a serem pagos no mercado de curto prazo. Adicionalmente, esclarecemos que, na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas da MESA, realizada em 25 de setembro de 2014, a Administração da Companhia propôs o aumento de seu capital social em R$ milhões para regularizar suas obrigações de pagamentos junto ao Consórcio Construtor. Conforme Fato Relevante de 26 de setembro de 2014, referida AGE não atingiu o quórum previsto no Acordo de Acionistas da MESA. 8) Furnas aceita pagar o mercado de curto prazo, mas não as construtoras. A resistência impediu a injeção de R$ 1,14 bilhão, que deveria ser discutida na última quinta (25). A Companhia desconhece esta informação sobre o posicionamento do acionista Furnas. 9) A estatal não apareceu na assembleia porque Santo Antônio vinculou o pagamento às construtoras à injeção que precisa ser feita para pagar, até o dia 7, R$ 266 milhões, conta do mercado de curto prazo referente a agosto. Diferentemente do que foi veiculado na referida matéria, na Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da MESA, realizada em 25 de setembro de 2014, Furnas Centrais Elétricas S.A. estava presente. 10) Outra parte da injeção, de R$ 850 milhões, para pagar o prejuízo entre abril e julho, foi aprovada por todos os sócios em 5 de setembro. Conforme divulgado em Fato Relevante, datado de 05 de setembro de 2014, em 05 de setembro de 2014 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, na qual foi aprovado aumento do seu capital social, no valor de R$ ,00, devidamente integralizados na mesma data. Referido aporte de capital foi utilizado para a Companhia honrar com suas obrigações contratuais provenientes da liquidação, referente ao mês de julho de 2014, perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE. Tais obrigações estão relacionadas às questões da excludente de responsabilidade e do FID, que estavam suspensas desde fevereiro/2014 e tiveram que ser restituídos retroativamente na liquidação de julho/2014. Ressalte-se que tais assuntos (FID e Excludente de Responsabilidade) ainda estão pendentes de julgamento de mérito e que, portanto, poderão ser revertidas à favor da Companhia. 11) Caso não seja feito o pagamento, um processo de desligamento da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica deve ser iniciado. Se expulsa, Santo Antônio perde a licença de operação da usina, que seria devolvida à Aneel, sem indenização.

5 Conforme divulgado em Fato Relevante, datado de 19 de setembro de 2014, a Companhia informou que não apresentou, em 19 de setembro de 2014, garantias financeiras no valor de R$ 266 milhões, assim como não possuía recursos em seu caixa neste valor. Não obstante, no mesmo Fato Relevante consta que a administração da Companhia continua envidando seus melhores esforços a fim de que seja aprovado novo aporte capital, de modo que a SAE possa honrar com a liquidação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE, prevista para o dia 06 de outubro de 2014, referente à contabilização do mês de agosto de Após o dia 6 de outubro de 2014, caso a Companhia não efetue o pagamento junto à CCEE referente à contabilização de agosto, a Companhia estará sujeita às penalidades impostas pelos agentes, inclusive sujeita ao processo de desligamento da CCEE. 12) O imbróglio que é a composição acionária de Santo Antônio impede uma resolução imperativa da questão por parte de algum dos sócios isoladamente. A SAE possui apenas um acionista, a MESA, a qual, por sua vez, possui como acionistas: (i) Furnas Centrais Elétricas S.A. (39%); (ii) Odebrecht Energia do Brasil S.A. (18,6%); (iii) SAAG Investimentos S.A. (12,4%); (iv) Cemig Geração e Transmissão S.A. (10%); e (v) Caixa Fundo de Investimentos e Participações Amazônia Energia (20%). Entretanto, não há que se falar em imbróglio o fato de uma sociedade possuir mais de um acionista. Tanto não é imbróglio que a Lei nº 6.404/76 determina quóruns para deliberações sociais e, conforme divulgado no Formulário de Referência da SAE (página 295, item Outras informações relevantes ), no Acordo de Acionistas da MESA, são estipulados quóruns qualificados para aprovação de determinadas matérias, relativas à MESA e à SAE. 13) No que se refere ao capital votante, Furnas responde por 39%, Odebrecht, por 38,6%, Andrade Gutierrez, por 12,4%, e Cemig, por 10%. Diferentemente do afirmado na matéria do jornal Folha de São Paulo, conforme página 75 do Formulário de Referência da Companhia (item 6.3. Breve histórico do emissor ), a Companhia possui como único acionista a MESA, a qual conta com os seguintes acionistas: (i) Furnas Centrais Elétricas S.A. (39%); (ii) Odebrecht Energia do Brasil S.A. (18,6%); (iii) SAAG Investimentos S.A. (12,4%); (iv) Cemig Geração e Transmissão S.A. (10%); e (v) Caixa Fundo de Investimentos e Participações Amazônia Energia (20%). 14) A relação de cada um com o capital financeiro (a fatia que cada uma deve dispor em caso de injeção financeira), porém, é mais complexa. Furnas mantém 39%, mas a Odebrecht reduz sua exposição, para 28,7%. A ajuda vem do fundo de investimento do FGTS, que detém 9,9%.

6 Conforme mencionado no item 13 acima, Furnas Centrais Elétricas S.A. possui 39% do capital social da MESA e a Odebrecht Energia do Brasil S.A., 18,6%. Nos termos da página 250 do Formulário de Referência da Companhia (item 15.1 / Posição acionária ), os quotistas do Caixa Fundo de Investimentos e Participações Amazônia Energia, que possui 20% do capital social da MESA, são a Odebrecht Energia do Brasil S.A., com 50,1% das quotas de emissão do Fundo de Investimentos e Participações, e o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, com 49,90%. 15) A Cemig aumenta sua fatia para 20,3%, reduzindo a da Andrade Gutierrez para 2,1%. Conforme mencionado no item 13 acima, a SAAG Investimentos S.A. possui 12,4% do capital social da MESA e a Cemig Geração e Transmissão S.A., 10%. Nos termos da página 252 do Formulário de Referência da Companhia (item 15.1 / Posição acionária ), são acionistas da SAAG Investimentos S.A.: (i) Andrade Gutierrez Participações S.A., com 51% das ações ordinárias e 17% do capital social da SAAG Investimentos S.A.; e (ii) Fundo de Investimentos em Participações Melbourne, com 49% das ações ordinárias e 83% do capital social da SAAG Investimentos S.A. 16) Apesar da maior participação, Furnas possui apenas um benefício: o poder de veto aos pagamentos feitos ao consórcio construtor. No item Outras informações relevantes do Formulário de Referência da SAE (página 295) consta descrição do Acordo de Acionistas da MESA, inclusive quoruns qualificados para aprovação de determinadas matérias, relativas à MESA e à SAE. Considerando descrição ali prevista, não há que se falar em veto de qualquer acionista, mas tão somente em quóruns qualificados para aprovação de determinadas matérias. 17) Foi essa vantagem que travou o repasse dos R$ 700 milhões às empreiteiras. Conforme divulgado em Fato Relevante, datado de 25 de setembro de 2014, em 25 de setembro de 2014 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da MESA, para deliberar sobre aumento do capital social da MESA, para posterior aumento da Companhia, no valor de R$ 1,14 bilhão, de modo que a Companhia pudesse regularizar as suas obrigações de pagamentos junto ao Consórcio Construtor. Em referido Fato Relevante, foi informado que o quórum previsto no Acordo de Acionistas para a aprovação das matérias acima referidas, não foi atingido.

7 Assim, não há que se falar em vantagem que travou o repasse, tampouco em R$ 700 milhões às empreiteiras, já que (i) ocorreu uma não aprovação em assembleia de acionistas; e (ii) o valor do aumento do capital social era de R$ 1,14 bilhão. 18) Para forçar o pagamento, a Odebrecht ameaçou paralisar a obra e demitir trabalhadores. Mas a primeira fase já está pronta. A segunda só deve ser entregue em Conforme divulgado em Fato Relevante, datado de 01 de setembro de 2014, a SAE recebeu comunicação do Consórcio Construtor, informando que estaria iniciando um plano de desmobilização, com a consequente paralisação das atividades da obra e da fabricação dos equipamentos eletromecânicos, até que seja regularizada a situação da UHE Santo Antônio. Entretanto, a Companhia permanece em contínua negociação com o Consórcio Construtor para que não haja paralização das obras da UHE Santo Antônio, bem como envidando seus melhores esforços a fim de que seja aprovado aumento de seu capital social, a fim de que possa regularizar as suas obrigações de pagamentos junto ao Consórcio Construtor. Esperando ter atendido às solicitações constantes do ofício em referência, nos colocamos à disposição para prestar todos os esclarecimentos adicionais eventualmente necessários. Atenciosamente, Luiz Pereira de Araújo Filho Diretor de Relações com Investidores