PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Com relação ao iten a erem deliberado na próxima Aembleia Geral Extraordinária de Acionita ( ) da Duke Energy International, Geração Paranapanema S/A. ( Companhia ), a er realizada no dia , à 10h, a Adminitração da Companhia coloca à dipoição do Sr. Acionita, a preente Propota, conforme informaçõe e documento abaixo decrito: Em relação ao item da Ordem do Dia da, relativo à eleição do membro do Conelho de Adminitração, bem como eu repectivo uplente, a Adminitração da Companhia propõe ao Sr. Acionita que ejam eleito o eguinte candidato a membro do Conelho de Adminitração, para o término do mandato que e iniciou na data da Aembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2015 e deverá e encerrar na data da Aembleia Geral Ordinária de 2018, endo certo que tai conelheiro eleito tomarão poe omente na data do efetivo fechamento ( Fechamento ) da operação por meio da qual o controlador indireto da Companhia, a Duke Energy International Group S.à.r.l., alienará a totalidade do capital da Duke Energy International Brazil Holding S.à.r.l., nova denominação ocial da Duke Energy International Brazil Holding Ltd., à China Three Gorge (Luxembourg) Energy S.à.r.l., que reultará na alienação de controle da Companhia, conforme já divulgado por meio do fato relevante datado de 10 de outubro de 2016 ( Operação ), o qual erá devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante, quando deverá ocorrer, também, a renúncia do atuai membro do conelho de adminitração da Companhia, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente. Nome Yinheng Li Yujun Liu Carlo Alberto Rodrigue de Carvalho Evandro Leite Vaconelo João Antonio Pinheiro Sampaio Meirelle Cargo Eletivo Ocupado Titular Titular Titular Titular Suplente Nee entido, a Adminitração da Companhia informa que colocou à dipoição do Sr. Acionita, de forma a auxiliar a análie da propota, a informaçõe indicada no iten 12.6 a do Formulário de Referência, obervado o termo do artigo 10 da Intrução CVM n.º 481, de (ANEXO I), bem como a Ata 188ª da reunião do Conelho de Adminitração, realizada em 29 de novembro de 2016, que deliberou, em razão do eperado fechamento da operação por meio da qual o controlador indireto da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. ( Companhia ), a Duke Energy International Group S.à.r.l. ( DEIG ), alienará a totalidade do capital da Duke Energy International Brazil Holding S.à.r.l. ( DEIBH ), nova denominação ocial da Duke Energy International Brazil Holding Ltd., detentora indireta de

2 toda a açõe ordinária e açõe preferenciai da Companhia, repreentando, no total, aproximadamente 99,06% do capital votante da Companhia e ua ubidiária, à China Three Gorge (Luxembourg) Energy S.à.r.l. ( CTG ), que reultará na alienação de controle da Companhia, conforme já divulgado por meio do fato relevante datado de 10 de outubro de 2016 e 10 de novembro de 2016 ( Operação ), proceder a convocação de Aembleia Geral Extraordinária de Acionita, no termo do incio IV do Artigo 17 do Etatuto Social da Companhia, para que o Acionita deliberem obre a eleição de novo membro do Conelho de Adminitração da Companhia, bem como eu repectivo uplente, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente, para o término do mandato que e iniciou na data da Aembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2015 e deverá e encerrar na data da Aembleia Geral Ordinária de 2018, endo certo que tai conelheiro eleito tomarão poe omente na data do efetivo Fechamento da Operação, o qual erá devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante, quando deverá ocorrer, também, a renúncia do atuai membro do Conelho de Adminitração da Companhia, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente (ANEXO II), bem como o fato relevante datado de 10 de outubro de 2016 e 10 de novembro de 2016 (ANEXO III). O membro do Conelho de Adminitração indicado poderão er eleito por votação majoritária ou por voto múltiplo. A adoção da votação por voto múltiplo ocorrerá cao acionita repreentando ao meno 5% (cinco por cento) do capital ocial votante da Companhia aim requeiram, conforme art. 1º da Intrução da CVM nº 165, de 11 de dezembro de Para o conelho de adminitração compoto por 5 (cinco) membro e coniderando a preença de açõe repreentando a totalidade do capital ocial votante na, ão neceário no mínimo voto (atribuindo-e a cada ação ordinária 5 (cinco) voto, no termo do caput do art. 141 da Lei da Sociedade por Açõe) para a eleição de um membro do Conelho de Adminitração da Companhia.

3 ANEXO I DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. Regitro CVM n.º CNPJ/MF ob o n.º / NIRE n.º Informaçõe Indicada no Iten 12.6 a do Formulário de Referência, obervado o termo da Intrução CVM n.º 481, de A Companhia incluiu na Ordem do Dia da Aembleia Geral Extraordinária ( ), a er realizada em , item tratando da eleição de novo membro do Conelho de Adminitração da Companhia, bem como eu repectivo uplente, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente, para o término do mandato que e iniciou na data da Aembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2015 e deverá e encerrar na data da Aembleia Geral Ordinária de 2018, endo certo que tai conelheiro eleito tomarão poe omente na data do efetivo Fechamento da Operação, o qual erá devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante, quando deverá ocorrer, também, a renúncia do atuai membro do conelho de adminitração da Companhia, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente. Deta forma, a Companhia etá cumprindo o quanto dipoto no artigo 10 da Intrução CVM n.º 481, de , diponibilizando novamente a informaçõe previta no iten 12.6 a do Formulário de Referência no tocante ao candidato à eleição.

4 12.6. Adminitradore e membro do conelho fical da Companhia Nome Idade Profião CPF ou Paaporte Armando de Azevedo Henrique Jairo de Campo Angela Aparecida Seixa Carlo Alberto Dia Cota Plautiu Soare André Filho João Luí Campo da Rocha Calito Engenheiro Químico Economita Contadora Engenheiro Eletricita Economita Engenheiro Cargo eletivo Ocupado Diretor Executivo Preidente Diretor Executivo de Recuro Hum, Adminitração e Saúde e Segurança Diretora Executiva Financeira, de Controle Interno e Informática e Diretora Executiva de Relaçõe com Invetidore Diretor Executivo de Operaçõe e Meio Ambiente Diretor Executivo Comercial Diretor Executivo de Aunto Regulatório e de Planejamento Relação do Adminitradore e Conelho Fical Data da Data da Prazo do Eleição Poe Mandato Outro Cargo ou Funçõe Exercido na Companhia Eleito pelo Controlador Nº de Mandato Conecutivo Diretoria Etatutária Preidente do Sim 06 - Conelho de Adminitração Sim Sim Sim Sim Sim 02 - Percentual de Participação na reuniõe

5 Yinheng Li 43 Yujun Liu 44 Carlo Alberto Rodrigue de Carvalho Evandro Leite Vaconelo João Antonio Pinheiro Sampaio Meirelle Elieu Nogueira de Andrade Narcio Mechiatti Filho Graduado em Ciência e metre em Engenharia Civil Graduado em Materiai de Alta Denidade Molecular Contador Engenheiro Civil Engenheiro Eletricita Adminitrador de Emprea Contador Etratégico Candidato a membro efetivo Candidato a membro efetivo Candidato a membro efetivo Candidato a membro efetivo Candidato a membro uplente Membro Efetivo Membro Suplente Conelho de Adminitração A er A A er A er A er er A er A er A er A er A er A er A er A er A er - - Sim N/A N/A Sim N/A N/A - Sim N/A N/A - Sim N/A N/A - Sim N/A N/A Supervior de Uina Não (Eleito pelo empregado da Companhia, conforme previão no Etatuto Social) Coordenador de Ativo Fixo Não (Eleito pelo empregado da Companhia, conforme previão no Etatuto Social) Conelho Fical Jarba T. 64 Economita Preidente do A.G.O Sim %

6 Baranti Ribeiro Marcelo Curti 53 Françoi 56 Moreau Murici do Santo Ary Waddington Edmundo Falcão Koblitz Economita Adminitrador de Emprea Advogado Economita Economita Conelho Fical Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente A.G.O Sim 07 86% A.G.O Não 07 86% A.G.O Não % A.G.O Sim % A.G.O Sim 05 86%

7 12.7. Membro do comitê etatutário, comitê de auditoria, de rico, financeiro e de remuneração A Companhia não poui comitê etatutário, de auditoria, de rico, financeiro e de remuneração Adminitradore e membro do conelho fical (a) (i) currículo do adminitradore e membro do conelho fical Conelho de Adminitração Candidato a Conelheiro Efetivo YINSHENG LI, 43, chinê, caado, graduado em Ciência (1996) e metre em Engenharia Civil (2004) pela Univeridade Tinghua, de Pequim, com epecialização em recuro hídrico e potencial hidráulico., é vice-preidente executivo da China Three Gorge International Corp. e CEO da China Three Gorge Brail Energia Ltda. Ele também é membro do conelho de área de invetimento da China Three Gorge em Luxemburgo, Portugal e Brail. Em eu 20 da carreira, Yinheng Li aprofundou eu conhecimento em diferente área, incluindo engenharia e contrução, fuõe e aquiiçõe, financiamento de projeto, etratégia corporativa e adminitração de negócio. Atualmente, participa do programa OneMBA da FGV Brail. Candidato a Conelheiro Efetivo YUJUN LIU, 44, chinê, caado, graduado em Materiai de Alta Denidade Molecular pelo Zhengzhou Light Indutry College (1994), e juntou à China Three Gorge em 1998 e atualmente ocupa a funçõe de Economita Sênior, vice-preidente da China Three Gorge Brail Energia Ltda. e diretor adjunto do departamento de Invetimento na Europa e na América da China Three Gorge Internacional. Anteriormente, em 1994, trabalhou como engenheiro mecânico em Suzhou. Dede ua chegada à China Three Gorge, Yujun Liu tem atuado principalmente no etor de cooperação internacional da emprea, obretudo em intercâmbio técnico no projeto da uina hidrelétrica de Trê Garganta. Ele também tem particular participação em operaçõe de fuõe e aquiiçõe, acompanhando a expanão da China Three Gorge para novo mercado. Sua atividade em relação a invetimento etão principalmente focada no Etado Unido, Portugal, Myanmar, Macedônia, Autrália e Brail, de 2010 a Candidato a Conelheiro Efetivo CARLOS ALBERTO RODRIGUES DE CARVALHO, 51, braileiro, caado, e juntou a China Three Gorge Brail Energia Ltda. em 2015 e trabalha há 30 com Finança e área correlata. Atualmente, ele e dedica ao deenvolvimento da área Adminitrativa e Financeira, aim como auxilia em contrato de M&A. Anterior a io, Carlo Carvalho trabalhou em outra companhia internacionai como a Saint Gobain, Laureate Education e a General Electric, onde ocupou a poição de CFO da GE Energy Latin America. É formado em Contabilidade pela PUC-SP, poui um MBA em Finança pela FIA-SP e um MBA Executivo pela BSP Buine School of São Paulo.

8 Candidato a Conelheiro Efetivo EVANDRO LEITE VASCONCELOS, 60, braileiro, caado, vice-preidente de Geração da China Three Gorge Brail Ltda., é graduado em Engenharia Civil pela UFMG (1980), poui metrado em Engenharia de Recuro Hídrico pela COPPE/UFRJ (1989) e MBA em Getão Emprearial pela Fundação Getúlio Varga (FGV) (1999). Atuou como Diretor Comercial da CEMIG de 2015 a 2016, Diretor de Energia da Light S.A. e, interina e cumulativamente, de Deenvolvimento de Negócio da Companhia de 2010 até Trabalhou na Cemig de 1983 a 2010, ocupando a Gerência da Divião de Hidrometeorologia Operacional e o Departamento de Planejamento Energético, foi uperintendente de Coordenação de Geração e Tranmião, uperintendente de Tranmião, uperintendente de Geração e uperintendente de Planejamento e Operação de Geração e Tranmião. Atuou também como profeor de fíica do Sitema Pitágora de Enino e profeor de Hidrologia no curo de Engenharia Civil da PUC Mina. Candidato a Conelheiro Suplente JOÃO ANTONIO PINHEIRO SAMPAIO MEIRELLES, 52, braileiro, caado, com mai de 25 de experiência no etor de infraetrutura (em epecial energia e telecomunicaçõe), e juntou à China Three Gorge Brail Energia Ltda. em 2014, endo o primeiro executivo reponável por etabelecer a ubidiária da China Three Gorge no Paí. Atualmente é vice-preidente, com foco em Operaçõe e Invetimento. Como executivo de outra emprea, liderou área como negócio, mercado de capitai, finança, itema, contabilidade, controladoria, jurídico, projeto, operaçõe e compliance de companhia braileira e multinacionai. Ele trabalhou para tartup e companhia etabelecida, contribuindo com reultado de P&L, melhoria de EBITDA, adminitração de alto invetimento e implementação de nova emprea. Entre outro cargo anteriore, foi CFO da Alupar e Diretor Preidente de divera SPV no etor de energia. Além dio, foi membro do conelho de 14 companhia. Sua experiência internacional inclui 10 morando no Etado Unido e negócio na América do Sul e em paíe europeu. É formado em Engenharia Eletrônica pela UALR (EUA) e é metre em Ciência pela Univeridade do Etado da Califórnia (EUA). Também é pó-graduado em Finança e membro certificado pelo IBGC 2015/2016. Conelheiro Efetivo (eleito pelo empregado) ELISEU NOGUEIRA DE ANDRADE, 55, caado, braileiro, graduado em adminitrador de emprea. Atualmente ocupa o cargo de Supervior de Uina na Companhia. Conelheiro Suplente (eleito pelo empregado) NARCISO MESCHIATTI FILHO, 63, caado, graduado em ciência contábei. Trabalhou na Companhia Paulita de Força e Luz na área de Contabilidade Patrimonial e, na área contábil na emprea Química Solubrá Indútria e Comércio S;A e Engeral Enfenhagia e Obra S/A. Na Companhia Energética de São Paulo (CESP) trabalhou na área de contabilidade e cuto e controle patrimonial, quando integrou o quadro de empregado da Companhia, em razão da cião parcial da Companhia Energética de São Paulo (CESP) e conequente privatização, onde atualmente ocupa o cargo de Coordenador de Ativo Fixo. (ii) Diretoria - 8 -

9 Diretor Executivo Preidente ARMANDO DE AZEVEDO HENRIQUES, 58, braileiro, caado, Diretor Executivo Preidente e de Relaçõe com Invetidore. Engenheiro químico pelo Intituto Militar do Rio de Janeiro, com MBA pela COPPEAD Univeridade Federal do Rio de Janeiro, completou o Programa Avançado de Adminitração na Wharton School, Univeridade da Penilvânia, EUA. Em 27 atuando na indútria internacional de energia, aumiu poiçõe de liderança e deenvolveu negócio em âmbito global, incluindo África, Europa e América. Foi vice-preidente do Comitê de Exploração e Produção do Intituto Braileiro do Petróleo, Gá e Biocombutívei (IBP) e vice-preidente da Aociação Braileira da Infra- Etrutura e de Indútria de Bae (ABDIB). Trabalhou em emprea como Petrobra, NovaGa, Trancanada e recentemente no grupo BG do Brail, companhia multinacional de energia, onde preidiu operaçõe na Itália, Epanha e, por último, no Brail. Dede dezembro de 2009, ocupa o cargo de Diretor Executivo Preidente. Diretor Executivo de Recuro Hum, Adminitração e Saúde e Segurança JAIRO CAMPOS, 53, braileiro, caado, economita, Diretor Executivo de Recuro Hum, Adminitração, Compra e Informática. Formado em economia pela Univeridade Mackenzie. Poui MBA em Recuro Hum pela Univeridade de São Paulo e em Getão Emprearial pela Fundação Dom Cabral e Epecialização em HR Strategy in Tranforming Organization na London Buine School. Iniciou ua carreira na Companhia em 1999, como Gerente Geral de Recuro Hum. De 2001 a 2007 ocupou a Diretoria de Adminitração e em 2007 paou a ocupar a poição de Diretor de Recuro Hum. Ante de ingrear na Companhia foi ócio-diretor da Outer Recuro Hum emprea de conultoria e erviço de Recuro Hum - onde atendeu emprea nacionai e multinacionai no Brail e América Latina. De 1983 a 1996, o executivo aumiu divero cargo na área de Recuro Hum em emprea como Credicard, Banco Crefiul e Companhia Real de Invetimento. Diretora Executiva Financeira, de Controle Interno e Informática, e Diretora Executiva de Relaçõe com Invetidore ANGELA APARECIDA SEIXAS, 54, braileira, divorciada, Diretora Executiva Financeira e Controle Interno, contadora formada pela Faculdade de Economia e Adminitração da Univeridade de São Paulo USP (1981), crédito de metrado em Controladoria pela Faculdade de Economia e Adminitração da Univeridade de São Paulo USP. MBA em Getão Executiva PDG-Exec. Poui experiência de 28 na área financeira, atuando em emprea nacionai e multinacionai (Bunge Group, Safra Group). Iniciou na Companhia em 2006 como Gerente Geral Financeiro e atualmente atua como Diretora Executiva Financeira, de Controle Interno e Informática, e Diretora Executiva de Relaçõe com Invetidore. Diretor Executivo de Operaçõe e Meio Ambiente CARLOS ALBERTO DIAS COSTA, 56, braileiro, caado, engenheiro eletricita formado pela Univeridade Mackenzie (engenharia operacional) e Faculdade de Engenharia São Paulo (1983), poui curo de epecialização em máquina íncrona pela Ecola Politécnica da USP e MBA em getão emprearial pela Fundação Dom Cabral (2005). Fez ainda um curo de extenão pela Northwetern Univerity Kellog School of Management (2008). Poui experiência de 30 no etor elétrico. Iniciou ua carreira profiional na CESP na - 9 -

10 área de engenharia de manutenção eletromecânica de equipamento hidrelétrica, primeiramente em atividade técnica relacionada a definição de procedimento de enaio e de manutenção, coordenação de reforma de equipamento e análie de deempenho e, poteriormente, aumiu a gerência da área. Em outubro/2001 ingreou na Companhia como Gerente Geral de Produção, reponável pela operação e manutenção local da oito uina hidrelétrica ob conceão da Companhia e, no eguinte, também paou a er reponável pela área de engenharia de manutenção eletromecânica, engenharia civil e egurança de barragen e do centro de operação de geração. Paou a ocupar o cargo de Diretor Executivo de Operaçõe em novembro de Diretor Executivo Comercial PLAUTIUS SOARES ANDRÉ FILHO, 54, olteiro, economita. Atua no etor elétrico há mai de 30, dedicando-e à área: Comercial, Marketing e de Relacionamento com Cliente. No período de 1981 a 2000 trabalhou na CESP/ELEKTRO onde ocupou inúmera funçõe executiva, detacando-e a área de Marketing, Faturamento, Atendimento ao Cliente e Eficiência Energética. Atualmente é Diretor Executivo, reponável pela atividade de comercialização de energia elétrica da Companhia para o divero egmento de mercado. Diretor Executivo de Aunto Regulatório e de Planejamento Etratégico JOÃO LUÍS DA ROCHA CALISTO, 57, caado, engenheiro, graduado em Engenharia Civil pela Fundação Armando Álvare Penteado, Pó-Graduado em Adminitração pela Fundação Getúlio Varga, MBA em Adminitração de Negócio pela Fundação Dom Cabral e pó-mba em Getão Emprearial pela Kellogg School of Management (Northwetern Univerity). Atua no etor elétrico há mai de 30. Em 1982 iniciou na CESP onde ocupou inúmera funçõe executiva, detacando-e a área de Aunto Regulatório. Atualmente atua como Diretor Executivo. (iii) Conelho Fical Preidente do Conelho Fical JARBAS T. BARSANTI RIBEIRO, 64, braileiro, membro efetivo do Conelho Fical da Companhia. Sócio da conultoria Jharba Baranti Perícia Judiciai Ltda. Formado em Economia pela Univeridade Federal do Rio de Janeiro em 1974, em Adminitração pela Univeridade Federal do Rio de Janeiro em 1989, pouindo ainda epecialização em Econometria pela Pontifícia Univeridade Católica do Rio de Janeiro, e Análie de Balanço pelo IBMEC Intituto Braileiro de Mercado de Capitai. É membro do American Intitute of Certified Public Accountant (AICPA) e Aociação do Perito Judiciai do Etado do Rio de Janeiro (APERJ), é ócio fundador da Câmara de Arbitragem do Rio de Janeiro, do Comitê Braileiro de Arbitragem (CBAr) e atua como Perito Judicial na área Econômico-Contábil- Financeira há 25. Conelheiro Fical Efetivo FRANÇOIS MOREAU, 56, braileiro, olteiro, membro efetivo do Conelho Fical da Companhia. É formado em Adminitração de Emprea, com pó-graduaçõe em adminitração avançada (City of London Politechnic), e etratégia (Stanford) e MBA pelo

11 PDG/SDE. Membro da APIMEC (Aociação Braileira de Analita de Mercado de Capitai) e do IBP (Intituto Braileiro de Petróleo e Gá), do Intituto Liberal do Rio de Janeiro e do The Independent Intitute do EUA. É Diretor da Etratégia & Valor Conultore Aociado Ltda., emprea de conultoria no deenvolvimento de negócio de infra-etrutura e energia no Brail, Argentina e Bolívia. Conelheiro Fical Efetivo MARCELO CURTI, 53, braileiro, caado, membro uplente do Conelho Fical da Companhia. Economita formado pela Fundação Armando Álvare Penteado São Paulo (FAAP) em 1985, pó-graduado em adminitração de emprea pela Fundação Ecola de Comércio Álvare Penteado (FECAP) em 1986, é ócio diretor da MAIOL Aeoria Emprearial. Atuou no Grupo Safra de 1981 a 2008, quando exercia o cargo de Diretor de Planejamento e Controle e foi membro do Comitê Executivo do Banco J. Safra de 2003 a Conelheiro Fical Suplente ARY WADDINGTON, 82, braileiro, membro uplente do Conelho Fical da Companhia. Contabilita formado pela Academia do Comércio Candido Mende e Economita pela Faculdade Nacional Economia (Univeridade do Brail). Pó-graduado em Análie Econômica, pelo Conelho Nacional de Economia, e em Análie de Invetimento, pelo New York Finance Intitute. Atuou no Conelho Fical de divera emprea, tai como: Richard Saigh Ind. e Com. AS, União Química Farmacêutica Nacional S.A, AMBEV, Cia.Cervejaria Brahma, entre outra, e como Conelheiro de Adminitração na Arteia Invetment. Foi Diretor Financeiro no Banco Geral do Brail, Banco Aymoré de Invetimento/Banco Holande Unido (ABNBANK), entre outra. Ademai, atuou como Preidente do Conelho Técnico da ANBID e Profeor de Mercado de Capitai na Bola de Valore do Rio de Janeiro e FGV/RJ. Conelheiro Fical Suplente EDMUNDO FALCAO KOBLITZ, 53, braileiro, caado, membro uplente do Conelho Fical da Companhia. Economita formado pela Univeridade Cândido Mende de Ipanema, atualmente atua como Diretor Adminitrativo e Financeiro do grupo Sevan Marine do Brail. Poui 27 de experiência como Executivo Financeiro, atuando em emprea nacionai e multinacionai, tai como: Trcean Brail, Brail Telecom, Texaco, exercendo neta emprea cargo de gerência financeira. Conelheiro Fical Suplente MURICI DOS SANTOS, 39, braileiro, caado, membro uplente do Conelho Fical da Companhia. Formado em Direito e em Hitória pela Univeridade Guarulho, e Epecialização em Direito Societário pela Fundação Getúlio Varga. Poui experiência como Conultor em Governança Corporativa, pretando erviço de conultoria e aeoria emprearial na área adminitrativa, financeira e tributária; e erviço de auditoria e atuação em Conelho Ficai e Conelho de Adminitração. Atuou como Conelheiro Fical em emprea nacionai, tai como: Drogail, M&G Poliéter, Tafibrá Participaçõe, Bicicleta Monark, Banco Noa Caixa, Medial Saúde, Santo Brail, AES Tietê, Companhia Paranaene de Energia Copel, Pettenati Indútria Textil, Anhembi Morumbi, Crital Pigmento do Brail, HRT Participaçõe em Petróleo. Atualmente, ocupa o cargo de

12 Conelheiro Fical uplente na emprea Guararape Confecçõe e Triunfo Participaçõe e Invetimento. (b) Condenaçõe criminai, condenaçõe em proceo adminitrativo da CVM e pena aplicada e condenaçõe judiciai ou adminitrativa tranitada em julgado que tenha upendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profiional ou comercial qualquer que tenham ocorrido durante o último 5 com qualquer adminitrador ou membro do conelho fical Nenhum do profiionai mencionado no item 12.8(a) acima foi condenado criminal ou adminitrativamente pela CVM, etando todo ele devidamente habilitado para a prática de ua repectiva atividade profiionai

13 12.9. Informação obre exitência de relação conjugal, união etável ou parenteco até o egundo grau entre (a) adminitradore da Companhia Item não aplicável, uma vez que não exite, na data dete Formulário de Referência, nem exitiu, no último trê exercício ociai, relação conjugal, união etável ou parenteco até o egundo grau entre adminitradore da Companhia. (b) (i) adminitradore da Companhia e (ii) adminitradore de controlada, direta ou indireta, da Companhia Item não aplicável, uma vez que a Companhia não poui, na data dete Formulário de Referência, ou não pouiu, no último trê exercício ociai, emprea controlada direta ou indireta. (c) (i) adminitradore da Companhia ou de ua controlada, direta ou indireta e (ii) controladore direto ou indireto da Companhia Item não aplicável, uma vez que a Companhia não poui, na data dete Formulário de Referência, ou não pouiu, no último trê exercício ociai, emprea controlada direta ou indireta. (d) (i) adminitradore da Companhia e (ii) adminitradore da ociedade controladora direta e indireta da Companhia Item não aplicável, uma vez que não exite, na data dete Formulário de Referência, nem exitiu, no último trê exercício ociai, relação conjugal, união etável ou parenteco até o egundo grau entre (i) adminitradore da Companhia e (ii) adminitradore da ociedade controladora direta e indireta da Companhia Informação obre relaçõe de ubordinação, pretação de erviço ou controle mantida, no 3 último exercício ociai, entre adminitradore da Companhia (a) ociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia Item não aplicável, uma vez que a Companhia não poui, na data dete Formulário de Referência, ou não pouiu, no último trê exercício ociai, emprea controlada direta ou indireta. (b) controlador direto ou indireto da Companhia O Sr. Armando de Azevedo Henrique e Elizabeth Chritina DeLaRoa, membro do Conelho de Adminitração, ão funcionário e/ou adminitradore de ociedade controlada pela Duke Energy Corporation. O Sr. Armando de Azevedo Henrique, Jairo de Campo, Angela Aparecida Seixa e Carlo

14 Alberto Dia Cota, membro da Diretoria Etatutária e/ou Conelho de Adminitração, dependendo do cao, ão empregado e/ou adminitradore da Duke Energy International, Brail Ltda. e/ou de ua ociedade controlada. O Sr. Yinheng Li, candidato a membro efetivo do Conelho de Adminitração, é empregado e/ou adminitrador (Cla A Manager) da China Three Gorge em Luxemburgo, que quando do Fechamento da Operação, paará a er controladora indireta da Companhia. Tendo em vita que a emprea Duke Energy Corporation, atual controladora indireta da Companhia, é americana, ela não poui CNPJ. (c) cao eja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de ua controlada ou controladora ou controlada de alguma dea peoa Item não aplicável, uma vez que não há, na data dete Formulário de Referência, ou não houve, no último trê exercício ociai, relaçõe de ubordinação, pretação de erviço ou controle mantida, entre adminitradore da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia *******

15 ANEXO II DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. C.N.P.J. n o / NIRE n o Ata da 188ª Reunião do Conelho de Adminitração I. DATA, HORA E LOCAL: Ao 29 (vinte e nove) dia do mê de novembro de 2016, à 12h45, na ede ocial da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Etado de São Paulo, na Avenida Naçõe Unida, nº , Torre Norte, 30 o andar. II. MESA: Sr. Armando de Azevedo Henrique, Preidente da Mea; Sra. Vanea di Sanzo Guilherme, Secretária. III. CONVOCAÇÃO: dipenada, tendo em vita a preença da totalidade do membro efetivo do Conelho de Adminitração, no termo da parte final do artigo 18 do Etatuto Social da Companhia. IV. PRESENÇA: totalidade do membro do Conelho de Adminitração, compreendendo o Sr. Armando de Azevedo Henrique, o Sr. Martin Lythgoe, o Sr. Elieu N. Andrade, o Sr. Ovaldo Eteban Clari Rede e a Sra. Elizabeth DeLaRoa, participando por meio de conferência telefônica, no termo do 3º do art. 16 do Etatuto Social da Companhia. V. ORDEM DO DIA: (i) Em razão do eperado fechamento da operação por meio da qual o controlador indireto da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. ( Companhia ), a Duke Energy International Group S.à.r.l. ( DEIG ), alienará a totalidade do capital da Duke Energy International Brazil Holding S.à.r.l. ( DEIBH ), nova denominação ocial da Duke Energy International Brazil Holding Ltd., detentora indireta de toda a açõe ordinária e açõe preferenciai da Companhia, repreentando, no total, aproximadamente 99,06% do capital votante da Companhia e ua ubidiária, à China Three Gorge (Luxembourg) Energy S.à.r.l. ( CTG ), que reultará na alienação de controle da Companhia, conforme já divulgado por meio do fato relevante datado de 10 de outubro de 2016 e 10 de novembro de 2016 ( Operação ), proceder a convocação de Aembleia Geral Extraordinária de Acionita, no termo do incio IV do Artigo 17 do Etatuto Social da Companhia, para que o Acionita deliberem obre a a eleição de novo membro do Conelho de Adminitração da Companhia, bem como eu repectivo uplente, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente, para o término do mandato que e iniciou na data da Aembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2015 e deverá e encerrar na data da Aembleia Geral Ordinária de 2018, endo certo que tai conelheiro eleito tomarão poe omente na data do efetivo Fechamento (conforme definido abaixo) da Operação, o qual erá devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante, quando deverá ocorrer, também, a renúncia do atuai membro do Conelho de Adminitração da Companhia, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente. VI. DELIBERAÇÕES: Pretado o eclarecimento neceário, o Sr. Preidente da Mea declarou regularmente intalada a reunião, tendo em vita a preença da totalidade do membro efetivo do Conelho de Adminitração. Na equência, o membro do Conelho de Adminitração paaram a deliberar obre a Ordem do Dia, a aber: (i)

16 Inicialmente, foi eclarecido ao Sr. membro do Conelho de Adminitração a publicação do Fato Relevante, em 10 de outubro de 2016, por meio do qual foi informado ao mercado que naquela data a DEIG celebrou, na qualidade de vendedora, um Contrato de Compra e Venda ( Contrato de Compra e Venda ) com a CTG, por meio do qual e formalizou a Operação. Além dio, foi informado que, em 04 de novembro de 2016, foi publicado no Diário Oficial da União, decião do Superintendente Geral do Conelho Adminitrativo de Defea Econômica ( CADE ), pela aprovação em retriçõe do Ato de Concentração nº / , autorizando-e a alienação de controle da Companhia, por eu acionita controlador indireto DEIG para a CTG. Foi lembrado ainda que, conforme Fato Relevante publicado em 10 de novembro de 2016, o Fechamento da Operação etá ainda ujeito ao cumprimento da demai condiçõe precedente cotumeira, incluindo a obtenção da aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ( Fechamento ). Nee entido, em razão do eperado Fechamento da Operação, faz-e neceário proceder a convocação de Aembleia Geral Extraordinária ( ) de Acionita para que o Acionita deliberem obre a a eleição do novo membro do Conelho de Adminitração da Companhia, bem como eu repectivo uplente, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente, para o término do mandato que e iniciou na data da Aembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2015 e deverá e encerrar na data da Aembleia Geral Ordinária de 2018, endo certo que tai conelheiro eleito tomarão poe omente na data do efetivo Fechamento da Operação, o qual erá devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante, quando deverá ocorrer, também, a renúncia do atuai membro do conelho de adminitração da Companhia, com exceção do membro eleito pelo empregado da Companhia e eu repectivo uplente. Aim, o Sr. Conelheiro de Adminitração decidiram, por unanimidade de voto, no termo do incio IV do Artigo 17 do Etatuto Social da Companhia, proceder com a convocação da no termo acima mencionado. Na forma do dipoto no 3 do artigo 135 da Lei da Sociedade por Açõe e no artigo 6º e 12º da Intrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todo o documento pertinente à ordem do dia a er apreciada na, incluindo a Propota da Adminitração, etarão diponívei ao Senhore Acionita, a partir da publicação do Edital de Convocação da, para conulta, (i) na ede ocial da Companhia, (ii) no endereço eletrônico da CVM ( (iii) no endereço eletrônico da BM&FBOVESPA S.A. - Bola de Valore, Mercadoria e Futuro ( e (iv) no endereço eletrônico da Companhia ( VII. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Com io, o Senhor Preidente do trabalho da preente reunião indagou ao demai Conelheiro preente à reunião e retava algum outro aunto a coniderar e, não havendo repota poitiva, deu por encerrado o trabalho e determinou que e lavrae a ata da preente reunião, a qual, depoi de lida e aprovada, foi ainada por todo o preente, paando a contar do livro próprio. São Paulo, 29 de novembro de

17 ANEXO III DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE: FATO RELEVANTE A Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. ( Companhia ), no termo do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei No /76 ( Lei da S.A. ) e da Intrução CVM No. 358/02, vem por meio dete Fato Relevante informar ao eu acionita e ao mercado em geral que foi informada hoje por eu acionita controlador indireto, Duke Energy International Group S.à.r.l. ( DEIG ), que, na preente data, a DEIG celebrou, na qualidade de vendedora, um Contrato de Compra e Venda ( Contrato de Compra e Venda ) com a China Three Gorge (Luxembourg) Energy S.à.r.l. ( CTG ), na qualidade de compradora, para alienação da totalidade do capital da Duke Energy International Brazil Holding S.à.r.l. ( DEIBH ), nova denominação ocial da Duke Energy International Brazil Holding Ltd. O Contrato de Compra e Venda regula a venda direta de toda a açõe preferenciai da Companhia detida pela DEIBH e venda indireta (mediante venda da açõe da DEIBH, detentora da totalidade do capital ocial da Duke Energy International, Brail Ltda. para a CTG) de toda a açõe ordinária e açõe preferenciai da Companhia detida pela Duke Energy International Brail Ltda., repreentando no total aproximadamente 99,06% do capital votante da Companhia e ua ubidiária ( Tranação ). O preço de aquiição por ação da Companhia no âmbito da Tranação é de US$10.80 (dez dólare e oitenta centavo de dólar), ujeito ao eguinte ajute (aplicável proporcionalmente ao valor da açõe da Companhia): (i) dedução do valor proviionado na demontraçõe financeira da Companhia e de ua ubidiária na data do fechamento da Tranação para fin do proceo n movido pela APINE Aociação do Produtore Independente de Energia Elétrica, que dicute o impacto financeiro do rico hidrológico e o mecanimo de ua alocação entre o diferente agente do etor energético braileiro; e (ii) reduzido ou acrecido do valor equivalente à diferença entre o valore do capital de giro líquido e do endividamento da Companhia apurado na data do fechamento da Tranação e o contante da informaçõe financeira de 30 de junho de O preço de aquiição final em Reai erá divulgado pela Companhia no Fato Relevante a er publicado quando do fechamento da Tranação

18 O fechamento da Tranação etará ujeito ao cumprimento de condiçõe precedente cotumeira para ee tipo de operação, incluindo a obtenção da devida aprovaçõe por parte da autoridade pública competente, incluindo o Conelho Adminitrativo de Defea Econômica (CADE) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Tendo em vita que o fechamento da Tranação repreentará a alienação do controle da Companhia para a CTG, a CTG deverá promover uma Oferta Pública de Aquiição (OPA) da açõe ordinária em circulação da Companhia, no termo do art. 254-A da Lei da S.A. A Companhia voltará a informar eu acionita e o mercado obre quaiquer outro deenvolvimento relevante relacionado à Tranação. O departamento de Relaçõe com Invetidore da Companhia permanece à dipoição para o eclarecimento que e fizerem neceário. São Paulo, 10 de outubro de Angela A. Seixa Diretora Executiva de Relaçõe com Invetidore Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A

19 Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. Companhia Aberta CNPJ: / NIRE nº FATO RELEVANTE Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., ociedade por açõe, incrita no Cadatro Nacional de Peoa Jurídica ( CNPJ ) ob o nº / , com ede na Cidade de São Paulo, Etado de São Paulo, na Avenida da Naçõe Unida, nº , Torre Norte, 30º andar, CEP (a Companhia ), no termo do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 ( Lei da S.A. ) e da Intrução CVM nº 358/02, vem por meio dete Fato Relevante, dando eguimento à informaçõe já pretada no Fato Relevante de 10 de outubro de 2016, informar ao eu acionita e ao mercado em geral que foi publicado no último dia 04 de novembro de 2016, no Diário Oficial da União, decião do Superintendente Geral do Conelho Adminitrativo de Defea Econômica ( CADE ), pela aprovação em retriçõe do Ato de Concentração nº / , autorizando-e a alienação por eu acionita controlador indireto, Duke Energy International Group S.à.r.l. ( DEIG ), na qualidade de vendedor, para a China Three Gorge (Luxembourg) Energy S.à.r.l. ( CTG ), na qualidade de compradora, da totalidade do capital da Duke Energy International Brazil Holding S.à.r.l. ( DEIBH ), que é detentora da totalidade do capital ocial da noa controladora direta Duke Energy International, Brail Ltda., repreentando, aim, a alienação indireta, para a CTG, de toda a açõe ordinária e açõe preferenciai da Companhia detida pela Duke Energy International Brail Ltda., que repreentam aproximadamente 99,06% do capital votante da Companhia e ua ubidiária (a Tranação ). A referida decião ainda etá ujeita a recuro ou avocação do ato de concentração pelo prazo de 15 dia da data da publicação da decião, quer eja, até Cao não eja interpoto recuro nem ocorra a avocação no prazo ante citado, a decião tranitará em julgado, tornando-e definitiva. O fechamento da Tranação etará ujeito ao cumprimento da demai condiçõe precedente cotumeira, incluindo a obtenção da aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ). Tendo em vita que o fechamento da Tranação repreentará a alienação indireta do controle da Companhia para a CTG, a CTG deverá promover, tempetivamente, uma Oferta Pública de Aquiição ( OPA ) da açõe ordinária e da açõe preferenciai em circulação da Companhia, no termo do art. 254-A da Lei da S.A, da regulamentação aplicável e do

20 incio III do artigo 5º do Etatuto Social da Companhia, cujo termo e condiçõe erão divulgado pelo novo acionita controlador, conforme a Intrução CVM nº 361/2002. A Companhia voltará a informar eu acionita e o mercado obre quaiquer outro deenvolvimento relevante relacionado à Tranação. O departamento de Relaçõe com Invetidore da Companhia permanece à dipoição para o eclarecimento que e fizerem neceário. São Paulo, 10 de novembro de Angela A. Seixa Diretora Executiva de Relaçõe com Invetidore Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A