PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 22 de agosto de 206 às h30.

2 Sumário CONVITE AOS ACIONISTAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A eleição dos membros do da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar em 30/04/ ANEXO I INFORMAÇÕESREFERENTES AOS CANDIDATOS INDICADOS À ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AO CONSELHO FSICAL...5 2

3 Convite aos Acionistas Convocamos os senhores acionistas da Companhia de Saneamento do Tocantins - Saneatins ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 22 de agosto de 206, às :30, na sede social da Companhia, localizada no Município de Palmas, Estado do Tocantins, na Quadra 32 Sul, Avenida LO-05, S/N, Plano Diretor Sul, CEP: ( AGE ), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: alteração da composição dos membros do da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar em 30/04/208. Informações Gerais:. Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização da AGE, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, comparecendo por si, seus representantes legais ou procuradores, munidos dos respectivos documentos comprobatórios. 2. Nos termos da Instrução CVM nº 65, de de dezembro de 99, conforme alterada, o percentual de participação exigido dos acionistas para solicitação da adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do art. 4 da Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 976, conforme alterada, é de 9,0% (nove por cento) do capital social com direito a voto. 3. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( as informações e documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE, incluindo este Edital, a Proposta da e aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 48, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 48 ). Os acionistas interessados em sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (63) ou via risaneatins@odebrecht.com. GUILHERME PAMPLONA PASCHOAL Presidente do da Companhia de Saneamento do Tocantins Saneatins 3

4 2 Proposta da 2.4. A eleição dos membros do da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar em 30/04/208 Tendo em vista as renúncias apresentadas pelos membros do, a Companhia, sob orientação de seus acionistas, propõe à AGE a eleição dos candidatos abaixo indicados, para um mandato de 2 (dois) anos, que se estenderá até 30/04/208. Membros Efetivos: (i) Geraldo Magela de Moraes Vilaça, e (ii) Sergio Garrido de Barros. Membros Suplentes: (i) Mauricio Dantas Bezerra, brasileiro; (ii) Lélia ões de Queiroz Ferreira; e (iii) Renata Maciel de Souza Fernandes. Proposta da Dessa forma, a composição integral do da Companhia com mandato até 30/04/208, caso aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, passará a ser a seguinte: Conselheiro Cargo Guilherme Pamplona Paschoal Presidente Pedro Augusto de Araújo Freitas Membro Suplente do titular acima Geraldo Magela de Moraes Vilaça Netto Membro efetivo indicado pelo Controlador Mauricio Dantas Bezerra Membro suplente do titular acima indicado pelo Controlador Sergio Garrido de Barros Membro efetivo indicado pelo Controlador Lélia ões de Queiroz Ferreira Membro suplente do titular acima indicado pelo Controlador Alain Charles Arcalji Membro efetivo indicado pelo Controlador Renata Maciel de Souza Fernandes Membro suplente do titular acima indicado pelo Controlador Fernando Henrique Augusto Membro efetivo indicado pelo Controlador - vago Rodrigo Pereira Lopes Membro efetivo indicado pelos Empregados Francisco das Chagas Cardoso Ferreira Membro suplente do titular acima indicado pelos Empregados Herbert Brito Barros Membro efetivo indicado pelo preferencialista Peterson Oliveira Costa Membro suplente do titular acima pelo preferencialista A Companhia esclarece que as informações relevantes sobre os candidatos indicados acima se encontram no Anexo I da presente Proposta, disponível nos websites da CVM ( e da Companhia ( 4

5 ANEXO I INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS INDICADOS À ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Apresentamos a seguir as informações sobre os membros do indicados à eleição: Composição e experiência profissional do : Nome Data de nascimento Órgão da administração CPF ou passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Outros cargos e funções exercidas no emissor Guilherme Pamplona Paschoal exerce outros cargos na Pedro Augusto de Araújo Freitas exerce outros cargos na Geraldo Magela de Moraes Vilaça Netto exerce outros cargos na Maurício Dantas Bezerra exerce outros cargos na Sérgio Garrido de Barros exerce outros cargos na Membro independente 07/03/975 Engenheiro Civil 5/06/983 Advogado 24/0/979 Advogado 20/04/975 Advogado 2/2/973 Contador Critério utilizado para determinar a independência Presidente do Conselho de Membro suplente do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Membro suplente do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Data da eleição Data da posse Número de Mandatos Prazo mandato Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Lélia ões de Queiroz 3/03/979 5

6 Ferreira exerce outros cargos na Alain Charles Arcalji exerce outros cargos na Renata Maciel de Souza Fernandes exerce outros cargos na Fernando Henrique Augusto exerce outros cargos na Rodrigo Pereira Lopes Analista Administrativo Francisco das Chagas Cardoso Ferreira Supervisor de Recursos Humanos da Companhia Herbert Brito Barros exerce outros cargos na Peterson Oliveira Costa Administradora de Empresas 9/05/966 Analista de Sistemas 08/09/980 Advogada 8//982 Engenheiro Químico 24/09/986 Tecnólogo Logística 06/08/982 Contador 3/0/956 Advogado 6/06/974 Advogado exerce outros cargos na Experiência Profissional / Declaração de eventuais condenações em Guilherme Pamplona Paschoal CPF Membro suplente do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Membro suplente do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Membro suplente do Conselho de Membro efetivo do Conselho de Membro suplente do Conselho de % 30 de Abril de 208 0% 83,33% 0% O Sr. Guilherme Pamplona Paschoal é graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia de Mauá e tem um MBA em 6

7 Gerenciamento de Empresas e Empreendimentos de Construção Civil pela PECE-USP. Ele tem mais de 5 anos de Organização Odebrecht, tendo atuado em diversas empresas da Engenharia e Construção no Brasil, Emirados Árabes, Estados Unidos, República Dominicana como Gerente de Produção, Planejamento, Gerente de Operações e Diretor de Operações em contratos de saneamento, Hidroelétricas, Metros e Aeroportos. Há 4 anos é Diretor Superintendente dos Estados de Minas Gerais, São Paulo e o Sul na Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). Exerce os cargos de Diretor nas seguintes sociedades, controladas pela Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia): Odebrecht Ambiental - Limeira S.A., Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A., Odebrecht Ambiental - Capivari S.A., Odebrecht Ambiental - Santa Gertrudes S.A., Odebrecht Ambiental - Sumaré S.A., Odebrecht Ambiental - Porto Ferreira S.A., Odebrecht Ambiental - Mauá S.A., Odebrecht Ambiental - Macaé S.A, Odebrecht Ambiental - Rio das Ostras S.A, Odebrecht Ambiental - Rio das Ostras Participações S.A, Odebrecht Ambiental - Cachoeiro de Itapemirim S.A, Odebrecht Ambiental - Uruguaiana S.A, Odebrecht Ambiental - Blumenau S.A, UVR Grajaú S.A., Mauá Água S.A., além de ser membro efetivo do da Odebrecht Ambiental - Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A., Odebrecht Ambiental - Jeceaba S.A., Saneaqua Mairinque S.A., e suplente do Aquapolo Ambiental S.A., Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A., F.AB. Zona Oeste S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Guilherme não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Pedro Augusto de Araújo Freitas CPF O Sr. Pedro Augusto de Araújo Freitas é formado em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG e é mestre em Pública pela Fundação João Pinheiro, em Minas Gerais. Ingressou no Grupo Odebrecht em 202 como advogado responsável pelo apoio jurídico aos ativos da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia) no Rio de Janeiro e no Espírito Santo e, atualmente, apoia os ativos de água e esgoto desta empresa no Sul, Sudeste, Tocantins e Pará. Antes de ingressar no Grupo Odebrecht, trabalhou por 7 anos no escritório Campos, Fialho, Canabrava, Borja, Andrade, Salles Advogados como estagiário, advogado pleno e coordenador da área de Direito Público. Atualmente, além de membro suplente do nosso, o Sr. Pedro não exerce cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. é considerado pessoa politicamente exposta (conforme definido na regulamentação aplicável). Geraldo Magela de Moraes Vilaça Netto CPF O Sr. Geraldo Magela de Moraes Vilaça Netto é formado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, mestrado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo PUC-SP. Advogado da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). Ocupa o cargo de membro efetivo do da nossa Companhia e na Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou 7

8 organizações do terceiro setor. Antes de ingressar no Grupo Odebrecht, trabalhou em renomados escritórios de advocacia em São Paulo e Salvador, com atuação principal em direito civil, processo civil, direito administrativo e direito empresarial, tanto no âmbito consultivo como contencioso. O Sr. Geraldo não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Maurício Dantas Bezerra CPF O Sr. Maurício Bezerra é formado em direito pela Universidade de Salvador, pós-graduado pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários e fez um LLM na Warwick University. Desde 203, ocupa o cargo de Diretor Jurídico da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). Antes disso, trabalhou como Gerente Jurídico responsável pelas áreas financeiras e fiscais da Braskem S.A., Vice-presidente de produtos estruturados no banco de investimentos Merrill Lynch e como analista sênior de finanças estruturadas no Standard Bank Plc London. Atualmente, é membro suplente do nosso. Exerce o cargo de Diretor nas seguintes empresas: Odebrecht Ambiental S.A., Odebrecht Ambiental - Participações S.A., Odebrecht Ambiental Participações e Investimentos S.A., Odebrecht Ambiental Investimentos Participações S.A., Odebrecht Ambiental - Investimentos S.A., Odebrecht Ambiental Digital S.A., Odebrecht Ambiental Projetos Ambientais S.A., Odebrecht Ambiental Participações em Saneamento S.A, Odebrecht Ambiental - Participações em Negócios Industriais S.A. Além disso, é membro suplente do da Odebrecht Utilities S.A. e da Odebrecht Comercializadora de Energia S.A., e membro efetivo do da Reuso Rio S.A., da Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiânia SPE S.A., da Aquapolo Ambiental S.A, Odebrecht Ambiental - Centro Norte Participações S.A, da Saneaqua Mairinque S.A, F.AB. Zona Oeste S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Maurício não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Sérgio Garrido de Barros CPF O Sr. Sérgio de Barros é formado em Ciências Contábeis. Ingressou no Grupo Odebrecht em 2005 e desde setembro de 203 atua como Gerente Financeiro da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). De fevereiro de 200 a agosto de 203, ocupou o cargo de Gerente de Investimentos e Finanças da Odebrecht Energia S.A. Já foi suplente do Comitê Fiscal da Braskem S.A. e membro titular do Comitê Fiscal da Odeprev. Atualmente, é Diretor da Odebrecht Ambiental - Ativos Maduros S.A., além de membro efetivo do nosso. O Sr. Sérgio é também Presidente do Conselho de da Odebrecht Ambiental Projetos Ambientais S.A., membro titular do da Odebrecht Ambiental Goiás S.A. e membro suplente da Odebrecht Ambiental Centro Norte Participações S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Sérgio não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). 8

9 Lélia ões de Queiroz Ferreira CPF A Sra. Lélia ões de Queiroz Ferreira é formada em de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo, com Mestrado em de Negócios (MBA) pela Columbia Business School, em Nova Iorque. Atua desde 204 na área de finanças corporativas da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). Antes de ingressar no Grupo Odebrecht trabalhou no mercado financeiro em áreas de fusões e aquisições, mercado de capitais, e private equity, tendo feito parte das equipes do Banco Caixa Geral - Brasil, Gávea Investimentos, e KPMG Corporate Finance. Atualmente, além de membro suplente do nosso, a Sra. Lélia não exerce cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. A Sra. Lélia não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Alain Arcalji CPF O Sr. Alain Arcalji é analista de sistemas formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (987), tendo se especializado em administração pelo MBA Executivo do COPPEAD/UFRJ (998) e completado sua formação executiva na Harvard Business School Advanced Management Program (2009). Ao longo de sua carreira desenvolveu diversas startups nas áreas de tecnologia, telecomunicações e, mais recentemente, saneamento. Juntou-se à Odebrecht Ambiental S.A. em 200, através da aquisição da Ecoaqua Soluções S.A., empresa dedicada ao investimento e operação de sistemas industriais de água e efluentes, na qual atuava como COO. Hoje é responsável governança, finanças e investimentos para os Ativos das regiões Sul e Sudeste mais Tocantins e Pará da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia). Além de ser membro efetivo do nosso, ele exerce os cargos de Diretor, na Brasil Saneamento S.A., além de ser membro efetivo do Conselho de da Reuso Rio S.A., Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Alain não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por Renata Maciel de Souza Fernandes CPF A Sra. Renata Maciel de Souza Fernandes é formada em Direito pela PUC-SP. Ingressou no Grupo Odebrecht em 2006 atuando como advogada da Construtora Norberto Odebrecht S.A., dedicada ao projeto de licitação do Túnel de Miami até meados de 2007, quando passou a atuar no apoio jurídico do negócio de engenharia industrial. Em 200, ingressou na Braskem S.A. como gerente 9

10 responsável pelo apoio jurídico dos projetos internacionais e de fusões e aquisições. Em 204, passou a integrar o jurídico da Odebrecht Ambiental S.A. (acionista controlador da Companhia) como responsável pela área corporativa. Antes de ingressar no Grupo Odebrecht, trabalhou por 5 anos no escritório Pinheiro Neto Advogados como estagiária e advogada júnior e, de 2004 a 2006, trabalhou no escritório Lefosse Advogados, em cooperação com Linklaters. Atualmente, além de membro suplente do nosso, a Sra. Renata não exerce cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. A Sra. Renata não é considerada pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo Fernando Henrique Augusto CPF O Sr. Fernando Henrique Augusto é formado em Engenharia Química pela Universidade Estadual de Campinas UNICAMP e cursa pós-graduação em Gestão de Risco e Produtos Financeiros pela Fundação Instituto de FIA. Ingressou na Caixa Econômica Federal (acionista controlador da Companhia) em 2003 e desde 20 atua na administração fiduciária dos Fundos de Investimento Estruturados da Caixa Econômica Federal (Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimentos Imobiliários), com patrimônio administrado de mais de 20 bilhões de reais. Com exceção do cargo de membro efetivo do da Companhia, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Fernando não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Rodrigo Pereira Lopes - CPF O Sr. Rodrigo é formado em Logística pela Universidade Federal do Tocantins. Trabalha na Companhia desde 2005, e exerce a função de analista administrativo. Com exceção do cargo de membro efetivo do da Companhia, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Rodrigo não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Francisco das Chagas Cardoso Ferreira - CPF O Sr. Francisco é formado em ciências contábeis ele exerce a função de supervisor de Recursos Humanos na Companhia desde Com exceção do cargo de membro suplente do da Companhia, nesta data, não exercia cargos de 0

11 administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Francisco não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Herbert Brito Barros CPF O Sr. Herbert Brito Barros é bacharel em Direito pela Universidade Católica de Goiás (982). Em 99, foi membro do º Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional Tocantins (OAB/TO). Ainda no mesmo ano, foi chefe de gabinete da Vice-Governadoria. Em 994, foi Secretário de Comunicação e, em 2004, foi subsecretário e secretário de Segurança Pública do Governo de Tocantins, na administração de Marcelo Miranda. No governo de Moisés Avelino atuou na Secretaria de Planejamento. Atualmente, além de membro efetivo do nosso, o Sr. Barros é também membro do Conselho de da Agência de Fomento do Estado do Tocantins S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Herbert é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Peterson Oliveira Costa CPF O Sr. Peterson Costa é formado em Direito, licenciado em Letras e Pós-graduado em Direito Público, Direito Processual, Planejamento de Segurança Pública e em Linguística Textual. Já tendo atuado na Secretaria da Justiça e dos Direitos Humanos de Tocantins e na Secretária de Segurança Pública do Tocantins, ele atualmente desempenha a função de Assessor do Secretário- Geral do Governo de Tocantins. Com exceção do cargo de membro suplente do da Companhia, nesta data, não exercia cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Peterson é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável) Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

12 Membros efetivos do Conselho de Total de Reuniões do Realizadas desde a posse % de participação do membro nas Reuniões do Conselho de Realizadas após a posse Guilherme Pamplona Paschoal 0 Geraldo Magela de Moraes Vilaça Netto 0 Sergio Garrido de Barros 0 Alain Charles Arcalji 0 Fernando Henrique Augusto 0 Rodrigo Pereira Lopes 0 Herbert Brito Barros 0 2