REGULAMENTO DO ÁGORA MULTIGESTORES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO. Capítulo I Da Constituição e Características

Transcrição

1 REGULAMENTO DO ÁGORA MULTIGESTORES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO EM COTAS DE Capítulo I Da Constituição e Características Artigo 1º: O ÁGORA MULTIGESTORES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO EM COTAS DE ( FUNDO ), constituído sob a forma de condomínio aberto, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em cotas de Fundos de Investimento das diferentes classes de fundos conforme o art. 112 da Instrução Normativa CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores ( INSTRUÇÃO ). Parágrafo Primeiro: O FUNDO tem prazo indeterminado de duração, com exercício social de 01 (um) ano, devendo o seu encerramento realizar-se no dia 30 (trinta) de junho de cada ano. Parágrafo Segundo: O FUNDO tem como público alvo os investidores pessoas físicas e jurídicas em geral, que tenham horizontes de investimento de médio prazo e que busquem retornos superiores ao CDI. Capítulo II Da Administração Artigo 2º: A administração do FUNDO será exercida pela ÁGORA SENIOR CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 300, salas 601, 301- parte e loja 101, Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº / , (doravante designada como ADMINISTRADORA), que indicará um de seus diretores para supervisionar e responder diretamente pela Supervisão do FUNDO. Parágrafo Primeiro: A administração da carteira será exercida pela OPUS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, nº. 351, sala 1.302, Ipanema, inscrita no CNPJ sob o nº / , doravante designada GESTORA.

2 Parágrafo Segundo: O serviço de custódia do FUNDO será realizado pelo BANCO ITAÚ S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º Torre Itausa, inscrita no CNPJ sob o nº / , doravante designado como CUSTODIANTE. Parágrafo Terceiro: Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela própria ADMINISTRADORA e por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pela ADMINISTRADORA. Artigo 3º: A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem assim para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e as modalidades operacionais que integrem sua carteira, inclusive o de ação e o de comparecer, e ser votado nas Assembléias Gerais ou especiais, ressalvado, não obstante, o disposto no Parágrafo Único abaixo. Parágrafo Único: Caberá à GESTORA administrar a carteira de ativos do FUNDO, podendo negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes de sua carteira, observando as limitações do presente regulamento, da regulamentação editada por autoridades competentes e pela ADMINISTRADORA. Artigo 4º: São obrigações da ADMINISTRADORA: I - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas; b) o livro de atas das Assembléias Gerais; c) o livro de presença de cotistas; d) o arquivo de pareceres dos auditores independentes; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos. II manter toda a documentação referida no Item acima no caso de instauração de procedimento administrativo. III exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO;

3 IV pagar multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na INSTRUÇÃO; V manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; VI empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; VII exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO; VIII custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do prospecto; IX transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, excepcionalmente, que o administrador de fundo de cotas aplicador seja remunerado pelo administrador do FUNDO investido; X manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações; XI observar as disposições constantes deste regulamento e do prospecto; XII cumprir as deliberações da Assembléia Geral; XIII fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO, conforme o artigo 5 o deste Regulamento. XIV elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo IX do presente Regulamento. Parágrafo Único: São obrigações da GESTORA as consignadas nos itens VII, IX, XI, XII, além de outras eventualmente estabelecidas na legislação aplicável e em contrato firmado nos termos do artigo 5º abaixo, observado o disposto no artigo 22, VIII, ii.

4 Artigo 5 o : A ADMINISTRADORA poderá contratar terceiros para a prestação de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo. Parágrafo Único: No caso de serem contratados terceiros para o exercício de funções de administração, deverá a ADMINISTRADORA estabelecer cláusula de responsabilidade solidária junto a tais terceiros sobre eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas contrarias a Lei, ao Regulamento aos atos normativos expedidos pela CVM. Artigo 6º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembléia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro: Na hipótese de substituição ou renúncia da ADMINISTRADORA, esta permanecerá no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, até o prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA. Parágrafo Segundo: Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA ou de liquidação do FUNDO, aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da ADMINISTRADORA. Capítulo III Da Remuneração da Artigo 7 o : A ADMINISTRADORA perceberá, pela prestação de seus serviços de administração, percentagem anual de 1% (um por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo Primeiro: A remuneração da ADMINISTRADORA será apropriada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (em base de 252 dias por ano), por dia útil e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por períodos vencidos, até o primeiro dia útil do mês subseqüente.

5 Parágrafo Segundo: A taxa de administração prevista no caput é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 3 % (três por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado disposto no Parágrafo Primeiro acima. A taxa antereferida já engloba as taxas de administração cobradas pelos fundos de investimento regulados pela INSTRUÇÃO, em que será alocado o patrimônio do FUNDO, fundos estes que não poderão cobrar mais 2% a.a. (dois por cento) a título de taxa de administração. Artigo 8º: A título de taxa de performance pela eventual valorização das cotas do FUNDO acima de 100 % da variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI, extra-grupo, apurado pela Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos - CETIP e divulgada pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto - ANDIMA, no respectivo período de apuração, doravante denominado INDEXADOR, será apropriada diariamente e paga à ADMINISTRADORA, semestralmente, se devida, uma remuneração de 20% (vinte por cento), que será apurada pela seguinte fórmula, observando-se ainda as demais disposições deste artigo: P = {FA - [FI x ( 1+R )*1,00]} x 20% Onde: P - Taxa de Performance incidente sobre a valorização do FUNDO que exceder a variação do INDEXADOR, no período considerado; R - Variação do INDEXADOR em % no período considerado; FI - Financeiro Investido (valor aportado pelo cotista) FA - Financeiro Atual (é o financeiro investido acrescido das variações - ganhos e perdas - no período considerado) OBS: Cálculo do Financeiro Atual: FA = FI + GP Onde: FA - Financeiro Atual; FI - Financeiro Investido; GP - Ganhos e perdas no período. 1 = na moeda corrente nacional

6 Os ganhos e perdas diários são apurados diariamente e somados ao financeiro investido. Desta forma a partir da data de aquisição o financeiro investido variará, para efeito de apuração da taxa de performance, de acordo com os resultados auferidos pelo FUNDO. Parágrafo Primeiro: Na apuração da taxa de performance de que trata o caput deste artigo, o número de cotas de cada cotista não será alterado. A taxa de performance será apropriada diariamente junto ao patrimônio do FUNDO, utilizando-se a variação do INDEXADOR de forma pro rata temporis. Parágrafo Segundo: As datas-base para efeito de aferição da taxa de performance a ser efetivamente paga à ADMINISTRADORA corresponderá ao último dia útil dos meses de janeiro e julho. Parágrafo Terceiro: Para efeito do disposto no parágrafo anterior, será considerada como início do período a última data-base utilizada para apuração da taxa de performance em que houve o efetivo pagamento ou a data de aquisição de cotas, e como término do período a data-base subseqüente, a da última apuração da taxa de performance com efetivo pagamento ou a data de resgate parcial ou total de cotas do FUNDO. Parágrafo Quarto: No caso de aquisição de cotas posterior à última data-base, a taxa de performance será apurada no período decorrido entre a data de aquisição das cotas e a da apuração da taxa de performance, sem prejuízo do prêmio normal incidente sobre as cotas existentes no início do período. Parágrafo Quinto: Caso haja resgate parcial ou total de cotas em qualquer data que não as utilizadas para aferição e pagamento da taxa de performance semestral, o cálculo será efetuado com base na variação do valor da cota e do INDEXADOR, no período. Parágrafo Sexto: A cobrança da taxa de performance deve ser feita depois de deduzidos todas as despesas, inclusive da taxa de administração. Capítulo IV Da Política de Investimentos do FUNDO Artigo 9º: O FUNDO destina-se a aplicar os recursos dos cotistas em cotas de Fundos de Investimento de diferentes classes conforme o art. 112 da INSTRUÇÃO. O FUNDO tem

7 por objetivo superar substancialmente a variação do CDI no médio prazo, através de uma carteira diversificada de Fundos de Investimentos. Os Fundos de Investimentos são selecionados a partir das análises qualitativas e quantitativas, que consideram fatores como equipe de gestão, processo de investimento, consistência na performance e gerenciamento de risco. A alocação em cada um dos Fundos de Investimentos pré-selecionados se baseia em seu potencial de agregação de valor e diversificação de risco, considerando-se a carteira como um todo. O resultado é uma carteira diversificada de estratégias, maximizando-se a relação retorno/risco. Parágrafo Primeiro: O FUNDO poderá aplicar em Fundos de Investimento que participam de operações nos mercados de derivativos. Parágrafo Segundo: Adicionalmente, o FUNDO poderá alocar parte de seus recursos em Fundos de Investimento que mantenham em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior, bem como realizar aplicações em ativos financeiros diretamente no exterior, nos limites previstos na INSTRUÇÃO. Parágrafo Terceiro: Em função das características do FUNDO, eventuais alterações nos índices de preço, taxas de juros e câmbio podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas. Parágrafo Quarto: Em decorrência da política de investimento adotada pela GESTORA, poderá ocorrer perda de capital investido. Parágrafo Quinto: Os cotistas assumem inteira responsabilidade pela liquidação de eventual ocorrência de patrimônio negativo do FUNDO, obrigando-se por conseqüentes aportes adicionais de recursos. Artigo 10: O FUNDO tem como público alvo os investidores pessoas físicas e jurídicas em geral, que tenham horizontes de investimento de médio prazo e que busquem retornos superiores ao CDI. Parágrafo Único: Para preservar o bom desempenho do FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá, a seu critério, fixar valores mínimos de ingresso, movimentação ou de permanência no FUNDO. Artigo 11: As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

8 Capítulo V Da Composição e Diversificação da Carteira Artigo 12: Não há restrições ou obrigatoriedade quanto à diversificação de ativos ou à concentração dos mesmos na carteira do FUNDO, observada a legislação e regulamentação em vigor. Em conseqüência disto, a carteira poderá ser composta por proporções variáveis, sendo no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de diversos Fundos de Investimento, de diversas classes, bem como fundos de títulos ou valores mobiliários cuja emissão e circulação sejam permitidas no mercado de capitais (incluindo ações); e 5% (cinco por cento) no máximo poderão ser mantidos em depósitos à vista, ou aplicados em Títulos Públicos Federais, Títulos de Renda Fixa de emissão de instituição financeira e operações compromissadas, de acordo com a Regulação específica do Conselho Monetário Nacional, ou ainda, outra modalidade que venha a ser criada no Brasil pela CVM e cuja aquisição seja permitida pela regulamentação dos Fundos de Investimento Multimercado. Parágrafo Primeiro: O FUNDO poderá excepcionalmente aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um único Fundo de Investimento, por um prazo de até 30 (trinta) dias. Parágrafo Segundo: É vedada à realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de Fundos de Investimento que invistam diretamente no FUNDO. Parágrafo Terceiro: O FUNDO pode aplicar ate o limite de 100% (cem por cento) em cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas Artigo 13: O Patrimônio Líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Na apuração do valor da carteira serão observadas as normas e procedimentos constantes no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF e em especial a INSTRUÇÃO. Capítulo VI Da Política de Administração de Risco

9 Artigo 14º: A política de administração de risco da ADMINISTRADORA baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing. Parágrafo Primeiro: O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em um ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia da ADMINISTRADORA realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia. Parágrafo Segundo: O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, a ADMINISTRADORA gera cenários extremos que são revistos periodicamente de forma a manter sua consistência e atualidade. Parágrafo Terceiro: A área de controle de Enquadramento da ADMINISTRADORA e da GESTORA mantém um rígido controle sobre os investimentos efetuados para a carteira do FUNDO. As informações obtidas pelos testes e análises mencionados acima são compiladas em relatórios diários e semanais, que são analisados pelas áreas de Risco e Enquadramento da ADMINISTRADORA e da GESTORA. As ações corretivas porventura sugeridas são pontualmente tomadas visando o reenquadramento e a eliminação das distorções. Capítulo VII Da Emissão, Colocação e Resgate de Cotas Artigo 15º: As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, serão nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.

10 Parágrafo Primeiro: A qualidade de cotista caracteriza-se pelo registro das cotas na conta de depósito aberta em seu nome nos livros da ADMINISTRADORA. Parágrafo Segundo: Será admitida a transferência de cotas do FUNDO apenas nas hipóteses de execução de garantia eventualmente prestada mediante sua utilização, de sucessão universal e determinação judicial. Artigo 16º: Os extratos das contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes ao cotista, conforme os registros do FUNDO e obrigam a ADMINISTRADORA a cumprir as prescrições contratuais constantes deste Regulamento e das normas que regem os Fundos de Investimento, em especial a INSTRUÇÃO. Artigo 17º: Por ocasião da confirmação da primeira aplicação, o investidor receberá gratuitamente: a) exemplar do Regulamento do FUNDO; b) Prospecto do FUNDO Artigo 18º: As cotas do FUNDO terão seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, de acordo com a INSTRUÇÃO. Artigo 19º: A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em ordem de pagamento, débito e crédito em conta-corrente mantida pelo investidor na ADMINISTRADORA, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica (TED). Parágrafo Primeiro: Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas aceitas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta-corrente do FUNDO, ficando a ADMINISTRADORA isenta de qualquer responsabilidade por solicitação de aplicação sem a disponibilização do correspondente recurso na conta-corrente do FUNDO. Parágrafo Segundo: As ordens somente serão aceitas até às 12:00 horas, ficando as ordens de aplicação solicitadas após este horário, agendadas para o dia seguinte.

11 Artigo 20º: Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da quota em vigor no 1º dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA. Artigo 21º: O resgate das cotas do FUNDO poderá ser solicitado a qualquer momento, com a remuneração a que fizer jus e será pago da seguinte forma: Parágrafo Primeiro: Sem cobrança de taxa de saída, fica estipulada como data de conversão de cotas o 30º (trigésimo) dia útil subseqüente ao da solicitação do resgate e o pagamento no dia útil seguinte da conversão de cotas. Parágrafo Segundo: Com cobrança de taxa de saída de 5% (cinco por cento) sobre o valor resgatado, fica estipulada como data de conversão de cotas o 1º (primeiro) dia útil subseqüente ao da solicitação e o pagamento no dia útil seguinte da conversão de cotas. Parágrafo Terceiro: Os pedidos de resgate de cotas deverão ser feitos até às 12:00 horas, na sede ou nas dependências da ADMINISTRADORA, ficando as solicitações realizadas após este horário agendadas para o dia seguinte. Parágrafo Quarto: Quando a data estipulada para o pagamento cair em dia não útil, inclusive de âmbito estadual ou municipal, na praça em que esteja sediada a ADMINISTRADORA, o resgate será pago no primeiro dia útil seguinte. Parágrafo Quinto: Se, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pela ADMINISTRADORA, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada. Capítulo VIII Da Assembléia Geral Artigo 22º: Compete privativamente à Assembléia Geral de cotistas deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; II a substituição da ADMINISTRADORA, GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

12 III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração; V a alteração da política de investimento do fundo; VI a amortização de cotas; e VII a alteração do regulamento. VIII permitir à ADMINISTRADORA e às expensas desta: (i) (ii) contratar serviços de consultoria de empresas especializadas, objetivando análise e seleção dos ativos financeiros e das modalidades operacionais para integrarem a carteira do FUNDO; delegar poderes para administrar a carteira do FUNDO a terceiros devidamente identificados, sem prejuízo de sua responsabilidade, desde que autorizados pela CVM para o exercício profissional da administração de carteira, nos termos da Lei 6.385/76. Parágrafo Primeiro: Este Regulamento só poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral, se tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. Parágrafo Segundo: Anualmente a Assembléia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Artigo 23º: A convocação da Assembléia Geral de cotistas do FUNDO far-se-á por meio de envio de correspondência eletrônica a cada cotista, da qual constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e os assuntos a serem tratados, além do local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia. Parágrafo Primeiro: A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de envio da correspondência eletrônica aos cotistas.

13 Parágrafo Segundo: Salvo por motivo de força maior, a Assembléia Geral se realizará no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede. Quando se efetuar em outro local, a correspondência indicará o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA. Parágrafo Terceiro: Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem a totalidade dos cotistas. Artigo 24º: Além da assembléia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas, desde que comunique a ADMINISTRADORA previamente. Parágrafo único: A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembléia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 25º: Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério de maioria de votos, correspondendo a cada cota um voto. Parágrafo Único: Somente poderão votar na Assembléia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Capítulo IX Da Publicidade e Remessa dos Documentos Artigo 26º: A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto a sua permanência no FUNDO.

14 Parágrafo Único: A divulgação das informações a que se refere este artigo deverá ser feita através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ficando a informação disponível na página da CVM. Artigo 27º: A ADMINISTRADORA do FUNDO está obrigada a: I divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo; II remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta contendo: a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ; b) nome, endereço e número de registro do administrador no CNPJ; c) nome do cotista; d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; f) data de emissão do extrato da conta; e g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista. III disponibilizar as seguintes informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, de forma equânime entre todos os cotistas: a) informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 2 (dois) dias úteis; b) mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem: (i) balancete, (ii) demonstrativo da composição e diversificação de carteira e (iii) perfil mensal. c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

15 d) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembléia. Parágrafo Único: Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto a seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. Artigo 28º: A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembléia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembléia, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta. Caso a Assembléia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembléia. Capítulo X Dos Encargos do FUNDO Artigo 29º: Constituirão encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços de que trata o artigo 7º, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA: I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente; III - despesas com registro de documentos em cartório; IV - despesas com correspondências do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

16 V - honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras e contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA; VI - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VIII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; IX - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação; X - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; XI - despesas com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XII - quaisquer despesas inerentes a liquidação do FUNDO ou à realização de Assembléia- Geral de cotistas, observado o disposto no artigo 23 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro: As despesas não previstas neste Regulamento, como encargos do FUNDO, correrão por conta da ADMINISTRADORA. Parágrafo Segundo: Também constituirão despesas da ADMINISTRADORA aquelas decorrentes de serviços de consultoria relativamente à análise e seleção de ativos e modalidades para integrarem a carteira do FUNDO, bem como aquelas derivadas da delegação de poderes para administrar a referida carteira, conforme prevê o artigo 22, VIII, i e ii. Capítulo XI Das Vedações

17 Artigo 30º: É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I Receber depósito em conta corrente; II Contrair ou efetuar empréstimo, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV - Vender cotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; VI - Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; VII - Fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro; VIII - Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único: São vedações aplicáveis à GESTORA, em especial, as consignadas nos itens I, II, III, V, VI, VII e XIII, além de outras eventualmente estabelecidas na legislação e em contrato firmado nos termos do artigo 5º acima. Capítulo XII Da Tributação Artigo 31º: A ADMINISTRADORA buscará manter a carteira do FUNDO com prazo médio superior a 365 dias, a fim de buscar possibilitar aos Cotistas, em conformidade com a legislação vigente, o benefício de alíquotas decrescentes, de acordo com o prazo de aplicação, observado o disposto no Parágrafo Único. Parágrafo Único: Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo.

18 Artigo 32º: De acordo com o disposto na lei nº , de 21 de dezembro de 2004, os rendimentos obtidos pelos cotistas estão sujeitos à tributação de imposto de renda retido na fonte (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no fundo, conforma tabela abaixo: Prazo Até 180 dias De 181 dias a De 361 a 720 Acima de dias dias dias Alíquota de IR 22,50 % 22,00 % 17,50 % 15,00 % Artigo 33º: Os rendimentos apropriados semestralmente serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento) e, por ocasião do resgate de cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com a tabela acima. Para os resgates ocorridos nos primeiros 30 (trinta) dias a contar da data de aplicação, há cobrança de IOF de acordo com a tabela decrescente, fixada pelo Decreto nº 4.494, de 03/12/2002. Artigo 34º: De acordo com a legislação fiscal vigente, a carteira do FUNDO não está sujeita à tributação. Artigo 35º: Eventuais alterações na legislação fiscal brasileira ora citada acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis aos investidores e ao FUNDO descritos no presente regulamento. Capítulo XIII Do Foro Artigo 36º: Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste Regulamento. ADMINISTRADORA