CIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA 6ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

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1 CIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA 6ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

2 Rio de janeiro, 29 de Abril, Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª. Emissão Pública de Debêntures da CIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: CIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Erik da Costa Breyer Atividades: estudar, projetar, construir e explorar os sistemas de distribuição e comercialização a consumidores cativos de energia elétrica e serviços correlatos que lhe venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer título de direito, prestar serviços técnicos de sua especialidade, e praticar os demais atos necessários à consecução de seu objetivo. Características da Emissão Data de Emissão: 01/12/2007. Data de Vencimento: 01/12/2014. Banco Escriturador/Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código CETIP/ISIN: COEL16/BRCEEBDBS062 Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Destinação dos Recursos: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição pública das Debêntures será destinado para: o resgate antecipado da 1ª série da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não-Conversíveis em Ações, Quirografárias, em Duas Séries, da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

4 A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE realizada em 29/03/10, foi aprovada a alteração do artigo 29, caput e parágrafo único do artigo 30, ambos do Estatuto Social da Companhia, os quais se referem, respectivamente, (i) a constituição de procuradores; (ii) responsabilização perante terceiros; e (iii) indicação de prepostos em nome da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Distribuição de energia elétrica; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Aberto; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária. Situação Financeira Liquidez Geral: De 0,89 em 2009 para 0,87 em 2010; Liquidez Corrente: De 1,02 em2009 para 1,15 em 2010; Liquidez Seca: De 1,02 em2009 para 1,15 em 2010; Giro do Ativo: De 0,84 em 2009 para 0,82 em Estrutura de Capitais A companhia apresentou um aumento em Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 29% de 2009 para O Índice de Participação do Capital Próprio frente ao de terceiros variou de 81% em

5 2009 para 80% em O grau de imobilização do patrimônio líquido variou de 114% em 2009 para 116% em O Passivo Exigível a Longo Prazo apresentou um aumento de 35% de 2009 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, anexas nas últimas folhas deste Relatório, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (R$) JUROS 01/06/2010 = 452, /12/2010 = 541, AMORTIZAÇÃO 01/12/2010 = 1.111, VALOR NOMINAL UNITÁRIO: , ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: NÃO HÁ REMUNERAÇÃO: DI + 0,60% a.a. POSIÇÃO DO ATIVO: QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83). Resgate: Não houve; Amortização: Houve de acordo com a tabela constante do item 4; Conversão: Não há Repactuação: Não há;

6 Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Houve de acordo com a tabela constante do item 4; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados conforme o previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas as obrigações relativas às debêntures, a manter, entre outras obrigações, os índices financeiros descritos no item VII.2, alínea f, da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.

7 10. Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83). denominação da companhia ofertante: ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S/A valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: Real; prazo de vencimento das debêntures; 01/12/2012; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Penhor de Direitos Emergentes da Concessão; eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período.

8 ITPB12 AMORTIZAÇÃO 01/06/2010 = R$ 1.800, ITPB22 AMORTIZAÇÃO 01/12/2010 = R$ 1.900, denominação da companhia ofertante: COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO CELPE; valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ,00; espécie; Real; prazo de vencimento das debêntures: 01/08/2013; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Não aplicável; eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: CEPE12 AMORTIZAÇÃO 09/06/2010 = 1.224, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto a CVM- Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

9 Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

11 Anexo 1 Conta Descrição 31/12/ /12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a Receber de Clientes e Outros Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Impostos e Contribuições a recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas

12 Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar

13 Beneficio fiscal - Ágio incorporado a controladora Depósitos judiciais Superávit atuarial Coligadas e controladas Ativo Indenizável (concessão) Outros Ativos não Circulantes Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Outros investimentos Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Intangível Intangível Diferido

14 Conta Descrição 31/12/ /12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Salários e Encargos a Pagar Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Diversos Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas

15 Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Taxas Regulamentares Outros Passivos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos

16 Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Fornecedores Taxas Regulamentares Impostos e Contribuições a recolher Obrigações de beneficios definidos pós-emprego Outros Passivos Não Circulantes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas

17 Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Remuneração de Bens e Direitos Constituidos com capital Próprio Reserva de Incentivos Fiscais Reservas de Reavaliação

18 Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes Ganho Sobre Ativo Disponivel para Venda

19 Anexo 2 01/01/ /01/ /01/2008 Conta Descrição à à à 31/12/ /12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Bruta (-) Deduções da Receita Bruta Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas

20 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 3.11 Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 4, , , PNA 4, , , PNB 5, , , Lucro Diluído por Ação

21 Anexo 3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA Salvador BA Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião

22 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBAem 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board IASB, e de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstraç ão foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 25 de janeiro de 2011 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6-F-BA Paulo José Machado Shirley Nara S. Silva Contador CRC-1RJ /O-4-S-BA Contadora CRC-1BA /O-0