REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ETHICAL AÇÕES CNPJ nº /

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1 REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ETHICAL AÇÕES CNPJ nº / CLÁUSULA PRIMEIRA DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS 1.1. O SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ETHICAL AÇÕES, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, é uma comunhão de recursos com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor. CLÁUSULA SEGUNDA PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas em geral, inclusive por meio de fundos de investimento, doravante designados COTISTAS que busquem o objetivo de investimento descrito no item 3.1. abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento e no Prospecto do FUNDO. CLÁUSULA TERCEIRA OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O FUNDO tem como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos da sua carteira de investimentos ( CARTEIRA ), preponderantemente em cotas de fundos de investimento classificados como Ações (doravante designados Fundos de Investimento, ou isoladamente, Fundo de Investimento ) e que busquem investir em ações de empresas que possuam práticas que evidenciem preocupação com aspectos sociais e/ou relacionados à proteção do meio ambiente e/ou que adotem, voluntariamente, boas práticas de governança corporativa, adicionais às exigidas pela regulamentação em vigor. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como Ações No mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá ser aplicado em cotas de Fundos de Investimento e os 5% (cinco por cento) restantes poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, incluindo títulos de renda fixa de emissão do ADMINISTRADOR e/ou empresas a ele ligadas; e/ou (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional - CMN. 1

2 3.3. Em relação ao objetivo descrito no item 3.1, entende-se por: Práticas Sociais: constituem práticas e políticas internas e externas formuladas e implementadas por empresas que evidenciam a preocupação e o envolvimento das mesmas com aspectos sociais, tais como mas não limitados a relações de trabalho, relações com a comunidade, relações com seus clientes e/ou consumidores. Práticas para Proteção do Meio Ambiente: constituem práticas e políticas internas e externas formuladas e implementadas por empresas que evidenciam a preocupação e os esforços dessas empresas no cuidado e proteção do meio ambiente. Boas Práticas de Governança Corporativa: constituem práticas diferenciadas de governança corporativa que sejam ou venham a ser definidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa) e/ou outras bolsas de valores, entidades mantenedoras de mercado de balcão organizado credenciadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidades de mercado, associações de classe e/ou associações profissionais, e/ou práticas internacionais de governança corporativa, que visem conferir, principalmente, (i) maior transparência e segurança na divulgação de informações sobre a empresa aos acionistas e ao público em geral; (ii) equidade no tratamento de seus acionistas (iii) responsabilidade dos acionistas controladores frente aos acionistas minoritários (iv) melhoria na relação da empresa com investidores potenciais e demais agentes do mercado; e (v) elevação do potencial de valorização da empresa que as adotam Para atingir os objetivos descritos no item 3.1., os Fundos de Investimento terão uma gestão ativa, sendo os recursos dos Fundos de Investimento preferencialmente destinados a investimentos em valores mobiliários negociados no mercado de capitais, em especial, nos mercados à vista de ações e, complementarmente, em títulos e valores mobiliários de renda fixa, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor No processo de análise das empresas mencionadas no item 3.1. e, considerando o disposto no item 3.3., para compra e venda de ações, os Fundos de Investimento buscam avaliar, através de metodologia própria e, adicionalmente, através de informações fornecidas por empresas especializadas em critérios de análise de práticas sociais e relativas à proteção ambiental bem como em critérios de avaliação de práticas de governança corporativa, fundamentos que permitam auferir o enquadramento das empresas no objetivo ao qual os Fundos de Investimento se propõem Adicionalmente ao disposto no item acima, os Fundos de Investimento poderão, sempre que julgar necessário, instalar um Conselho Consultivo, composto por 2

3 no mínimo 5 e no máximo 10 membros, para avaliação das empresas, cujas ações farão parte das suas carteiras, com poder de veto sobre as empresas indicadas A sugestão de critérios para análise, por parte das consultorias especializadas, de empresas que atendam aos requisitos previstos no item 3.3. acima, da mesma forma, faz parte do escopo do Conselho Consultivo O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto por membros que sejam: (i) profissionais do mercado financeiro; (ii) profissionais liberais com comprovada experiência em questões sociais e/ou ambientais e/ou de governança corporativa; (iii) profissionais liberais com experiências em outras questões sócioeconômicas; (iv) profissionais reconhecidos pela atuação em trabalhos sociais voluntários; e/ou (v) representantes do ADMINISTRADOR que sejam responsáveis por Compliance Fiduciária e Administração de Recursos de Terceiros Os membros do Conselho Consultivo não serão remunerados às expensas do FUNDO A decisão final sobre a composição da carteira dos Fundos de Investimento é do administrador dos referidos fundos ou do gestor por ele contratado, ao qual atribuise a capacidade de identificar oportunidades para investimento em ações das empresas selecionadas e que tenham potencial de valorização Em função das características de sua política de investimento, o FUNDO e os Fundos de Investimento não guardam nenhuma correlação com índices de ações ou quaisquer outros indicadores do mercado de capitais O montante dos recursos dos Fundos de Investimento não aplicado de acordo com o disposto neste item 3.3. deverá ser aplicado em operações permitidas para fundos Referenciado DI O FUNDO aplicará seus recursos exclusivamente em Fundos de Investimento que estejam sob administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas O FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, inclusive em Fundos de Investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas Cada Fundo de Investimento deverá possuir 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido compostos pelos seguintes ativos: a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; 3

4 b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea a ; c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea a ; e d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com a legislação em vigor Observado o disposto no item 3.6. acima, cada Fundo de Investimento poderá investir nos seguintes ativos abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) títulos da dívida pública; contratos derivativos; desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV a seguir; títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros; certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos; cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela CVM; 4

5 (x) (xi) (xii) (xiii) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI; empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor; operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional CMN; e (xiv) Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificado de Produto Rural (CPR) Os Fundos de Investimento poderão aplicar até 100% (cem por cento) dos seus recursos em cotas de um mesmo fundo de investimento, inclusive naqueles administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou pelas demais empresas a eles ligadas Os Fundos de Investimento poderão realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA ("hedge") e montagem de posições direcionais, que gerem exposição de suas carteiras até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor de seus patrimônios líquidos Cada Fundo de Investimento não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do seu administrador e gestor, do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, exceto no caso do Fundo de Investimento possuir política de investimento que consista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do administrador ou de companhias a ele ligadas façam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua participação no respectivo índice O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores 5

6 mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO e/ou a carteira dos Fundos de Investimento O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos de Investimento Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto e ressalvado o disposto no item acima, somente poderão compor a CARTEIRA, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item acima. CLÁUSULA QUARTA RISCOS 4.1. Em decorrência da sua política de investimento, os Fundos de Investimento, o FUNDO, e, conseqüentemente, seus COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA dos Fundos de Investimento e/ou do FUNDO são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira dos Fundos de Investimento e/ou a CARTEIRA do FUNDO, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações dos Fundos de Investimento e/ou do FUNDO, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do FUNDO poderá ser afetado negativamente. 6

7 Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO e o administrador dos Fundos de Investimento poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO e/ou da carteira dos Fundos de Investimento, respectivamente no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, serem obrigados a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais os Fundos de Investimento e/ou o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos Fundos de Investimento e/ou ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelos Fundos de Investimento e/ou pelo FUNDO. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos de Investimento, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos de Investimento, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, nas cotas do FUNDO. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA e precificação dos ativos dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, do FUNDO poderão ser prejudicadas. 7

8 Risco da Utilização de Derivativos: Este FUNDO aplica em Fundos de Investimento que utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, para o FUNDO e para os COTISTAS. Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho dos Fundos de Investimento e/ou do FUNDO Os COTISTAS não deverão ser chamados a aportar capital a não ser que ocorram situações extremas, alheias ao controle do ADMINISTRADOR, que possam vir a tornar o patrimônio líquido do FUNDO negativo O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o FUNDO aplica, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o FUNDO aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC A administração do risco, decorrentes das aplicações efetuadas pelo FUNDO, encontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados, que utilizam sofisticadas técnicas de controle e análise, visando a minimização dos riscos inerentes ao FUNDO Os riscos a que o FUNDO está exposto são rigidamente controlados pelo ADMINISTRADOR/GESTOR e englobam vários aspectos, entre os quais: risco de mercado, risco de crédito, risco operacional e risco legal. 8

9 O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do FUNDO, sendo utilizados os seguintes métodos: Para o risco de mercado aplica-se: a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da carteira do FUNDO; e b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômicofinanceiro desfavorável ou em condições críticas Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a carteira do FUNDO, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo GESTOR Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do FUNDO Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. O FUNDO é administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , entidade autorizada pela CVM, a realizar a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, doravante denominado ADMINISTRADOR A gestão da CARTEIRA é realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A, 18º andar, inscrito no CNPJ sob o nº / , doravante simplesmente designado GESTOR A custódia dos ativos integrantes da CARTEIRA do FUNDO será realizada pelo próprio ADMINISTRADOR, registrado na CVM para a prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, doravante denominado CUSTODIANTE. 9

10 5.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais sem prejuízo do quanto disposto na política relativa ao exercício de voto do FUNDO descrita no item abaixo, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, bem como contratar terceiros para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor A taxa de administração prevista no item 6.1 remunerará os serviços mencionados no item acima, excetuados os serviços de custódia e auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da sua taxa de administração. CLÁUSULA SEXTA - REMUNERAÇÃO 6.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados no item 5.5., o FUNDO pagará remuneração anual equivalente a 3,00% (três por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades A remuneração descrita no item 6.1. acima será calculada, apropriada e provisionada com base na fração que tenha por numerador 1 (um) e por denominador o número de 252 dias, multiplicada pela percentagem referida no item 6.1 acima, resultado esse incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, devendo tal remuneração ser paga mensalmente, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil de cada mês O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento com taxas, inclusive de administração, de performance, de ingresso e de saída, sendo que a remuneração indicada no item 6.1. compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o FUNDO investe. 10

11 6.4. Não será devida pelo FUNDO taxa de performance As taxas de administração e de performance, se houver, podem ser reduzidas unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor O FUNDO não possui taxas de ingresso e de saída. CLÁUSULA SÉTIMA - APLICAÇÕES E EMISSÃO DE COTAS 7.1. As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO Caso o cotista mantenha conta corrente junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., o registro do cotista no FUNDO, terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada, alternativamente, a critério do ADMINISTRADOR, (i) mediante assinatura de termo de adesão ou (ii) mediante manifestação por meio de sistema eletrônico, aí incluída a manifestação por telefone O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos cotistas atuais do FUNDO A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações A aplicação no FUNDO pode ser efetuada por: (i) débito em conta corrente ou conta investimento, quando o cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; 11

12 (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação permitidos pela regulamentação aplicável, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o cotista for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), a aplicação no FUNDO poderá ser realizada mediante ordem de crédito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao ADMINISTRADOR para aplicação no FUNDO, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR As cotas do FUNDO terão seu valor calculado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere os critérios de avaliação previstos na regulamentação em vigor Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas O FUNDO não estará disponível para aplicação, nas datas de ocorrência de feriados estaduais ou municipais na praça em que se encontra registrado o cotista do FUNDO. CLÁUSULA OITAVA - CARÊNCIA E RESGATE DAS COTAS 8.1. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer momento A data da apuração do valor da cota de fechamento para efeito do pagamento do resgate ( data de conversão de cotas ), será a do 1º dia útil subseqüente ao da solicitação de resgate pelo cotista, desde que a mesma seja feita dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subseqüente O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será efetivado no 4º (quarto) dia útil subseqüente ao da data de solicitação de resgate de cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, observado o disposto no item 8.4. a seguir Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar 12

13 o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará Assembléia Geral Extraordinária dentro do prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, para deliberar sobre as possibilidades previstas na regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores Na ocorrência de feriados de âmbito estadual ou municipal, na data da conversão do resgate, na praça em que se encontra localizado o cotista, o valor da cota a ser utilizado para conversão do resgate será aquele em vigor no dia do respectivo feriado Na ocorrência de feriados de âmbito estadual ou municipal, na data do crédito do resgate, na praça em que se encontra localizado o cotista, o crédito do resgate será efetuado no dia útil imediatamente posterior ao previsto no item O resgate será efetivado mediante: (i) crédito em conta corrente ou conta investimento, quando o cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de liquidação financeira aplicáveis, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o cotista for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), o resgate no FUNDO poderá ser realizado mediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR. CLÁUSULA NONA - ENCARGOS DO FUNDO 9.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; (iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; 13

14 (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e (xi) as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver. CLÁUSULA DÉCIMA - ASSEMBLÉIA GERAL Compete privativamente à Assembléia Geral de cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da taxa de administração; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a eventual amortização de cotas; (vii) a alteração deste regulamento Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, 14

15 ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas A convocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos cotistas Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização Independente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os cotistas A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo custodiante ou por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de cotistas, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto Serão aptos para votar nas Assembléias Gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano A critério do ADMINISTRADOR, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembléia, observados os termos previstos nas respectivas convocações das Assembléias Gerais. CLÁUSULA ONZE - POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO O GESTOR/ADMINISTRADOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembléias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível nos sites ou orienta as decisões do GESTOR/ADMINISTRADOR em assembléias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus cotistas. CLÁUSULA DOZE - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 15

16 12.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: (i) diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; (ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii); e, as informações relativas ao perfil mensal; (iii) semanalmente, no primeiro dia útil da semana subseqüente, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; (iv) anualmente, no prazo de 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; (v) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado Extrato de Informações sobre o Fundo, sempre que houver alteração do seu regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias). CLÁUSULA TREZE - TRIBUTAÇÃO A tributação aplicável aos COTISTAS será a seguinte: Imposto de Renda Fonte (IRF): Os rendimentos ou ganhos de capital distribuídos pelo FUNDO aos COTISTAS serão tributados, quando do resgate das cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento) IOF/Títulos: Atualmente, as operações da CARTEIRA e os resgates de cotas de fundos de investimento em ações estão sujeitos à alíquota zero no que se refere ao IOF/Títulos Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do cotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a 16

17 legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro A tributação aplicável ao FUNDO, de acordo com a legislação fiscal vigente, será a seguinte: (i) Imposto de Renda (IR): a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda; e (ii) IOF/Títulos: os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos. CLÁUSULA QUATORZE EXERCÍCIO SOCIAL O exercício social do FUNDO terá duração de 1(um) ano, com início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subseqüente. CLÁUSULA QUINZE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos e/ou resultados advindos de ativos que integrem sua CARTEIRA, serão incorporados ao patrimônio do FUNDO. CLÁUSULA DEZESSEIS DISPOSIÇÕES GERAIS Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade O ADMINISTRADOR poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, bem como, utilizar referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o cotista do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembléias gerais e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o cotista concorde, expressamente, com tal procedimento O ADMINISTRADOR poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o FUNDO fizer nos Fundos de Investimento. A referida remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos Fundos de Investimento recebendo aplicações Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento. 17

18 16.6. A cota do FUNDO será calculada, preponderantemente, com base no valor das cotas dos Fundos de Investimento nos quais o FUNDO aplicará seus recursos, o qual deverá ser disponibilizado ao ADMINISTRADOR até o horário limite estabelecido para processamento da cota do FUNDO. Não havendo a divulgação do valor das cotas dos Fundos de Investimento nos quais o FUNDO aplicará seus recursos, o ADMINISTRADOR calculará a cota do FUNDO com base no valor da última cota informada pelos administradores dos Fundos de Investimento investidos Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento. São Paulo, 01 de setembro de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Administrador 18