Consolidado em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 18 de janeiro de 2017

Transcrição

1 Consolidado em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 18 de janeiro de 2017 REGULAMENTO DO SHIZEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF sob o nº / CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir: Administrador Agente de Avaliação Assembleia Geral BOVESPA Câmara Carteira CETIP Chamadas de Capital A FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de Empresa especializada na avaliação de empresas, a ser eventualmente escolhida pela Assembleia Geral, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento, dentre as maiores empresas de auditoria e/ou consultoria e/ou banco de investimento atuantes no mercado, a qual será responsável pela elaboração do Estudo de Avaliação. A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. A carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos. A CETIP S.A. Mercados Organizados. Cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização, parcial ou total, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um

2 dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento celebrados com o Fundo. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, de acordo com a orientação da Assembleia Geral, na medida em que o Fundo (i) identifique oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Companhias Alvo As companhias que atendam aos requisitos descritos neste Regulamento, de forma que sejam passíveis de investimento pelo Fundo. Companhias Investidas As Companhias Alvo que efetivamente recebam investimentos do Fundo. Compromisso de Investimento Conflito de Interesses Cotas Cotas Classe A Cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, que vier a ser assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas. A assinatura do Compromisso de Investimento poderá ser dispensada de acordo com os termos da emissão de Cotas correspondente. Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com Companhia Alvo e/ou Companhia Investida. Cotas Classe A e Cotas Classe B, quando referidas em conjunto. Cotas da classe A, nominativas e escriturais, de emissão e representativas do patrimônio líquido do Fundo, as quais serão destinadas exclusivamente à Finvest Investimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; à Finvest Holdings S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; ao Shannon Strategic Investments Funds PLC - Class C BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº / ; e a determinadas pessoas físicas sócias da gestora do Shannon Strategic Investments Funds PLC - Class C BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.

3 Cotas Classe B Cotistas Cotista Inadimplente Custodiante CVM Dia Útil Escriturador Estudo de Avaliação Cotas da classe B, nominativas e escriturais, de emissão e representativas do patrimônio líquido do Fundo. Os titulares de Cotas, necessariamente grupo de investidores que sejam controladores e/ou investidores das companhias integrantes do Grupo RB Capital. O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo boletim de subscrição ou Compromisso de Investimento celebrado com o Fundo, conforme o caso. BANCO FINAXIS S/A, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , contratado para a prestação dos serviços de controladoria, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas. A Comissão de Valores Mobiliários CVM. Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Cada emissão de Cotas, que terá as características descritas neste Regulamento e no Suplemento. BANCO FINAXIS S/A, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O relatório de avaliação econômico-financeira elaborado pelo Agente de Avaliação em conformidade com métodos de avaliação adequados e apropriados sugeridos pelo próprio Agente de Avaliação e previamente aprovados pela Assembleia Geral, para a reavaliação dos Valores

4 Mobiliários de renda variável sem liquidez, quando aplicável nos termos deste Regulamento. Fundo O Shizen Fundo de Investimento em Participações. Gestor RB Capital Asset Management Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.899, de 1º de agosto de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5 andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Grupo RB Capital O grupo formado pelas sociedades controladas pela RB Capital Holding e/ou pela RB Capital Empreendimentos, ou suas sucessoras, objeto de investimento direto do Fundo. Instrução CVM nº 391/03 A Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 554/14 A Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Instrução CVM nº 476/09 A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Outros Ativos Partes Interessadas Os ativos representados por (i) Cotas de emissão de fundos de investimento; (ii) Cotas de emissão de fundos de investimento em participações regulados pela Instrução CVM nº 391/03; (iii) títulos públicos federais; (iv) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e (v) certificados de depósito bancário - CDB. Serão consideradas partes interessadas: (i) os Cotistas; (ii) o Administrador; (iii) o Gestor; e (iv) os membros dos comitês e conselhos que eventualmente sejam criados pelo Fundo. Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a

5 qualquer Parte Interessada; e (iv) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou pelo Gestor. Prazo de Colocação Preço de Preço de Integralização RB Capital Empreendimentos RB Capital Holding Regulamento Regulamento da Câmara SF Módulo de Fundos Suplemento Taxa de Administração Termo de Adesão Valores Mobiliários O prazo da distribuição das Cotas de cada. O preço de emissão das Cotas de cada, conforme descrito em cada Suplemento. O preço de integralização das Cotas de cada, conforme constante de cada Suplemento. RB CAPITAL EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, inscrita no CNPJ sob nº / RB CAPITAL HOLDING S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, parte, inscrita no CNPJ sob nº / Este regulamento do Fundo. O conjunto de regras que regem a atuação e o funcionamento da Câmara. O Sistema de Fundos mantido e operacionalizado pela CETIP. O suplemento referente à cada, elaborado nos termos do modelo constante do Anexo I a deste Regulamento. A taxa devida pela administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada e paga nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento. O Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, a ser assinado por cada Cotista no ato de sua primeira subscrição de Cotas. As ações, debêntures, bônus de subscrição e/ou outros

6 títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas.

7 CAPÍTULO II DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E CLASSIFICAÇÃO ANBIMA 2.1. O Shizen Fundo de Investimento em Participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis Salvo aprovação expressa de Cotistas reunidos em Assembleia Geral, o Fundo não receberá investimentos do Administrador e/ou do Gestor O Fundo terá prazo de duração de 20 (vinte) anos contados da data de registro do Fundo na CVM, podendo ser prorrogado por um período adicional, mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VI deste Regulamento O patrimônio do Fundo será formado por 2 (duas) classes de Cotas, quais sejam, Cotas Classe A e Cotas Classe B. O Fundo possui , Cotas emitidas, sendo , Cotas Classe A e , Cotas Classe B As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos nos Capítulos XIII e XIV deste Regulamento e no Suplemento As Cotas Classe A e Cotas Classe B de emissão do Fundo manterão o mesmo registro para efeitos de negociação perante a CETIP, sem necessidade de criação de registros distintos, por se tratarem de cotas com as mesmas características patrimoniais, que se distinguem apenas em relação ao direito a voto, de forma que o seu controle será realizado junto ao Administrador Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo Restrito. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação do Cotista em Assembleia Geral. CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO 3.1. As Cotas serão colocadas exclusivamente perante investidores qualificados e/ou profissionais, conforme o caso, que se enquadrem no conceito descrito na Instrução CVM nº 554/14, residentes ou

8 não no Brasil, e que sejam, necessariamente, controladores e/ou investidores das companhias integrantes do Grupo RB Capital O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, será descrito em cada Suplemento, sendo que não há valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista. CAPÍTULO IV DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO 4.1. O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo para seus Cotistas, por meio de investimentos em Valores Mobiliários O Fundo somente poderá realizar investimentos diretos em Companhias Alvo que observem as seguintes regras e mantenham as seguintes práticas de governança corporativa: (i) o estatuto social da companhia deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da companhia em circulação; (ii) os membros do conselho de administração da companhia deverão ter mandato unificado de 1 (um) ano; (iii) a companhia deverá manter sempre disponíveis informações sobre contratos com Partes Interessadas e/ou Partes Relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de compra de ações e outros Valores Mobiliários de sua emissão, se houver; (iv) a companhia deverá aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) na hipótese de abertura de capital, mediante registro de companhia aberta na CVM, a companhia deverá ter obrigação no sentido de aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os incisos (i) a (iv) acima; e (vi) as demonstrações financeiras da companhia deverão ser auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM.

9 As companhias que venham a ser objeto de investimento indireto pelo Fundo, ou seja, investimentos que sejam realizados por meio de sociedades por ações que cumpram com os requisitos descritos no item anterior, não precisarão cumprir com o disposto acima enquanto permanecerem como investimentos indiretos do Fundo Sem prejuízo do disposto neste Capítulo IV, o investimento do Fundo em Valores Mobiliários deverá propiciar a participação do Fundo na administração das Companhias Investidas, com efetiva influência do Fundo na definição de suas políticas estratégicas e na sua gestão. A participação do Fundo no processo decisório de cada Companhia Investida poderá ocorrer por meio da: (i) titularidade pelo Fundo de ações que integrem o bloco de controle da Companhia Investida; (ii) participação do Fundo em acordo de acionistas e/ou acordos de investimento envolvendo a Companhia Investida; e/ou (iii) celebração de contratos de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida As Cotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado O Gestor será responsável por verificar o atendimento às regras estabelecidas neste Capítulo IV. CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 5.1. O Fundo será administrado pelo Administrador Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador: (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) (b) (c) (d) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas; o livro de atas das Assembleias Gerais; o livro de presença de Cotistas; os relatórios e os pareceres do auditor independente;

10 (e) (f) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; (iii) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias; (iv) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03; (v) elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação vigente e deste Regulamento; (vi) fornecer aos Cotistas, quando solicitado, estudos e análises de investimento preparados pela Gestora que fundamentem as decisões tomadas em assembleia geral das Companhias Investidas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (vii) se houver, fornecer aos Cotistas, quando solicitado, atualizações periódicas dos estudos e análise de investimento, elaborados pela Assembleia Geral, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; (viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; (ix) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; (x) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento; (xi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

11 (xii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; e (xiii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento O Fundo será gerido pelo Gestor, que terá poderes, conforme outorgados pelo Administrador por meio deste Regulamento e de acordo com orientação da Assembleia Geral, para realizar atos relacionados à gestão da Carteira e para exercer direitos inerentes aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, incluindo: (i) de representar o Fundo em juízo e fora dele, (ii) de eleger membros para cargos de administração das Companhias Investidas, (iii) de comparecer e votar em assembleias gerais de sócios das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, (iv) de exercer direito de ação, (v) de negociar contratos sociais e/ou estatutos sociais das Companhias Investidas e eventuais alterações, assim como (vi) de firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Investidas, acordos de investimento, instrumentos de garantia e/ou contratos de empréstimo, conforme o caso, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições e restrições deste Regulamento, caberá ao Gestor: (i) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo; (ii) exercer suas atividades, buscando sempre as melhores condições de negócio para o Fundo; (iii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor; (iv) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira custodiados, registrados e/ou em conta de depósito diretamente centralizados em uma única entidade de custódia, autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

12 (v) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento; (vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e (vii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento O Gestor manterá equipe-chave composta por profissionais devidamente qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo, equipe esta que possui extensa experiência financeira, conforme descrita no formulário de referência do Gestor disponível em sua página na rede mundial de computadores: O Gestor, por delegação do Administrador, ao representar o Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento e/ou companhias nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na Política de Voto do Gestor, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico CAPÍTULO VI DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E SUAS RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 a 6.6 abaixo, competirá exclusivamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo: (i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (ii) alterar este Regulamento; (iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e a escolha de seus respectivos substitutos; (iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo; (v) deliberar sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo;

13 (vi) deliberar acerca das datas em que os Cotistas deverão aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Cotas por eles subscritas de acordo com seus respectivos Compromissos de Investimento; (vii) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam a Cláusula 7.7. abaixo e o Capítulo XV deste Regulamento; (viii) deliberar sobre o procedimento de remuneração, amortização e resgate das Cotas, observado o disposto no Capítulo XIV deste Regulamento; (ix) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como sobre o rito de distribuição, os prazos e condições para subscrição e integralização das mesmas e termos e ainda, sobre as condições dos novos compromissos de investimento a serem celebrados, se aplicável, observado o disposto na legislação aplicável; (x) deliberar sobre qualquer alteração na Taxa de Administração; (xi) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo; (xii) deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral; (xiii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo; (xiv) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador a respeito das Companhias Investidas, na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) da Cláusula acima, observado o disposto na regulamentação aplicável; (xv) aprovar despesas extraordinárias do Fundo não previstas neste Regulamento; (xvi) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como forma de pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas na forma da Cláusula abaixo; (xvii) deliberar sobre a prorrogação ou não do prazo de que trata o inciso (i) da Cláusula 7.5 abaixo;

14 (xviii) orientar e instruir o Gestor em relação ao exercício dos direitos inerentes aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, nos termos da Cláusula acima; e (xix) (xx) (xxi) nomear o Agente de Avaliação e aprovar a metodologia de avaliação de Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas a ser adotada pelo Agente de Avaliação na elaboração do Estudo de Avaliação, caso aplicável, nos termos da Cláusula 8.3. e seguintes deste Regulamento; deliberar, quando for o caso, sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo; e Deliberar sobre a alteração da classificação ANBIMA do Fundo Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1., inciso (ii), acima, este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas A convocação da Assembleia Geral será realizada (i) por meio de carta endereçada a cada um dos Cotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no periódico utilizado pelo Administrador para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados na respectiva Assembleia Geral. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, na impossibilidade de se realizarem na sede do Administrador, em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na carta de convocação Independentemente da convocação prevista na Cláusula 6.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral, estiverem registrados na conta de depósito como Cotistas.

15 6.5. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos As deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por Cotistas que representem a maioria das Cotas Classe A emitidas e em circulação, em primeira convocação, e a maioria das Cotas Classe A dos Cotistas presentes, em segunda convocação, sendo que a segunda convocação poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação. Exclusivamente com relação à deliberação de que trata o item (xx) da Cláusula 6.1 acima, sua aprovação dependerá, em primeira ou segunda convocação, da aprovação de titulares de Cotas A que correspondam a, no mínimo, 2/3 (dois terços) do número total de cotas emitidas pelo Fundo Para fins contagem dos votos nas Assembleias Gerais, nos termos da cláusula 6.6 acima, só serão consideradas as Cotas Classe A inteiras, sendo desprezadas, para fins de contagem dos votos, as suas frações. CAPÍTULO VII DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO 7.1. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo nos Outros Ativos serão realizados durante o período de funcionamento do Fundo, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM A Carteira será composta: (i) preponderantemente, por Valores Mobiliários; e (ii) Outros Ativos Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emitentes dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de

16 modo geral, não podendo o Administrador e Gestor, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida e/ou poderá realizar investimentos em Outros Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto neste Capítulo VII, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto nesta cláusula implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em um único emissor e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Companhia Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo em realizar investimentos em Valores Mobiliários, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos: (i) sem prejuízo do disposto no inciso (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo; (ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelo Gestor, a seu exclusivo critério; (iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização de Cotas, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelo Gestor, a seu exclusivo critério;

17 (iv) durante o prazo de duração do Fundo, o Gestor manterá parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos ativos do Fundo aplicados exclusivamente em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Investidas, observado o disposto na regulamentação aplicável; e (v) o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos Caso os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do prazo previsto na Cláusula 7.5 acima, inciso (i), o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre (A) a prorrogação do prazo referido no inciso (i) da Cláusula 7.5. acima ou (B) a restituição aos Cotistas dos valores já aportados no Fundo e que sejam referentes aos investimentos em Valores Mobiliários originalmente programados pelo Administrador e não concretizados por qualquer razão As bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, incluindo dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados e pagos por Companhias Investidas em decorrência dos investimentos realizados pelo Fundo serão incorporados ao patrimônio do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização e/ou resgate aos Cotistas e/ou da Taxa de Administração e/ou, ainda, para pagamento de encargos do Fundo Salvo aprovação expressa de Cotistas reunidos em Assembleia Geral e exceto pelos investimentos do Fundo na RB Capital Holding e/ou na RB Empreendimentos, por meio das quais o Fundo participará do Grupo RB Capital, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo e/ou de Companhias Investidas nas quais participem: (i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês ou conselhos eventualmente criados pelo Fundo e/ou Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) com qualquer percentual do capital social da Companhia Alvo e/ou da Companhia Investida, quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) anterior que:

18 a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão, antes da realização do primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia; ou b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial. CAPÍTULO VIII DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA 8.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões, nos termos da Instrução da CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, conforme alterada. O valor do patrimônio líquido do Fundo será calculado mensalmente considerando os critérios estabelecidos abaixo No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo e descritos neste Regulamento. Inicialmente, os ativos integrantes da Carteira serão avaliados pelos preços transacionados no mercado, em se tratando de ativos líquidos, ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios de avaliação: (i) Outros Ativos serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito; (ii) Valores Mobiliários de renda fixa serão avaliados pelo seu custo de aquisição atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito; (iii) Valores Mobiliários de renda variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador; e (iv) Cotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do respectivo fundo.

19 Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão avaliados por equivalência patrimonial, e serão objeto de reavaliação nas seguintes situações: (i) sempre que a Assembleia Geral entender necessário, mas respeitando um intervalo não inferior a 12 (doze) meses; (ii) no prazo não superior a 12 (doze) meses imediatamente anterior a qualquer situação de liquidação do Fundo; e (iii) sempre que houver o pagamento de dividendos, referente aos períodos encerrados e auditados, pelas companhias investidas do Fundo, na forma da Cláusula 7.6 deste Regulamento, situação em que o valor patrimonial da respectiva companhia investida é reduzido Nas hipóteses listadas nos incisos (i) e (ii) da Cláusula acima, a reavaliação dos Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez será realizada de acordo com o Estudo de Avaliação Os Valores Mobiliários e os Outros Ativos que, na data de liquidação do Fundo, não tiverem sido alienados ou resgatados integralmente, nos respectivos prazos contratuais e/ou de vencimento, serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido naquela data, como sem nenhum valor. CAPÍTULO IX DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA 9.1. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor, conforme orientação da Assembleia Geral, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento A liquidação dos investimentos nos Valores Mobiliários integrantes da Carteira será realizada a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo Os recursos eventualmente obtidos mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira poderão ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas, e/ou reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários, conforme deliberação da Assembleia Geral.

20 Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Valores Mobiliários e Outros Ativos serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das Cotas, conforme descrito neste Regulamento. CAPÍTULO X DO PERÍODO DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS Até o final do prazo de duração do Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total do Fundo, de acordo com as orientações, estudos, análises e estratégias de desinvestimento aprovados pela Assembleia Geral. CAPÍTULO XI DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de Cotas, observado o disposto neste Capítulo XI e no Capítulo XIV abaixo O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com a orientação da Assembleia Geral, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos e/ou desinvestimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo Quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas Classe A e/ou Cotas Classe B deverão abranger, conforme o caso, todas as Cotas Classe A e/ou Cotas Classe B, em benefício de todos os Cotistas titulares de Cotas da classe objeto de amortização, ressalvada a hipótese prevista na Cláusula abaixo. CAPÍTULO XII DOS PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIÁRIOS E DO FUNDO A liquidação programada dos investimentos do Fundo será realizada de acordo com um dos procedimentos descritos a seguir, a critério da Assembleia Geral: (i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou, ainda, por meio de transações privadas; ou

21 (ii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega aos Cotistas dos Valores Mobiliários e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto na Cláusula abaixo Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada com observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo Quando do pagamento do resgate total das Cotas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades. CAPÍTULO XIII DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS O patrimônio do Fundo será representado por 2 (duas) classes de Cotas, quais sejam, as Cotas Classe A e as Cotas Classe B. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo XIII e no Capítulo XIV deste Regulamento, bem como no Suplemento Cada será realizada conforme o rito estabelecido na regulamentação CVM aplicável As Cotas de cada deverão ser totalmente subscritas até o término do Prazo de Colocação. A integralização das Cotas deverá ser realizada no período correspondente ao prazo de duração do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável As Cotas de cada que não forem subscritas até o término do respectivo Prazo de Colocação serão canceladas pelo Administrador Na hipótese de realização de emissão de novas Cotas pelo Fundo, o preço de emissão de quaisquer novas Cotas será definido pela Assembleia Geral que deliberar pela emissão de novas Cotas Os Cotistas titulares de Cotas Classe A e somente eles terão o direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Cotas que eventualmente venham a ser emitidas pelo Fundo, na exata proporção do número de Cotas Classe A detidas por cada um em relação ao número total de Cotas Classe A representativas do patrimônio líquido do Fundo.

22 CAPÍTULO XIV DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS Características das Cotas e Direitos Patrimoniais As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo Todas as Cotas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares Todas as Cotas de cada classe farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto neste Regulamento. Valor das Cotas As Cotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Cotas. Direitos de Voto Todas as Cotas Classe A terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um voto, ao passo que as Cotas Classe B não terão direito de voto em quaisquer matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral. Nos termos da Cláusula deste Regulamento, só serão contabilizados os votos considerando a Cota inteira, sendo desprezadas as suas frações. Subscrição de Cotas As Cotas de cada serão subscritas pelos Cotistas pelo Preço de até o término do respectivo Prazo de Colocação e serão integralizadas (i) em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas aos Cotistas, se for o caso, nos termos da Cláusula 14.9 e seguintes deste Regulamento; (ii) mediante a entrega de Valores Mobiliários; ou (iii) outros ativos. Na hipótese prevista no inciso (ii) acima, os Valores Mobiliários serão avaliados valor de mercado No ato de cada subscrição de Cotas, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou por terceiro contratado pelo Administrador para a

23 distribuição das Cotas. O subscritor se comprometerá, ainda, de forma irrevogável e irretratável, e se os termos da distribuição de Cotas assim exigirem, a firmar um Compromisso de Investimento de forma a regular a integralização das Cotas por ele subscritas, o qual, uma vez assinado, passará a fazer parte integrante deste Regulamento Ainda, no ato da primeira subscrição de Cotas, cada Cotista receberá do Administrador exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar (A) por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente das disposições contidas neste Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável e (B) por meio da assinatura de declaração de condição de investidor qualificado e/ou profissional, elaborada nos termos da Instrução CVM nº 554/14. Integralização das Cotas As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização. O Preço de Integralização será pago pelos Cotistas no prazo indicado pelo boletim de subscrição correspondente ou mediante a apresentação de Chamadas de Capital pelo Administrador, conforme o caso, em observância aos procedimentos descritos abaixo O Administrador, se for o caso, realizará as Chamadas de Capital, de acordo com a orientação da Assembleia Geral, na medida em que o Fundo (i) identifique oportunidades de investimento em Valores Mobiliários, ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo Se os termos da emissão de Cotas assim determinarem, ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, de acordo com orientação e diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral, e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em Valores Mobiliários, em ativos e/ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil O procedimento disposto nas Cláusulas 14.9, e acima será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas.

24 De acordo com os termos de cada emissão de novas Cotas, os Cotistas, ao subscreverem Cotas, poderão vir a firmar Compromissos de Investimento, nos termos dos quais comprometer-se-ão a cumprir com o disposto nas Cláusulas acima e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos das Cláusulas acima e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto na Cláusula e seguintes deste Regulamento. Inadimplência dos Cotistas O Cotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos da Cláusula acima e terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais e direito de preferência (em se tratando de Cotistas titulares de Cotas Classe A)), até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos nos termos da Cláusula acima, tal Cotista Inadimplente passará, conforme o caso, a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas, aos seus direitos políticos e seu direito de preferência para a aquisição de Cotas, nos termos deste Regulamento Se o Fundo realizar amortização ou resgate de Cotas aos Cotistas em período em que um Cotista seja considerado como Cotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Inadimplente deverão ser: (i) retidos pelo Fundo, até o montante dos débitos do referido Cotista perante o Fundo, no caso de Cotas custodiadas fora da CETIP; ou (ii) distribuídos ao referido Cotista, no caso de Cotas custodiadas na CETIP, sendo que, neste último caso, os valores efetivamente distribuídos deverão ser devolvidos pelo Cotista Inadimplente ao Fundo, devolução esta fora do âmbito da CETIP, para o pagamento dos débitos do referido Cotista Inadimplente perante o Fundo. Procedimentos referentes à Amortização de Cotas As Cotas de cada serão amortizadas de acordo com planos de desinvestimento e cronogramas de amortização para cada Companhia Investida, conforme definido pela Assembleia Geral. A amortização abrangerá todas as cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes.

25 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota, para fins de pagamento de amortização, corresponderá ao valor do patrimônio do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que não seja um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou (ii) em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, mediante aprovação e de acordo com os procedimentos deliberados em Assembleia Geral, em observância ao quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VI acima. Em caso de deliberação, pela Assembleia Geral, do pagamento de amortização de Cotas por meio da entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, este pagamento deverá ocorrer fora do âmbito da CETIP Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, deverá ser adotado o seguinte procedimento: (i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá (a) decidir se pretende prorrogar o período de duração do Fundo, para que o Administrador tenha um período adicional para liquidar os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira e, num segundo momento, liquidar o Fundo mediante a amortização de Cotas em moeda corrente nacional, ou (b) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, para fins de amortização total das Cotas ainda em circulação, sendo estes procedimentos realizados fora do âmbito da CETIP; (ii) na hipótese da Assembleia Geral referida acima deliberar não prorrogar o prazo de duração do Fundo e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em

26 pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, tais Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente, ficando autorizado o Administrador a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes; (iii) na hipótese descrita no inciso acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na forma do Artigo da Lei nº , de 10 de janeiro de 2.002, conforme alterada, informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio de que trata o inciso acima; e (iv) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo Cotista (que não seja um Cotista Inadimplente) que detenha a maior quantidade de Cotas em circulação. Resgate das Cotas As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. Negociação das Cotas As Cotas de emissão do Fundo poderão ser registradas para distribuição através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos e negociadas no mercado de balcão organizado através do SF - Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. CAPÍTULO XV SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES A Assembleia Geral deverá analisar as eventuais situações Conflito de Interesses, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VI deste Regulamento. O Administrador e o Gestor deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação pela Assembleia Geral.