MATERIAL DIDÁTICO DO INVESTIDOR

Transcrição

1 MATERIAL DIDÁTICO DO INVESTIDOR

2 Introdução Este material foi elaborado pela StartMeUp para auxiliar os investidores e potenciais investidores interessados nas captações disponibilizadas em nossa plataforma. Ele não substitui a leitura atenta de todos os contratos, avisos e materiais de captação. Qualquer dúvida pode se encaminha para faleconos@startmeup.com.br. As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

3 Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre risco.

4 I - OS PROCEDIMENTOS DA OFERTA a) a forma de confirmação do investimento; Para investir, o investidor precisa realizar um cadastro na plataforma (cadastro investidor), preencher seus dados, validar seu cadastro através do recebido e escolher uma das captações ativas na plataforma. Importante destacar que o investidor deve estudar atenciosamente todo o material disponível e tirar suas dúvidas através dos canais disponíveis na plataforma. Depois de escolhido o projeto a participar, o investidor deverá indicar o valor que deseja investir, ler, concordar e assinar eletronicamente as declarações, e então, para confirmar o investimento, é necessário assinar digitalmente o contrato de investimento e realizar o pagamento através do recebido. Este leva ao meio de pagamento IUGU que pode ser concluído através de boleto ou cartão de crédito. O investimento será aprovado assim que a IUGU informar através de seus relatórios, onde ficarão bloqueados até o encerramento bem-sucedido da oferta. Caso a oferta não obtenha êxito os valores serão devolvidos ao investidor. b) os mecanismos para o investidor exercer seu direito de desistência de que trata o art. 3º, III;

5 O investidor terá a faculdade de desistir do seu investimento até 7 dias após realizar a sua confirmação. Para tanto basta entrar em contato através do faleconosco@startmeup.com.br e informar a respeito da sua decisão.

6 c) a possibilidade de oferta parcial se atingido o valor alvo mínimo de captação; Caso a oferta atinja dois terços do valor de captação alvo, a emissora poderá levantar os recursos contra a distribuição proporcional do título ofertado aos investidores. A captação poderá continuar ou não para tentar chegar ao valor de captação total, sempre respeitando o prazo de 180 dias a partir do início. d) as orientações para o envio das declarações constantes dos Anexos 4-A DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO, 4 B DECLARAÇÃO DAS CONDIÇÕES PARA INVESTIR VALORES ACIMA DE R$10 MIL EM CROWDFUNDING DE INVESTIMENTO e 4 C DECLARAÇÃO DAS CONDIÇÕES PARA INVESTIR ATÉ R$10 MIL EM CROWDFUNDING DE INVESTIMENTO ; Para enviar a declaração de investidor, basta confirmar tal declaração através da leitura, confirmação e assinatura digital diretamente no site antes de concluir o investimento. Neste primeiro momento a StartMeUp só está aceitando o limite máximo de R$10mil por ano de investimento, mesmo sendo investidor qualificado ou com patrimônio que suporte investimentos mais elevados II - AS RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO INDIVIDUAIS, CONFORM E O ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 588.

7 O montante total aplicado por investidor fica limitado a R$ ,00 (dez mil reais) por ano- calendário (considerando todas as plataformas registradas na CVM). A StartMeUp optou pelo conservadorismo e neste momento não aumentará este limite mesmo para os casos de investidores lideres ou investidores qualificados. A StartMeUp não utiliza sindicatos de investimentos participativo.

8 III- OS TERMOS TÉCNICOS QUE USUALMENTE CONSTAM DOS CONTRATOS OU ESCRITURAS UTILIZADOS PELA PLATAFORMA Alíquota do Lucro Presumido: Percentual de presunção do lucro sobre o Faturamento Bruto Anual da Emissora, o qual é pré-determinado pela legislação tributária e variará de acordo com a atividade prevista em seu objeto social, para que assim possa ser calculado o valor do tributo a ser recolhido para o fisco. Balanço de Resultados Econômicos: Demonstração contábil levantada pelos administradores da Emissora destinada a evidenciar aos Investidores a performance financeira e, quando apurados, os Resultados da Emissora a serem posteriormente distribuídos, na forma prevista no Contrato. Código Civil Brasileiro : A Lei n , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contrato: Instrumento particular de Contrato de Investimento Coletivo em Empresa de Pequeno Porte firmado entre a Emissora e os Investidores, documento necessário para a organização, compilação e disposição dos deveres e obrigações de cada Parte na execução do Plano de Expansão e da correspondente participação de cada um do Investidores nos Resultados da Emissora, dentre outras obrigações comuns entre as Partes.

9 CVM: Comissão de Valor Mobiliários, autarquia vinculada à administração pública indireta responsável pela regulamentação, normatização e fiscalização das operações que envolvam títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro.

10 Demonstrativo de Utilização dos Fundos: Relatório com indicadores gerenciais e financeiros levantado pelos administradores da Emissora destinado a evidenciar aos Investidores os indicadores de utilização dos recursos disponíveis nos Fundos para o Plano de Expansão, de forma objetiva e de fácil compreensão, com periodicidade prevista no Contrato. Fator Variável de Expectativa de Ganho: Percentual variável a ser aplicado no cálculo do montante a ser atribuído como Verba Compensatória em caso de rescisão antecipada do Contrato pela Emissora, cuja finalidade está relacionada com a expectativa de ganho que o Investidor almeja sobre o Valor Investido durante a vigência do Contrato. Faturamento Bruto Anual: Somatória de todas as receitas apuradas pela Emissora, antes da dedução de quaisquer despesas, impostos e custos variáveis. Fundos para o Plano de Expansão ou Fundos: Patrimônio composto pelos recursos captados de investidores e que será destinado exclusivamente à execução do Plano de Expansão da Emissora, o qual é formado pela somatória do Valor dos Investimentos aportados por todos os Investidores que aderirem aos termos do Contrato. Ganhos Acumulados e Recebidos: Somatória de todos os valores distribuídos aos Investidores durante a vigência do Contrato. Instrução n 588/03 : A Instrução CVM n 588, de 13 de julho de 2017, conforme alterada. Investidor : Investidor no Projeto de Captação e que aderiu aos termos do Contrato

11 Lei n 6.385/76 : A Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

12 Lucro Presumido: Forma de tributação simplificada destinada a empresa cujo faturamento médio anual não ultrapasse R$ ,00 (setenta e dois milhões de reais), mediante a aplicação de um percentual pré-definido pela legislação para se calcular o lucro estimado que a empresa apurou no exercício fiscal, o qual servirá de base de cálculo para a definição do imposto a pagar. Material de Publicidade: Todo material textual, visual ou gráfico que compõe a oferta pública de investimento pela Emissora e que foi submetido e analisado previamente pela CVM no processo de pedido de dispensa de registro de oferta pública de títulos de valores mobiliários, o qual é compreendido pelo Plano de Expansão, pelo Projeto de Captação e demais informações apresentadas na Plataforma de Investimento. Meta de Captação: Momento em que a somatória de todos os Valores Investidos pelos usuários da Plataforma de Investimento que almejam se tornar Investidores da Emissora alcança o Valor da Captação. Participação Proporcional do Investidor: Percentual de participação do Investidor no Contrato de Investimento Coletivo, que será equivalente ao Valor do Investimento em relação a totalidade do Valor da Captação, atribuindo também, na mesma proporção, o direito de participação do Investidor nos Resultados da Emissora durante a vigência do Contrato. Percentual de Participação na Emissora: Fração representativa do capital social da Emissora destinada a cada um dos Investidores da oferta que optarem pela conversão do

13 investimento em participação nas hipóteses previstas no Contrato, após serem aprovados pela Emissora para ingressar em seu capital social.

14 Percentual de Participação Ofertado: Total de quotas representativas do capital social da Emissora ofertadas e que servirão de lastro para a conversão do investimento em participação no capital social da Emissora. Plano de Expansão: Lista de atividades, objetivos e ações propostas pela Emissora para que aumente ou melhore a sua presença no mercado em que atua, servindo como parâmetro para a definição do Valor da Captação e como base para a elaboração do Projeto de Captação, o qual poderá ser utilizado, ainda, como referência para a elaboração de um cronograma de acompanhamento das atividades a serem realizadas pela Emissora durante a vigência do Contrato. Plataforma de Investimento: Portal na rede mundial de computadores gerido pela empresa Start Me Up Crowdfunding Sistemas para Investimento Colaborativo LTDA EPP em que foi disponibilizado o Projeto de Captação elaborado e ofertado pela Emissora, servindo também como ferramenta necessárias para facilitar a comunicação desta com os Investidores que aderiram aos termos do Contrato, seja enquanto estiver sendo ofertado o Projeto de Captação ou durante a vigência do Contrato. Projeto de Captação: Material elaborado pela Emissora e disponibilizado na Plataforma de Investimento com a finalidade de apresentar aos potenciais Investidores o seu Projeto de Expansão, apontando o Valor da Captação, informações sobre a Emissora, sua equipe, ramo de atividade, plano de negócios, planejamento de atividades, números do mercado em que atua e documentos diversos, que em conjunto formam o Material de Publicidade da oferta de captação de investimentos da Emissora.

15 Quotas de Participação: Títulos representativos de participação do Investidor no Contrato de Investimento Coletivo, que são adquiridos/subscritos pelo Investidor no ato de adesão aos termos do Contrato. Resultados da Emissora: Quantificação dos resultados econômicos apurados pela Emissora durante a vigência do Contrato, os quais serão posteriormente partilhados e distribuídos aos Investidores, na forma prevista no Contrato. Termo de Adesão Documento a ser assinado eletronicamente pelo Investidor, ou por seu representante legal, para que possa aderir aos termos do Contrato, a partir do momento em que a Meta de Captação foi alcançada. Valor da Captação: Montante total indicado pela Emissora no Projeto de Captação a ser utilizado na formação dos Fundos para o Plano de Expansão, caso a Meta de Captação seja alcançada. Valor do Investimento: Totalidade do montante investido pelo Investidor no Projeto de Captação e para a formação dos Fundos para o Plano de Expansão. Verba Compensatória: Valor a ser pago ao Investidor caso a Emissora queira antecipar o término da vigência do Contrato, ou ainda, caso este não seja aceito como sócio ingressante no capital social da Emissora.

16 IV - O RISCO DO INVESTIMENTO EM SOCIEDADES EMPRESÁRIAS DE PEQUENO

17 PORTE E A POSSIBILIDADE DE PERDA DO TOTAL DO CAPITAL INVESTIDO; a) Dispensa de Registro A oferta foi dispensada de registro e a Comissão de Valores Mobiliários CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. b) Experiência em finanças e negócios Espera-se que o investidor da Oferta tenho conhecimento e experiência em finanças e negócios em nível suficiente para avaliar e discernir sobre os riscos e sobre o seu o conteúdo. c) Acesso às informações da Oferta Antes de aderir aos termos da oferta o Investidor deverá acessar amplamente todas as informações a esta relacionadas e fazer um juízo de valores suficiente antes de tomar a decisão de investir na oportunidade ofertada. d) Perda do Valor Investido em sua integralidade

18 O investimento em empresas em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. O investimento direto em uma startup por meio da plataforma da Emissora não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada. Recomenda-se não investir mais dinheiro do que se está disposto a perder.

19 e) Diversificação Investir em startups só deve ser feito como parte de uma estratégia de diversificação de carteira. Deve-se investir quantidades relativamente pequenas em várias empresas, em vez de um valor alto em apenas uma ou duas empresas. Deve-se investir em startups, como classe de ativos e apenas uma pequena parte do capital disponível do Investidor. f) Resultados Inexpressivos Startups raramente apuram resultados nos primeiros anos de atividade e quando apuram, estes não são expressivos em um primeiro momento, ou seja, ao investir na oferta da Emissora, mesmo que sua captação seja bem-sucedida, é improvável que se receba retorno que cubra o capital investido ou lucro antes de conseguir alienar ou converter em participação os títulos adquiridos. g) Falta de Liquidez O título a ser adquirido pelo Investidor não possui liquidez considerável por não haver uma cultura sólida de investimento via Equity Crowdfunding no Brasil, e também por ainda não existir um mercado secundário organizado e regulamentado, sendo que a sua negociação somente poderá ocorrer de forma privada. h) Rentabilidade da Emissora

20 Os números e gráficos apresentados na oferta para representar o potencial de faturamento e de rentabilidade da Emissora são projeções baseadas em dados mercadológicos e de

21 potenciais contratantes da tecnologia ofertada pela Emissora, as quais poderão não se realizar ou ter o seu resultado divergente do projetado. i) Competidores Apesar de ofertar uma tecnologia única dentro de uma plataforma proprietária, nada impede que um potencial concorrente surja com uma tecnologia. j) Fatores para a Conversibilidade A conversibilidade do investimento em participação na Emissora depende da ocorrência de alguns fatores, quais sejam: O término do prazo de vigência do Contrato; A alteração do controle administrativo da Emissora por terceiro, sendo que nesses dois casos a conversão estará condicionada ao aceite da Emissora; ou ainda no caso de transformação do tipo societário da Emissora em sociedade anônima, mediante a emissão de ações preferenciais sem direito a voto. Em todas as hipóteses, caso o Investidor não manifeste tempestivamente o interesse pela conversão, este perderá o direito ao exercício da conversibilidade. k) Necessidade de aumento de capital Caso a Emissora tenha o seu tipo societário alterado para Sociedade Anônima e caso o Investidor manifeste o exercício pela conversibilidade, a Emissora deverá proceder o devido aumento de capital para compreender a emissão das ações preferenciais objeto da

22 conversão, e que caso não sejam promovidos estes atos societários, a conversibilidade do investimento não será possível. l) Alteração do controle administrativo da Emissora

23 O investidor poderá exercer a conversibilidade do seu investimento em participação caso a Emissora tenha o seu controle administrativo alterado. Entretanto, tal situação apenas ocorrerá caso o novo controlador aceite a conversão do investimento em participação, e caso este não aceite, o Investidor somente terá direto a uma verba compensatória pela não conversibilidade, conforme previsto no Contrato de Investimento Coletivo em questão. m) Ações preferenciais de companhia fechada Caso exercida a conversibilidade, as ações preferencias a serem detidas pelo Investidor serão de uma companhia fechada, e que em razão disso não possuem a mesma liquidez de uma ação preferencial de uma companhia aberta, podendo ser negociadas apenas de forma privada. V A indicação de que a constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte; Destaca-se que a construção de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte. VI As taxas de mortalidade de microempresas e empresas de pequeno porte observadas no país, com indicação da fonte de informação utilizada;

24 De acordo com o Estudo de Sobrevivência das Empresas no Brasil, realizado pelo Sebrae e publicado em outubro de 2016, em 2012, a taxa de mortalidade de microempresas de 2 anos é de 45%, 13% para MEI e 2% para empresas de pequeno porte conforme gráfico abaixo.

25 (acesso em 16/10/2017 as 22:45) VII a dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta; A precificação dos títulos depende de metodologias de avaliação de companhias, gerando dificuldade e custos para que esta precificação seja realizada. VIII os prazos de retorno que devem ser esperados neste tipo de investimento ;

26 Os títulos emitidos são de baixa liquidez, cujos prazos de retorno, se e quando ocorrem, podem superar os 60 meses.

27 IX A falta de liquidez do valor mobiliário; Os títulos não são negociados em mercado secundário organizado, portanto não possuem liquidez ao menos que haja uma recompra, venda, fusão ou aquisição da empresa ou distribuição de dividendos. X As dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta; Como não há uma precificação diária dos títulos e nem um mercado secundário organizado, a precificação dos títulos depende de metodologias de avaliação de companhias, gerando dificuldade e custos para que esta precificação seja realizada. X I a ausência de obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis aos investidores e de exigência de auditoria independente das demonstrações; O investidor deve estar ciente de que não há obrigatoriedade nem exigência legal de apresentação de demonstrações financeiras periódicas por parte do emissor aos investidores nem tampouco da contratação e apresentação de auditoria independente destas demonstrações.

28 XII o fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato; Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, o que implica no risco de perda do Contrato de investimento caso este não seja devidamente armazenado pelo investidor. O Contrato junto a incorporadora ficará custodiado pela StartMeUp durante todo o período de investimento e de acompanhamento da oferta. XIV o método de cálculo, incluindo exemplos numéricos, da taxa de desempenho paga à plataforma, quando houver : A remuneração da StartMeUP é cobrada diretamente e exclusivamente do emissor. Não há nenhum tipo de taxa para o investidor, nem mesmo de performance, no investimento via plataforma da StartMeUp. XV Como encaminhar consultas e reclamações à plataforma, informando ainda o endereço eletrônico do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC) da Comissão de

29 Valores Mobiliários CVM para o caso de não ser atendido satisfatoriamente pela plataforma, bem como para o envio de denúncias. Para tirar qualquer dúvida ou realizar uma reclamação o canal faleconosco@startmeup.com.br e stá à disposição, bem como os canais da CVM:

30 Sistema SAC: Atendimento Telefônico: canal de atendimento disponível das 08h às 20h. Atendimento Presencial: O atendimento presencial é oferecido no Rio de Janeiro (08h às 20h, dias úteis), em São Paulo e Brasília (nestas, das 09h às 13h e das 14h às 18h). CONTATO FALECONOSCO@STARTMEUP.COM.BR

31 As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre risco. Versão 1.8 de 24/12/2017