REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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1 REFERÊNCIA DIRETORIA Presidência GERÊNCIA Gerência de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas PROCESSO Secretaria Executiva TIPO DE DOCUMENTO Regimento Nº DO DOCUMENTO ÁREAS INTERVENIENTES Conselho de Administração REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 SUMÁRIO CAPÍTULO I... 3 OBJETO... 3 CAPÍTULO II... 3 CONCEITUAÇÃO, COMPOSIÇÃO E COMPETÊNCIAS... 3 CAPÍTULO III... 9 DEVERES E OBRIGAÇÕES... 9 CAPÍTULO IV REUNIÕES CAPÍTULO V AVALIAÇÕES DE DESEMPENHO CAPÍTULO VI SECRETARIA E ASSESSORAMENTO AO CONSELHO CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES FINAIS APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E REVISÃO Página 2 de 14

3 CAPÍTULO I OBJETO Art. 1º O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento do Conselho de Administração e seu relacionamento com os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social da Ativos S.A., da Lei nº 6.404/76, da Lei nº /16 e do Decreto nº 8.945/16, as demais normas e regulamentos aplicáveis e as boas práticas de governança corporativa. CAPÍTULO II CONCEITUAÇÃO, COMPOSIÇÃO E COMPETÊNCIAS Art. 2º O Conselho de Administração da Ativos S.A. é o órgão de administração que fixa a orientação geral dos negócios da COMPANHIA. Art. 3º O Conselho de Administração tem, na forma prevista em Lei e no Estatuto Social, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas. Art. 4º Conforme definido no Estatuto Social da Ativos S.A., o Conselho de Administração será composto por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, e terá 7 (sete) membros com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, dentre os quais 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. 1º O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. 2º A composição do Conselho de Administração da COMPANHIA deverá obedecer às seguintes disposições: I - 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão; II - 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; III - 3 (três) dos membros serão indicados pelo Banco do Brasil S.A., dentre os integrantes de sua Diretoria Executiva; IV - 2 (dois) dos membros do Conselho de Administração, perfazendo 25% (vinte e cinco por cento) do total de membros do referido órgão, deverão ser Conselheiros Independentes, assim definidos na Lei nº /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, devendo ser expressamente declarado Página 3 de 14

4 como tal na ata da Assembleia Geral que o eleger. 3º Caberá ao Banco do Brasil S.A., além do previsto no inciso III do 2º, a responsabilidade de: I - indicar candidatos a Conselheiro Independente em quantidade suficiente para cumprimento do disposto no inciso IV do 2º; e/ou II - caso as indicações previstas nos incisos I e/ou II do 2º recaiam sobre candidatos que se enquadrem no previsto no inciso IV do 2º - indicar candidatos, dentre os seus empregados ou integrantes de sua Diretoria Executiva, até que a quantidade final de membros atenda ao disposto no caput. 4º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos na forma da legislação vigente, dentre os membros do Conselho de Administração indicados na forma do inciso III do 2º. 5º Quando eleitos, os membros do Conselho de Administração deverão firmar Termo de Confidencialidade com a COMPANHIA, garantindo, durante e após o prazo de atuação, a não divulgação de qualquer informação que tem ou terá acesso no exercício de suas funções no Conselho de Administração, que não esteja publicamente disponível, salvo no cumprimento de suas obrigações legais. 6º Os membros do Conselho de Administração devem exercer suas atribuições de forma a atingir os interesses da COMPANHIA, sendo-lhes vedado, os termos do art. 156 da Lei das Sociedades por Ações, intervir em qualquer ato ou operação social em que tiverem interesse conflitante com o da COMPANHIA, bem como nas deliberações que a esse respeito tomarem os demais administradores, sendo que nestes casos o conselheiro cujo interesse estiver em conflito com o da COMPANHIA deverá notificar seu impedimento, consignado em ata a natureza e extensão de seu interesse. Art. 5º Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação. Art. 6º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas ou a 4 (quatro) reuniões ordinárias alternadas durante o prazo de atuação. Art. 7º Compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador e nas demais normas aplicáveis: I - Fixar a orientação geral dos negócios da COMPANHIA; II - Aprovar as políticas, inclusive as previstas na Lei /2016 e seu Decreto Regulamentador, as diretrizes de conduta e o código de governança da COMPANHIA; Página 4 de 14

5 III - Aprovar e acompanhar a estratégia corporativa, os planos, as metas de desempenho e o orçamento da COMPANHIA, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; IV - Deliberar sobre: a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; b) pagamento de juros sobre o capital próprio; c) participações da COMPANHIA em sociedades, no País ou no exterior; e d) definição dos valores limite a serem observados pela COMPANHIA para dispensa de licitação, observados os valores máximos estabelecidos nos incisos I e II do artigo 29 da Lei nº /16 e demais normas aplicáveis. V - Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela COMPANHIA, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; VI - Manifestar-se sobre os assuntos apresentados pela Diretoria Executiva para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; VII - Determinar a implantação e supervisionar os sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos, monitorando as medidas adotadas pela Diretoria para mitigação e saneamento de eventuais deficiências detectadas referentes aos principais riscos a que está exposta a COMPANHIA, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; VIII - Identificar a existência de ativos não de uso próprio e avaliar a necessidade de mantê-los, de acordo com as informações prestadas pela Diretoria Executiva; IX - Autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; X - Analisar os relatórios emitidos pela auditoria independente, sem prejuízo das competências do Conselho Fiscal, podendo lhe solicitar esclarecimentos ou informações, ou a apuração de fatos específicos; XI - Eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e definir suas atribuições; XII - Definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e dos membros da Diretoria Executiva; Página 5 de 14

6 XIII - Manifestar-se sobre a remuneração dos membros da Diretoria e sua participação nos lucros da COMPANHIA; XIV - Definir as atribuições da Auditoria Interna e regulamentar o seu funcionamento; XV - Aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna RAINT, sem a presença do Presidente da COMPANHIA; XVI - Manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e a proposta de destinação do resultado do exercício; XVII - Fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da COMPANHIA, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; XVIII - Aprovar o seu Regimento Interno e da Diretoria Executiva, decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês de assessoramento não estatutários no âmbito do próprio Conselho de Administração de forma a propiciar boa fundamentação técnica ao processo deliberativo do Colegiado; XIX - Aprovar os Regimentos Internos dos comitês de assessoramento, bem como os Regimentos Internos da Diretoria Executiva; XX - Eleger e destituir os membros dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho; XXI - Decidir sobre: a) a criação, instalação e supressão de filiais, sucursais, escritórios e outros pontos de atendimento, no País ou no exterior; e b) o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados. XXII - Avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, o de seus conselheiros, o da Diretoria Executiva e dos comitês de assessoramento a ele vinculados e, ao final de cada semestre, o desempenho do Diretor-Presidente da COMPANHIA, podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade, e observados os quesitos mínimos dispostos na Lei nº /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador; Página 6 de 14

7 XXIII - XXIV - XXV - XXVI - Estabelecer meta de rentabilidade que assegure a adequada remuneração do capital próprio; Aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; Convocar, nos casos previstos em lei, a Assembleia Geral, apresentando propostas para sua deliberação; Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, nos limites que fixar; XXVII - Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; XXVIII - Atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de conformidade e gerenciamento de riscos a membros da Diretoria Executiva; XXIX - XXX - XXXI - Solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da COMPANHIA; Conceder afastamento, de até 30 (trinta) dias, exceto licenças, ao Diretor-Presidente da COMPANHIA; Aprovar o Regulamento de Licitações; XXXII - Aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXXIII - Subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas; XXXIV - Aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar; XXXV - Manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; XXXVI - Zelar pelo cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à COMPANHIA e seus negócios, bem como os acordos de acionistas celebrados, os regulamentos internos e os riscos associados; XXXVII - Acompanhar as informações fornecidas pela área jurídica sobre os principais processos administrativos e judiciais nos quais a COMPANHIA seja parte, especialmente quanto ao risco e provisões realizadas e a realizar; Página 7 de 14

8 XXXVIII - Autorizar e assegurar a criação de canal de denúncias e tomar conhecimento periódico das principais denúncias recebidas; XXXIX - Deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, limitado a questões de natureza estratégica de sua competência e em casos que configurem conflito para a deliberação no âmbito da própria Diretoria; XL - Autorização e homologação da contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; XLI - XLII - XLIII - XLIV - Análise dos relatórios emitidos pela auditoria independente, podendo lhe solicitar esclarecimentos ou informações, ou a apuração de fatos específicos; Manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; Nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna; e Avaliar e monitorar periodicamente as políticas e procedimentos relativos a transações com partes relacionadas realizadas pela COMPANHIA e suas respectivas evidenciações. 1º A Estratégia Corporativa da COMPANHIA será fixada para um período de 5 (cinco) anos, devendo ser revista anualmente. O Plano de Negócios será fixado para o exercício anual seguinte. 2º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria Executiva, de que trata a Lei nº 6.404/76, poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis da Ativos S.A. e às informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos que considere necessários ao desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, diretamente, a qualquer membro da Diretoria Executiva. As providências daí decorrentes, inclusive propostas para contratação de profissionais externos, serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração. 3º O processo de avaliação de desempenho citado no inciso XVIII deste artigo, no caso de administradores e membros de comitês, será realizado de forma individual e coletiva, conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser avaliados na forma prevista na legislação. 4º Na hipótese de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de Conselheiros, será imediatamente convocada uma Assembleia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho. Art. 8º Compete ao Presidente do Conselho: I - convocar e presidir as reuniões do Conselho, mandando lavrar as respectivas atas no livro próprio; Página 8 de 14

9 II - decidir, ad referendum do Conselho, sobre matérias que exijam solução urgente; III - assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão; IV - preparar, assistido pelo secretário, a pauta das reuniões; V - coordenar o processo de avaliação de desempenho do Conselho e da Diretoria Executiva, e individualmente, dos membros de cada um desses órgãos. Art. 9º Compete ao Vice-Presidente substituir o Presidente do Conselho nos casos de ausência ou vacância do cargo. 1º Em caso de ausência ou de impedimento temporário simultâneo do Presidente do Conselho e do Vice-Presidente, os Conselheiros remanescentes indicarão, entre os demais membros, aquele que exercerá suas funções interinamente. 2º Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de conselheiros. Na hipótese de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de Conselheiros, será imediatamente convocada uma Assembleia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho. Art. 10. Compete a todos os conselheiros o desempenho das atribuições definidas em Lei, no Estatuto Social e neste Regimento. CAPÍTULO III DEVERES E OBRIGAÇÕES Art. 11. É obrigação de todo Conselheiro, além daquelas previstas em lei e das que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhes impuserem: I - comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos disponibilizados e delas participar ativa e diligentemente; II - manter sigilo sobre toda e qualquer informação da COMPANHIA a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizandoa somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação; III - abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a COMPANHIA, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a COMPANHIA e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre o mesmo Página 9 de 14

10 grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; IV - declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da COMPANHIA quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; V - zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela COMPANHIA. CAPÍTULO IV REUNIÕES Art. 12. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros: I - ordinariamente, pelo menos uma vez por bimestre; e II - extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros. 1º As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na sua a ausência a convocação será realizada pelo Vice-Presidente. 2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, na forma do inciso II deste artigo, deverá ser convocada pelo Presidente do Conselho nos sete dias que se seguirem ao pedido. Esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo. 3º Fica facultada eventual participação dos Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. 4º No início de cada exercício, o Presidente do Conselho de Administração deve propor o calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho. Na primeira reunião, serão, no mínimo, deliberados: a) o calendário anual de reuniões ordinárias; b) os programas anuais de dispêndios e de investimentos. Art. 13. As decisões do Conselho de Administração dependerão do voto favorável de pelo menos, 4 (quatro) dos seus membros, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do seu substituto no exercício das funções. Art. 14. As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com a presença da maioria dos membros em exercício e suas deliberações serão tomadas de acordo com o estabelecido no Art. 13 deste Regimento. Página 10 de 14

11 Parágrafo único. Os Diretores, empregados e consultores poderão ser convidados para participar das reuniões, sem direito a voto, permanecendo durante o tempo em que estiver em discussão o assunto de sua especialidade. Art. 15. A pauta das reuniões será aprovada pelo Presidente e distribuída aos participantes com antecedência mínima de 7 (sete) dias, acompanhada de todos os documentos indispensáveis à apreciação dos assuntos nela incluídos. 1º Os assuntos a serem incluídos na pauta e respectivos documentos serão entregues na Secretaria de assessoramento do Conselho de Administração em via original ou em meio digital, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da reunião. 2º Devem ficar à disposição dos demais membros do Conselho de Administração documentos referentes aos assuntos cuja inclusão em pauta eventualmente não tenha sido aprovada. 3º No ato de convocação serão disponibilizadas aos Conselheiros: a) pauta da reunião e cópia da ata da reunião anterior; b) cópias dos documentos constantes da pauta. 4º Em casos de urgência, reconhecida por unanimidade dos membros do Conselho de Administração, poderão ser submetidos à discussão e votação documentos não incluídos na pauta. 5º Serão admitidos como extrapauta assuntos considerados urgentes e autorizados pelo Presidente ou Vice-Presidente, nos termos do 4º deste artigo. Art. 16. As deliberações serão documentadas em ata e lavradas no livro próprio, observadas as prescrições legais. 1º Os votos dissidentes e as abstenções serão registrados em ata. 2º As atas serão lavradas com indicação do número de ordem, data e local, Conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas. 3º Terão caráter confidencial e de conhecimento restrito aos membros do Conselho de Administração e aos participantes das reuniões, todas as matérias em pauta, observado disposto na Lei 6.404/76, na Lei /16 e demais normas aplicáveis. 4º Encerrada a reunião, a Secretaria enviará minuta da ata aos membros presentes, que terão prazo de dois dias úteis para exame e indicação de eventuais correções. 5º Findo esse prazo, a ata original será encaminhada para assinatura até 30 dias contados a partir da reunião. Art. 17. O desenvolvimento dos trabalhos nas reuniões terá a seguinte sequência: I - verificação da existência de quórum; Página 11 de 14

12 II - lavratura da ata para consignar eventual inexistência de quórum; III - leitura, votação e assinatura da ata da reunião anterior; IV - comunicações do Presidente e dos Conselheiros; V - exame do caderno de pendências; VI - discussão e votação dos assuntos em pauta; VII - outros assuntos de interesse geral. Art. 18. Na discussão dos relatórios e pareceres, o Presidente concederá a palavra aos Conselheiros que a solicitarem, podendo estes, durante a discussão, formular requerimentos verbais ou escritos, solicitando providências para a instrução do assunto em debate. Art. 19. O Conselheiro que não se julgar suficientemente esclarecido sobre a matéria poderá pedir vista do documento ou adiamento da discussão, desde que antes de iniciada a votação. Parágrafo único. O prazo de vista será concedido até no máximo a reunião seguinte. CAPÍTULO V AVALIAÇÕES DE DESEMPENHO Art. 20. O Conselho de Administração realizará, sob a condução do seu Presidente, uma avaliação formal do seu próprio desempenho, da Diretoria Executiva, dos comitês de assessoramento a ele vinculados e do Diretor-Presidente, conforme os procedimentos a seguir: I - avaliação da atuação do colegiado por cada conselheiro; II - autoavaliação de cada conselheiro; III - avaliação da atuação da Diretoria Executiva pelos conselheiros individualmente. 1º As avaliações serão realizadas de forma individual e coletiva, por meio de instrumento próprio aprovado pelo Conselho de Administração. 2º A avaliação de desempenho do próprio Conselho e da Diretoria Executiva, será feita anualmente, enquanto que a do Presidente da COMPANHIA será efetuada semestralmente. Página 12 de 14

13 CAPÍTULO VI SECRETARIA E ASSESSORAMENTO AO CONSELHO Art. 21. Admitido o compartilhamento de custos e estruturas com o Controlador da COMPANHIA, o Conselho de Administração disporá de uma secretaria, a quem competirá: I - comunicar a convocação das reuniões do Conselho; II - adotar as providências para atendimento a pedidos de informação formulados por membros do Conselho de Administração; III - organizar, sob orientação do Presidente do Conselho, a pauta dos assuntos a serem tratados em cada reunião, reunindo os documentos necessários; IV - distribuir a pauta e a documentação e anotar as deliberações para consignação em ata; V - lavrar as atas das reuniões, que serão registradas em livro próprio e distribuílas, por cópia, aos conselheiros, quando solicitado; VI - expedir e receber documentação pertinente ao Conselho; VII - preparar as correspondências a serem assinadas pelo Presidente e demais membros do Conselho; VIII - tomar as providências de apoio administrativo ao Conselho, necessárias ao cumprimento das disposições deste Regimento e da legislação em vigor; IX - providenciar passagens, hospedagem, transporte e solicitar o ressarcimento de despesas necessárias aos deslocamentos, a serviço, dos Conselheiros; X - proceder a todos os demais atos necessários ao funcionamento do Conselho, podendo emitir certidões, extratos, cópias de atas e outros. Parágrafo único. Nos impedimentos, afastamentos ou ausências do titular da Secretaria Executiva, as atribuições previstas neste artigo serão desempenhadas por empregado ou Diretor designado pelo Presidente do Conselho para secretariar as reuniões do Conselho de Administração. CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 22. Caberá ao Conselho de Administração dirimir quaisquer dúvidas acaso existentes neste Regimento, bem como promover as modificações que julgar necessárias. Art. 23. Os casos omissos relativos a este Regimento Interno serão submetidos, Página 13 de 14

14 avaliados e decididos pelo Conselho de Administração, em reunião própria. APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E REVISÃO Documento aprovado pelo Conselho de Administração na reunião nº 07/2018 realizada em 07/06/2018, será revisado sempre que necessário e sua vigência é por prazo indeterminado. Página 14 de 14