PROGRAMA DE CONFORMIDADE DA PERBRAS

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1 C O M P L I A N C E PROGRAMA DE CONFORMIDADE DA PERBRAS

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3 MENSAGEM DA DIRETORIA Condutas irregulares e atos fraudulentos têm afetado diversos setores da atividade, impactando diretamente o negócio, a confiança e a reputação das empresas envolvidas. A PERBRAS, ao longo de sua trajetória de muitos anos, conduz as suas atividades em conformidade com princípios éticos. O Programa de Conformidade é um novo passo nesta direção e, desde 2017, a empresa vem implementando uma série de medidas para aumentar a transparência e prevenir, detectar e corrigir eventuais desvios. Neste programa de Conformidade procuramos dar sentido as nossas ações por meio dos nossos valores, nosso Código de Ética e Conduta e todas as políticas e diretrizes que visam fortalecer a prática da transparência com relação às partes interessadas, inclusive entes públicos. Uma empresa é construída por pessoas e suas relações. Sendo assim, diante da postura com que encaramos os acontecimentos cotidianos, transmitimos a nossa essência. Uma essência ética, que busca através da simplicidade e inovação, agregar valor à toda forma de relação que se propõe. É assim que devemos conduzir os nossos negócios. Eduardo Cintra Santos 03

4 INTRODUÇÃO O Programa de Conformidade (Compliance) da PERBRAS tem o objetivo principal de apresentar um conjunto de diretrizes, normativos internos de integridade e ações interrelacionadas que são adotadas pela empresa com firme propósito de prevenir, detectar e corrigir desvios, fraudes, irregularidades e atos lesivos ao patrimônio, bem como não condizentes com as legislações brasileiras, especialmente a Lei n /2013 e sua regulamentação ou as que venham substitui-las, no que tange ao combate à corrupção, à fraude e a lavagem de dinheiro. Este documento também auxilia a entender como as ações referentes à integridade encontram-se inseridas em nossos normativos e se materializa no cotidiano da PERBRAS. As medidas e diretrizes descritas neste Programa, alinhadas com a missão e Visão da PERBRAS, devem servir como referência para todos os funcionários e terceirizados na consecução dos objetivos da PERBRAS, de forma ética, integra e transparente. 04

5 PROGRAMA DE CONFORMIDADE Para melhor entendimento do nosso Programa, a seguir encontram-se listados os cinco pilares que suportam as ações para uma implementação efetiva do Programa de Conformidade da PERBRAS: 05

6 » 1 COMPROMETIMENTO E APOIO DA ALTA DIREÇÃO Nós, a Diretoria da PERBRAS, desejamos demonstrar por diversos modos nosso compromisso com o Programa de Conformidade. Afirmamos que levaremos este lema, incorporado em nossos discursos e atitudes, de forma a consolidar os valores éticos pelos quais a empresa se pauta, descritos no Código de Ética e Conduta e das políticas e diretrizes que são aplicadas. Verificaremos a efetividade das ações de conformidade na PERBRAS como pauta permanente em reuniões e encontros da empresa a dar importância ao Programa; Destinaremos recursos adequados para a implementação do Programa de Conformidade da PERBRAS, evidenciando nosso comprometimento; 06

7 » 1 COMPROMETIMENTO E APOIO DA ALTA DIREÇÃO Seremos exemplo de boa conduta. Sabemos que o comportamento, as nossas atitudes, demonstram publicamente a importância dos valores e das diretrizes que compõe o nosso Programa; Demonstraremos ao público interno, os gestores e equipes, o compromisso com a ética e a integridade. Todos perceberão a seriedade do nosso Programa e a obrigatoriedade de se seguirem as regras. Tornaremos o Programa de Conformidade (Compliance) PERBRAS público para funcionários, terceiros, clientes e sociedade em geral, através de ações específicas. 07

8 » 1 COMPROMETIMENTO E APOIO DA ALTA DIREÇÃO "Trabalhar com transparência e ética é importante para mim, para as equipes e para os gestores... e para as pessoas que se relacionam com a PERBRAS." 08

9 » 2 INSTÂNCIA RESPONSÁVEL PELO PROGRAMA O Comitê de Ética responsável pelo Programa de Conformidade da PERBRAS (Compliance) junto ao Coordenador de Conformidade são a instância responsável pela gestão, manutenção e melhoria do Programa. Com garantia de autonomia e independência de atuação, o Comitê e Coordenador tem acesso direto, quando necessário, ao mais alto corpo decisório da empresa a Diretoria. O Comitê de Ética auxilia, promove e dissemina, com apoio dos segmentos pertinentes, o cumprimento e interação de normas, melhoria dos procedimentos técnicos e de gestão relativos ao Código de Ética e Conduta, além de apoiar a Diretoria na tomada de decisão referente ao descumprimento das diretrizes, de forma a garantir o tratamento adequado e eficaz das questões éticas. DIRETORIA EXECUTIVA COMITÊ DE ÉTICA COORDENADOR DE CONFORMIDADE 09

10 » 3 ANÁLISE DE PERFIL E RISCOS A PERBRAS realiza avaliações formais e periódicas da natureza e extensão da exposição da empresa a potenciais riscos, internos e externos, levando-se em consideração, entre outros aspectos, a probabilidade de ocorrência e o impacto em suas operações quanto a uma eventual materialização de riscos. Destacam-se os riscos de fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro, bem como processos ligados a contratos e licitações, relacionamento com agentes do poder público, profissionais ou empresas prestadoras de serviço. Os riscos são mapeados e monitorados de maneira coordenada, visando garantir a efetividade do Programa de Conformidade da PERBRAS. Com base nas análises periódicas, são desenvolvidos planos de ação para tratamento, bem como ações de melhoria no Programa de Conformidade (Compliance). Além disso, visando prevenir e mitigar a ocorrência de atos indesejados e contrários à Conformidade da PERBRAS, são formalizados e disponibilizados a todos os funcionários, normativos internos relacionados à Gestão de Riscos e Conformidade no Sistema de Gestão Integrado. 10

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12 4.1 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Aplicável a todos os funcionários da PERBRAS ou aos que estejam atuando em nome da empresa, independente do cargo ou função, com extensão aos parceiros de negócio da PERBRAS. Os Códigos de Ética e Conduta, alinhados a Ideologia da PERBRAS, tem como principais objetivos: (1) ser um guia orientativo, formal e institucional para a conduta pessoal e profissional de todos os funcionários e fornecedores da PERBRAS, tornando-o um padrão de relacionamento interno e externo a ser seguido na condução dos negócios, sempre obedecendo às normas e legislações aplicáveis. (2) disseminar orientações que estão em linha com a Diretoria da PERBRAS, buscando prevenir desvios de conduta e conflitos de interesses, com aplicação de medidas disciplinares quando, porventura, tais desvios forem constatados. 12

13 4.1 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA 13

14 4.2 POLÍTICAS E NORMATIVOS A PERBRAS estabelece normativos visando prevenir irregularidades e mitigar os principais riscos ligados ao Programa de Conformidade (Compliance) da PERBRAS, com destaque para os seguintes: Avaliação e Gestão de Riscos; Diretriz de Contratação e Avaliação de Fornecedores; Diretriz de Segurança da Informação; Diretriz de Consequência; Diretriz de Ouvidoria e Canal de Denúncia; Diretriz sobre Brindes, Presentes ou Entretenimento. 14

15 4.2 POLÍTICAS E NORMATIVOS Importante ressaltar que todos os normativos e diretrizes internas da PERBRAS são escritas de forma concisa, clara e precisa. Os documentos são periodicamente revisados, quando necessário, visando adaptá-los às mudanças de cenários de riscos, contingências corporativas, adequações, criações ou melhorias de processos, mudanças legais ou regulatórias. 15

16 4.3 COMUNICAÇÃO E EDUCAÇÃO A PERBRAS promove e incentiva a realização de treinamentos presenciais, semipresenciais ou de Educação a Distância, por meio do Ensino a Distância EaD PERBRAS. Todos os treinamentos são voltados à capacitação dos seus funcionários, sobretudo no que se refere ao Programa de Conformidade (Compliance), Código de Conduta e Ética, prevenção e combate à corrupção, lavagem de dinheiro, entre outros temas pertinentes. 16

17 4.3 COMUNICAÇÃO E EDUCAÇÃO As ações de comunicação e educação sobre o Programa de Conformidade (Compliance) buscam, entre outros objetivos, que a alta direção, funcionários, fornecedores e partes relacionadas à PERBRAS: a) Aprofundem os seus conhecimentos sobre as diretrizes de integridade e de condutas éticas, bem como a aplicação prática destes conceitos e valores da PERBRAS aos negócios e à gestão de processos e de pessoas; b) Estejam capacitados para identificar, prevenir e resolver dilemas éticos, conflitos de interesses, conflitos interpessoais e orientação de condutas, inerentes aos seus cargos, funções e atividades; c) Conheçam suas possíveis contribuições para a melhoria do Programa de Conformidade (Compliance) da PERBRAS; d) Conheçam os Canais de Denúncias e meios para resolução de dúvidas. 17

18 4.4 CANAIS DE DENÚNCIA E OUVIDORIA A PERBRAS disponibiliza canais de denúncias seguros e confiáveis, incluindo uma ferramenta externa e independente, para garantir o anonimato do denunciante que, caso deseje, pode acompanhar o andamento de sua manifestação através de um protocolo. A todos os funcionários e demais públicos de interesse é ressaltada a importância de registrar qualquer situação que possa indicar violação, desvio, fraude, irregularidade, potencial transgressão dos princípios éticos, ato de corrupção, lavagem de dinheiro, assédio, descumprimento das políticas, normativos internos ou legais, assim como qualquer conduta imprópria ao Programa de Conformidade (Compliance) ou que impacte negativamente o patrimônio administrado pela PERBRAS ou sob sua responsabilidade, e sua imagem ou reputação. Todas as manifestações consideradas pertinentes serão devidamente apuradas e conduzidas com independência, tomando como base os conceitos de integridade, imparcialidade, confidencialidade e sigilo. 18

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22 4.5 MEDIDAS DISCIPLINARES Para os casos de violação de regras de integridade o Código de Conduta e a Diretriz de Consequência, preveem medidas disciplinares e de responsabilização aplicáveis a todos os funcionários, independentemente do cargo ou função, sem prejuízo das penalidades estabelecidas nos termos de outros normativos internos e legislações pertinentes. As penalidades previstas são proporcionais ao tipo de violação e ao nível de responsabilidade dos envolvidos, podendo resultar, entre outras sanções previstas em normativos internos ou legislações pertinentes. Os parceiros de negócio da PERBRAS que violarem as leis, sobretudo as determinações previstas na Lei nº /2013, sua regulamentação ou as que venham a substituí-las, bem como os normativos pertinentes ao Programa de Conformidade, estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial, sem prejuízo da adoção de outras medidas reparadoras e judiciais nos termos das legislações aplicáveis e das cláusulas previstas em contratos. 22

23 4.5 MEDIDAS DISCIPLINARES Uma vez detectada e confirmada a ocorrência do ato lesivo ao Programa de Conformidade, que pode advir dos canais de denúncias, investigações internas, resultados do monitoramento do Programa de Conformidade, de auditorias internas ou externas, entre outras fontes, a PERBRAS buscará garantir a pronta interrupção de irregularidades ou infração, aplicando as sanções, multas previstas em contrato, rescisão contratual, responsabilização do funcionário, parceiros ou envolvidos, suspensão imediata dos serviços, etc. Os resultados provenientes das diversas fontes de monitoramento e investigação servem de insumos para a melhoria contínua do Programa de Conformidade (Compliance) da PERBRAS, de modo a evitar a reincidência das não conformidades observadas. 23

24 4.6 DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Além de normativos específicos como a Diretriz de Contratação de Fornecedores, que visam regulamentar e controlar o processo de contratação, bem como garantir princípios de condutas éticas, moralidade, legalidade, isonomia, impessoalidade, transparência, entre outros, a PERBRAS inclui na minuta de contratação de bens e serviços as seguintes diretrizes e obrigações, previstas emcláusulas específicas: A CONTRATADA declara que possui conhecimento da legislação vigente de anticorrupção, dentre elas a Lei nº /2013, e compromete-se a cumpri-las fielmente, por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir seu cumprimento pelos terceiros caso venham a contratar. Declara ainda que durante a vigência deste contrato não vai utilizar qualquer meio ilegal e/ou antiético, e que não fizeram e nem farão o que segue: 24

25 4.6 DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 1. Não irão, direta ou indiretamente, promover ou oferecer, pagar ou autorizar qualquer pagamento em dinheiro, presentes ou vantagem de qualquer natureza a pessoa que seja autoridade ou agentes públicos e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente; 2. Não irão receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos resultante de qualquer ato ilícito, assim como não irão contratar como empregado ou qualquer outra forma de relacionamento profissional, pessoas físicas ou jurídicas envolvidas com atos ilícitos envolvendo as leis anticorrupção; 3. Adotará as melhores práticas de verificação e monitoramento ao cumprimento das Leis anticorrupção visando prevenir fraude, práticas ilícitas, atos de corrupção por seus sócios, administradores, colaboradores ou terceiros por ela contratados. 25

26 4.6 DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 4. Todas as solicitações de pagamentos referentes a este contrato deverão estar acompanhadas da nota fiscal e/ou faturas detalhadas, descrevendo os serviços, materiais ou equipamentos para os quais os pagamentos foram requisitados; 5. A CONTRATADA declara ter conhecimento do Programa de Compliance, comprometendo-se, desde já, a acionar a CONTRATANTE caso venha a tomar conhecimento de qualquer violação dos itens 1 e 2 supramencionados, diretamente ou através do canal de ouvidoria no endereço eletrônico: 6. A CONTRATADA declara ainda ter conhecimento do Código de Ética e Conduta adotado pela CONTRATANTE disponível no endereço eletrônico 26

27 4.6 DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Para fornecedores de consultorias, corretores, despachantes, escritórios de advocacia, ONGs etc., a PERBRAS realiza um minucioso processo de Due Diligence, procedendo avaliações de riscos de integridade, como por exemplo: 1. Verificação de possíveis riscos financeiros, tributários, legais, de governança, de concentração, de crédito, de capacitação profissional para realização do serviço etc. e de normativos internos de Integridade; 2. Aplicação de práticas relacionadas à prevenção de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro etc.; 3. Informações referenciais e histórico sobre desvio de condutas éticas, práticas de corrupção ou envolvimento em situações que violam as diretrizes de integridade; 27

28 4.6 DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 4. Verificação de restrições no Cadastro Nacional de Empresas Punidas CNEP, Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas CEIS; Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça; Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União; 5. O resultado da Due Diligence é documentado e utilizado pelos gestores para a tomada de decisão sobre o início ou continuidade do relacionamento comercial. 28

29 » 5 MONITORAMENTO E AÇÕES DE MELHORIA O monitoramento contínuo do Programa de Conformidade (Compliance) da PERBRAS é executado através do Comitê de Ética, da Controladoria, da Ouvidoria e da Auditoria Interna. Os pontos de atenção e recomendações decorrentes do monitoramento podem ser objeto de planos de ação. Para este acompanhamento, a PERBRAS implementou cinco indicadores de Conformidade, cujos pontos de melhoria são tratados através da ferramenta da qualidade FCA Fato, Causa, Ação. Dessa forma, fragilidades eventualmente Xidentificadas serão corrigidas e o Programa será atualizado e melhorado de acordo com a Xnecessidade. 29

30 » 5 MONITORAMENTO E AÇÕES DE MELHORIA Adicionalmente, abaixo foram listadas ações que visam contribuir para a melhoria continua do Programa: Benchmarking com empresas reconhecidas no mercado pela adoção das melhores práticas; Qualificação técnica sobre os temas para funcionários envolvidos diretamente no programa; Participação em fóruns e debates sobre o tema; Adesão a iniciativa coletiva de combate a corrupção do Instituto Ethos; 30

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