RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016
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- Angélica Barreto Guterres
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1 RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016
2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures da RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.
3 Características da Emissora Denominação Social: RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Renato de Souza Barros Frascino Atividades: (i) a aquisição e securitização de créditos oriundos de operações praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimentos, sociedades de créditos imobiliários, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de créditos, financiamento e investimento, associações de poupança e empréstimo, caixas econômicas e companhia hipotecárias, entre outros; (ii) a emissão e colocação, privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitados; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos. Características da Emissão Emissão: 2ª Séries: Única Data de Emissão: 30/09/2015 Data de Vencimento: 30/09/2025 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: RSCF12/ BRRNVADBS042 Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos oriundos da Emissão serão destinados: (i) para o pagamento dos custos da Oferta, observado o
4 limite total de R$ ,00 (quinhentos mil reais); (ii) para constituição do Fundo de Custeio, definido no item (b) da Cláusula da Escritura de Emissão; e (iii) para a aquisição dos recebíveis e demais créditos não performados (incluindo distressed assets), originados de operações de: (a) empréstimos e/ou financiamentos para o consumo; (b) dívidas de cartões de crédito; (c) dívidas com lastro em hipotecas e alienação fiduciária; (d) empréstimos para pequenas e médias empresas; (e) financiamento de investimento em bens de capital de empresas; (f) financiamento de veículos ou leasing; e (g) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento, desde que enquadrados no artigo 1º da Resolução CMN nº 2.686, a serem adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais ( Direitos Creditórios ), conforme previsto na Cláusula 3.7 da Escritura de Emissão. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional real. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. Ademais, informa o(s) inadimplemento(s), conforme mencionado(s) no item 9 abaixo. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 18/07/2016, foi aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de mudança da sua sede social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Securitização de créditos
5 Situação Financeira Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. Até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. Estrutura de Capitais Até o fechamento deste relatório não havíamos recebido a documentação para a sua devida verificação. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: será variável, a qual corresponderá ao Fluxo Disponível*, deduzido dos valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário. *Fluxo Disponível, conforme a Escritura de Emissão, corresponde ao montante resultante da efetiva realização dos Direitos Creditórios adquiridos pela Emissora, conforme consta da Cláusula 3.7 da Escritura de Emissão, deduzido de: (i) pagamento das despesas e encargos relativos às Debêntures; (ii) pagamento das despesas incorridas pela Emissora para realização dos Direitos Creditórios, identificadas no Anexo 2 da Escritura; e (iii) dos recursos mantidos na Conta Vinculada da Segunda Emissão, a título de constituição e enquadramento do Fundo de Custeio. Os itens (i), (ii) e (iii) observarão a Cláusula da Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): Amortização Extraordinária: 30/06/2016 R$ 74, /08/2016 R$ 12, /08/2016 R$ 24, /09/2016 R$ 29, /10/2016 R$ 25, /11/2016 R$ 31, /12/2016 R$ 24,745900
6 Participação: 30/06/2016 R$ 29, POSIÇÃO DO ATIVO*: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
7 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação: (i) Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2016. Ressaltamos que, de acordo com a Escritura de Emissão, o não cumprimento de qualquer obrigação não pecuniária será considerado como hipótese de vencimento antecipado se não for sanado no prazo de cura de 05 (cinco) dias úteis a contar da data do descumprimento. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As Debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional real. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s)*: (i) Cessão Fiduciária das Contas Recebedoras; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios; e (iii) cessão fiduciária das contas vinculadas, conforme previsto na Escritura de Emissão. A garantia de Cessão Fiduciária mencionada no item (i) acima é compartilhada com a 1ª Emissão de Debêntures da Emissora, bem como com suas emissões futuras. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00;
8 Quantidade de debêntures emitidas: 8.628; Espécie: quirografária com garantia adicional real; Prazo de vencimento das debêntures: 07/07/2026; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Primeira Emissão de Debêntures, de titularidade da Gaia Cred II Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., conforme previsto na cláusula 4.4 da Escritura de Emissão; e (ii) Cessão Fiduciária da Conta de Cobrança da Primeira Emissão e todos os recursos nela existentes de tempos em tempos, conforme previsto na cláusula 4.4 da Escritura de Emissão; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i)pagamentos: Amortização Extraordinária: 25/08/2016 R$ 33, /09/2016 R$ 45, /10/2016 R$ 55, /11/2016 R$ 115, /12/2016 R$ 29, Participação: 25/08/2016 R$ 406, /09/2016 R$ 266, /10/2016 R$ 77, /11/2016 R$ 96, /12/2016 R$ 205, (ii) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com a(s) obrigação(ões) de envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2016, bem como com outras obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. (ii) Denominação da companhia ofertante: GAIA CRED III COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: ; e (ii) 2ª Série: ; Espécie: quirografária com garantia adicional real; Prazo de vencimento das debêntures (de ambas as séries): 25/11/2026; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores:
9 (i) Quanto à Primeira Série: Cessão Fiduciária (a) da totalidade dos Direitos Creditórios da Primeira Série, de titularidade da Gaia Cred III Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., e (b) da Conta da Oferta da Primeira Série e da Conta de Cobrança da Primeira Série de titularidade da Gaia Cred III Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.; e (ii) Quanto à Segunda Série: Cessão Fiduciária (a) da totalidade dos Direitos Creditórios da Segunda Série, de titularidade da Gaia Cred III Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., e (b) da Conta da Oferta da Segunda Série e da Conta de Cobrança da Segunda Série de titularidade da Gaia Cred III Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com a(s) obrigação(ões) de envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2016, bem como com outras obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. (iii) Denominação da companhia ofertante: RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 100; (ii) 2ª Série: 100; (iii) 3ª Série: 100; e (iv) 4ª Série: 400; Espécie*: com garantia real; *Redação em conformidade com o 1º, 2º, 3º e 4º Aditamentos à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures (de todas as séries): 25/04/2024; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Cessão Fiduciária de Conta Recebedora, de titularidade da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros junto ao Banco Bradesco S.A.; (ii) Cessão Fiduciária da totalidade de Direitos Creditórios atuais e futuros adquiridos pela Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. com recursos provenientes da 1ª Emissão; e (iii) Cessão fiduciária de Conta Vinculada da Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Séries da 1ª Emissão, conforme previsto no item 4.15 da respectiva Escritura de Emissão. A garantia de Cessão Fiduciária mencionada no item (i) acima é compartilhada com a 2ª Emissão de Debêntures da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., bem como com suas emissões futuras.
10 Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i)pagamentos: 1ª Série: Amortização: 25/01/2016 R$ ,62 25/02/2016 R$ ,94 25/03/2016 R$ ,40 25/04/2016 R$ ,83 25/05/2016 R$ ,62 25/06/2016 R$ ,82 25/07/2016 R$ ,23 25/08/2016 R$ ,26 25/09/2016 R$ ,56 25/10/2016 R$ ,33 25/11/2016 R$ ,14 Juros: 25/01/2016 R$ 7.459,34 25/02/2016 R$ 7.845,16 25/03/2016 R$ 7.600,13 25/04/2016 R$ 6.520,59 25/05/2016 R$ 7.305,94 25/06/2016 R$ 7.055,03 25/07/2016 R$ 6.133,83 25/08/2016 R$ 6.783,13 25/09/2016 R$ 5.953,17 25/10/2016 R$ 5.406,78 25/11/2016 R$ 5.422,67 2ª Série: Amortização: 25/01/2016 R$ , /02/2016 R$ , /03/2016 R$ , /04/2016 R$ 8.335, /05/2016 R$ , /06/2016 R$ , /07/2016 R$ , /08/2016 R$ , /09/2016 R$ , /10/2016 R$ 5.435, /11/2016 R$ ,757200
11 26/12/2016 R$ , Juros: 25/01/2016 R$ 7.594, /02/2016 R$ 8.224, /03/2016 R$ 8.050, /04/2016 R$ 7.087, /05/2016 R$ 8.107, /06/2016 R$ 7.807, /07/2016 R$ 6.875, /08/2016 R$ 7.721, /09/2016 R$ 6.909, /10/2016 R$ 6.402, /11/2016 R$ 6.564, /12/2016 R$ 4.046, ª Série: Amortização: 25/01/2016 R$ , /02/2016 R$ , /03/2016 R$ , /04/2016 R$ , /05/2016 R$ , /06/2016 R$ , /07/2016 R$ , /08/2016 R$ , /09/2016 R$ , /10/2016 R$ , /11/2016 R$ , /12/2016 R$ , Juros: 25/01/2016 R$ 6.056, /02/2016 R$ 6.449, /03/2016 R$ 5.968, /04/2016 R$ 4.949, /05/2016 R$ 5.377, /06/2016 R$ 5.070, /07/2016 R$ 4.247, /08/2016 R$ 4.501, /09/2016 R$ 3.936, /10/2016 R$ 3.530,646400
12 25/11/2016 R$ 3.371, /12/2016 R$ 3.054, Prêmio: 25/04/2016 R$ 4.096, /05/2016 R$ , /06/2016 R$ 3.741, /07/2016 R$ 6.525, /08/2016 R$ , /09/2016 R$ , /11/2016 R$ , /12/2016 R$ 7.167, ª Série: Amortização: 25/01/2016 R$ , /02/2016 R$ , /03/2016 R$ , /04/2016 R$ , /05/2016 R$ , /06/2016 R$ , /07/2016 R$ , /08/2016 R$ , /09/2016 R$ , /10/2016 R$ , /11/2016 R$ , /12/2016 R$ , Juros: 25/01/2016 R$ 6.805, /02/2016 R$ 7.307, /03/2016 R$ 7.107, /04/2016 R$ 6.214, /05/2016 R$ 7.045, /06/2016 R$ 6.790, /07/2016 R$ 5.967, /08/2016 R$ 6.656, /09/2016 R$ 5.903, /10/2016 R$ 5.455, /11/2016 R$ 5.527, /12/2016 R$ 5.052,625400
13 (ii) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com a(s) obrigação(ões) de envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2016, bem como com outras obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
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