1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

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1 Unimed Rio Participações e Investimentos S.A. 1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE PARTES EMISSORA Unimed Rio Participações e Investimentos S.A. CNPJ / COORDENADOR LÍDER BB Banco De Investimento S.A. ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A. MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A. 2. EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 28/03/2013 DATA DE VENCIMENTO 28/10/2021 VOLUME TOTAL EMITIDO QUANTIDADE DE DEBÊNTURES NÚMERO DE SÉRIES 1

2 ESPÉCIE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados da seguinte forma: (i) até R$ ,00 (noventa milhões de reais) para investimentos no Hospital Unimed Rio e/ou para arrendamento de hospital(is) que passe(m) a ser administrado(s) integralmente por empresa(s) do Grupo Unimed Rio e/ou ampliação de participação societária da Emissora no Hospital Norte D Or; (ii) até R$ ,00 (quinze milhões de reais) para pagamento de dívidas da Emissora; e (iii) para liquidação das notas promissórias comerciais da 1ª (primeira) emissão da Emissora. 3. SÉRIES 1ª SÉRIE CÓDIGO DO ATIVO UNPR11 DATA DE VENCIMENTO 28/10/2021 VOLUME TOTAL EMITIDO PU NA DATA DE EMISSÃO QUANTIDADE DE TÍTULOS NEGOCIAÇÃO Cetip

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE REMUNERAÇÃO VIGENTE DI + 5,75% a.a. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* CCC Emissão *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por com o grupo covenants@pentagonotrustee.com.br 4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017 SÉRIE 1 DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 28/04/ , , /10/ , /11/ POSIÇÃO DE ATIVOS EM SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO FACULTATIVA REPACTUAÇÃO

4 6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL Alterações Estatutárias Não houve alterações estatutárias no período. Assembleias Geral de Titulares AGD de 21/12/2017 Reestruturação AGD de 26/10/2017 Reestruturação e Descumprimento dos covenants financeiros de 2014 e Fatos Relevantes Não houve a publicação de fatos relevantes no período. 7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA* ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO EBITDA/ RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA N/A N/A N/A DIVIDA LIQUIDA/ EBITDA N/A N/A N/A Limite >= 4% Apurado =1,85% Não atendido Limite<=2,0 Apurado=1,2 Atendido *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por com o grupo covenants@pentagonotrustee.com.br

5 8. GARANTIAS DO ATIVO 8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA) A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório. 8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS* MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por com o grupo garantia@pentagonotrustee.com.br 9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68, 1º, b da LEI 6.404/76: Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" Item 10 deste relatório Item 6 deste relatório

6 Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente Item 7 deste relatório Item 5 deste relatório Itens 4 e 5 deste relatório Não aplicável Item 2 deste relatório Não aplicável Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Item 10 deste relatório Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período Anexo I deste relatório

7 Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função Item 10 deste relatório 10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Pentágono declara que: (i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário. (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). (iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo. (iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

8 (v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono ( especialmente para acesso às informações eventuais. (vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro. (vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro; A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em PENTÁGONO S.A. DTVM

9 ANEXO I DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Não aplicável. (Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em

10 ANEXO II GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*) (Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia) I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i)unimed-rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda.. II. Alienação Fiduciária de Ações: 2.1 Obrigações Garantidas. São consideradas Obrigações Garantidas para os fins deste Contrato: (i) todas as obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, encargos moratórios, multas, penalidades e indenizações, devidas pela Emissora em decorrência das Debêntures; e (ii) todos os custos e despesas incorridos pelo Agente Fiduciário em relação às Debêntures e excussão das garantias ora pactuadas, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, tributos, além de eventuais taxas e comissões devidos pela Emissora com relação às Debêntures Para os efeitos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e, conforme aplicável, do artigo 1.362, caput e incisos, do Código Civil, os termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos no Anexo I deste instrumento. Sem prejuízo disto, todos os termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos na Escritura de Emissão, cujos termos as Partes declaram expressamente conhecer e com os quais concordam integralmente.

11 2.2 Alienação Fiduciária em Garantia. Em garantia do fiel cumprimento das Obrigações Garantidas, principais e acessórias, a Fiduciante aliena, em caráter irrevogável e irretratável, fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nesta data, as (três milhões, seiscentas e trinta e uma mil, cento e vinte e quatro) ações ordinárias do Hospital Norte D Or, representativas de 30% (trinta por cento) do capital social total do Hospital Norte D Or, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, do artigo 40 da Lei nº 6.404/76, e, no que for aplicável, dos artigos e seguintes do Código Civil ( Alienação Fiduciária ) Integrarão automaticamente as Ações objeto da Alienação Fiduciária, os seguintes ativos (em conjunto, Ações Alienadas ): (i) todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Fiduciante, ou seus eventuais sucessores legais, por força de alteração no valor nominal das Ações, desdobramentos, distribuição de dividendos com pagamento em ações do Hospital Norte D Or, capitalização de lucros ou outras reservas, ou exercício de direito de preferência referente às Ações; (ii) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que, porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações, em razão de cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo o Hospital Norte D Or; e (iii) todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens, incluindo os dividendos ou juros sobre o capital próprio, que forem atribuídos às Ações e às novas ações referidas nos itens (ii) e (iii) acima, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pelo Hospital Norte D Or. III. Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios:

12 2.1. Cessão Fiduciária em Garantia. Em garantia do fiel, correto, integral e pontual cumprimento das obrigações presentes e futuras, principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Interveniente Anuente perante os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação: (i) os valores devidos com relação às Debêntures a título de principal e remuneração; (ii) todos os encargos moratórios e multas decorrentes de eventual atraso, pela Interveniente Anuente, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures; e (iii) todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pela Interveniente Anuente com relação às Debêntures, incluindo gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, honorários do Agente Fiduciário, custas e taxas judiciais e extrajudiciais ( Obrigações Garantidas ), a Cedente, por este Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ( Lei nº ), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e dos artigos a da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), bem como dos demais normativos aplicáveis, cede e transfere fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (permanecendo a Cedente com a posse direta) dos seguintes direitos e créditos de sua titularidade (em conjunto, Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ): (i) a totalidade dos direitos creditórios principais e acessórios, presentes e futuros, contra os clientes da Cedente, observado o Volume Mínimo da Garantia, decorrentes da da atividade de prestação de assistência médica, de acordo com a exploração de seu objeto social, e em cobrança bancária registrada e/ou a ser registrada no Banco Depositário ( Sacados ), representados por duplicatas, faturas e/ou notas de débito ou outros instrumentos, os quais serão depositados na Conta Vinculada ( Direitos Creditórios ); (ii) a totalidade dos direitos creditórios contra o Banco Depositário com relação à titularidade da Conta Vinculada, bem como os recursos, presentes e futuros, existentes na Conta Vinculada, independentemente do processo em que se encontrem, inclusive enquanto estiverem pendentes em virtude de processo de compensação bancária ( Créditos Bancários ); e (iii) todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Direitos Creditórios e aos Créditos Bancários, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Cedente com relação aos Direitos Creditórios e aos Créditos Bancários.

13 Até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, a Cedente se obriga a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário mantenha preferência absoluta com relação ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente Conta Vinculada. De forma a viabilizar a cessão fiduciária objeto do presente Contrato, a Cedente se obriga a fazer com que os Direitos Creditórios (bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Cedente com relação aos Direitos Creditórios) sejam pagos pelos Sacados exclusivamente em moeda corrente nacional na conta vinculada nº , de titularidade da Cedente, não movimentável pela Cedente, mantida na Agência nº 2271 do Banco Depositário ( Conta Vinculada ), observado o Volume Mínimo da Garantia. *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

14 ANEXO III INADIMPLEMENTOS De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório: i. Não cumprimento dos índices financeiros previstos neste relatório.