B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO
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- Maria de Fátima Antunes Camelo
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1 Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Segunda Emissão De Debêntures Simples (Emissão encerrada em ) 1
2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA NOME EMPRESARIAL: B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO NÚMERO DE INSCRIÇÃO: / Em equiparação ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Investidores. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Valor Nominal Unitário: R$ ,00 Valor da Operação: 100 Milhões Quantidade: 100 Emissão: 21/7/2010 Vencimento: 21/7/2014 Classe: Forma: Não Conversível Nominativa e Escritural, sem cautelas ou certificados Garantia/Espécie: Flutuante Remuneração: IPCA + 8,40% a.a. Banco Mandatário: BCO BRADESCO S/A Instituição Depositária: Coordenador Líder: BCO BRADESCO S/A BANCO BTG PACTUAL S/A Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 ISIN: BRBTOWDBS018 2
3 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo a escritura de emissão, os recursos foram utilizados para o reforço do capital de giro da Companhia. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Operação liquidada em 21/07/2014 (data de vencimento) Pagamentos em 2014: Data Evento Valor Unitário (R$) 21/07/2014 PAGAMENTO DE JUROS , /07/2014 AMORTIZACAO ,
4 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou à disposição dos interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debenture. Declaramos o encerramento da nossa atividade como Agente Fiduciário, considerando que a emissão foi liquidada em 21/07/2014, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Investidores em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717 6º andar Itaim, São Paulo SP. São Paulo, 30 de Abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 4
5 ANEXO I (Demonstrativos Financeiros) Controladora Consolidado ATIVO Nota CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros circulantes Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos 12(a) Depósitos judiciais Partes relacionadas Outros ativos não circulantes Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários, provisões e contribuições sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuição social Outros passivos circulantes Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisões para contingências Partes relacionadas Outros passivos não circulantes Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 22 (a) Reservas de capital 22(d) Ajuste de avaliação patrimonial (420) (166) (420) (166) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
6 Controladora Consolidado Nota Receita operacional líquida Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (Despesas) operacionais Vendas 26 ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 26 ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários dos administradores (11.609) (7.501) (11.804) (7.887) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (31.728) (50.401) (33.950) (55.146) Lucro operacional antes do Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 13( c ) Prejuízo antes do Imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e Contribuição Social Correntes 12(d) (3.391) (10.657) Diferidos 12(d) Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício, excluindo ações em tesouraria - R$ (0,7636) (1,0667) (0,7636) (1,0158) Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão ser obtidas através do site; 6
7 B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO) 3ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014
8 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª. Emissão Pública de Debêntures da B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO) ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
9 Características da Emissora Denominação Social: B2W - COMPANHIA DIGITAL CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Fabio da Silva Abrate Atividades: (i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.); (ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros; (iii) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica, financeira, administrativa, de publicidade, de marketing e de merchandising, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não; (iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior; (v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; (vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; (vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e (viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente. Características da Emissão Data de Emissão: 13/06/2012
10 Data de Vencimento: 13/06/2017 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: BTOW13/ BRBTOWDBS026 Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para reforço do capital de giro da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE*, realizada em 29/04/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em 1º de outubro e 1º de novembro de Em AGE, realizada em 05/06/2014, foi aprovada a alteração do parágrafo 2 do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que aprovou o aumento do capital social da Companhia. *Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
11 A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,82 em 2013 para 1,12 em 2014; Liquidez Corrente: de 1,62 em 2013 para 1,30 em 2014; Liquidez Seca: de 1,19 em 2013 para 0,86 em 2014; Giro do Ativo: de 0,92 em 2013 para 1,04 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 86,8% de 2013 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou redução de 78,8% de 2013 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 63,2% de 2013 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 55,1% de 2013 para 2014, e uma variação negativa no índice de endividamento de 31,8% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014):
12 Juros: 13/06/2014 R$ 1.159, /07/2014 R$ 88, Prêmio: 10/07/2014 R$ 40, Resgate Total Antecipado: 10/07/2014 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 0 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: conforme item 4 acima; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
13 De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar o índice financeiro previsto no item 7.1, alínea q da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 7ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 21/12/2017; e (ii) 2ª. Série: 21/12/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: LAME17-1ª. Série:
14 Juros: 22/12/2014 R$ 1.186, LAME27-2ª. Série: Juros: 22/12/2014 R$ 1.219, (ii) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 8ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª. série: ; (ii) 2ª. série: 4.540; e (iii) 3ª. série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/07/2018; (ii) 2ª. série: 15/07/2019; e (iii) 3ª. série: 15/07/2021; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: LAME18-1ª. Série: Juros: 15/01/2014 R$ 507, /07/2014 R$ 567, LAME28-2ª. Série: Juros: 15/07/2014 R$ 1.108, LAME38-3ª. Série: Juros: 15/07/2014 R$ 680, *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão. (iii) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 9ª.
15 Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: ; e (ii) 2ª. série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 25/06/2021; e (ii) 2ª. série: 25/06/2021; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: LAME19-1ª. Série: Juros: 26/12/2014 R$ 629, LAME29-2ª. Série: não houve pagamentos no período. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontrou, durante a vigência das debêntures desta Emissão, plenamente apta no exercício da sua função de Agente Fiduciário. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
16 orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
17 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)
18 Anexo 1
19
20 Anexo 2
21 Anexo 3
22
RBS PARTICIPAÇÕES S.A. EXERCÍCIO DE 2013
RBS PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013 Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2014. Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente
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