COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ 6ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

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1 COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ 6ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª. Emissão Pública de Debêntures da COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ CNPJ/MF: / Diretor de Relação com Investidores: Sr. Gustavo Estrella Atividades: (i) prestar serviços públicos de energia, podendo estudar, planejar, projetar, construir e explorar os respectivos sistemas, bem como prestar serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados, e praticar os demais atos necessários à consecução dos seus objetivos; (ii) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares; (iii) prestar serviços técnicos ou gerenciais que, direta ou indiretamente, se relacionar com a distribuição e o comércio de energia; (iv) contribuir para a preservação do meio ambiente no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário, quando definido em lei. Características da Emissão Data de Emissão: 03/07/2012 Data de Vencimento: 03/07/2019 Banco Escriturador/Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código CETIP/ISIN: CPFP16/ BRCPFPDBS057 Coordenador Líder: Caixa Econômica Federal Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao refinanciamento das dívidas da Emissora que vencem durante os anos de 2012 e 2013 e reforço de capital de giro.

4 Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 28/06/2013, foi aprovada a alteração do parágrafo único do Art. 29 do Estatuto Social da Companhia, para contemplar a criação da Reserva de Ajustes do Ativo Financeiro da Concessão. Em AGE, realizada em 18/04/2013, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Distribuição de energia elétrica; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,71 em 2012 para 0,77 em 2013;

5 Estrutura de Capitais Liquidez Corrente: de 1,06 em 2012 para 0,98 em 2013; Liquidez Seca: de 1,06 em 2012 para 0,97 em 2013; Giro do Ativo: de 0,96 em 2012 para 0,94 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 54,42% de 2012 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1135% em 2012 para 586% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 424% em 2012 para 233% em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 16,47% de 2012 para 2013, e uma redução no índice de endividamento de 7,04% de 2012 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 0,80% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): 03/01/2013 R$ , /07/2013 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 110 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 110

6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Garantidora (CPFL ENERGIA S.A.) obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os

7 índices e limites financeiros descritos na alínea l do item da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

8 agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: CPFL COMERCIALIZAÇÃO BRASIL S.A. Emissão: 2ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2018; 03/06/2013 R$ 4.076, /12/2013 R$ 5.028, (ii) Denominação da companhia ofertante: CPFL ENERGIA S.A. Emissão: 4ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 23/05/2015; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; 25/11/2013 R$ 448, (iii) Denominação da companhia ofertante: CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Emissão: 4ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 6.800; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2018;

9 03/06/2013 R$ 4.076, /12/2013 R$ 5.028, (iv) Denominação da companhia ofertante: CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Emissão: 5ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2018; 03/06/2013 R$ 4.076, /12/2013 R$ 5.028, (v) Denominação da companhia ofertante: CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Emissão: 6ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 21/08/2020; não houve. (vi) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ S.A. Emissão: 5ª. valor da emissão: R$ ,00;

10 quantidade de debêntures emitidas: 4.840; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2016; 03/06/2013 R$ 4.026, Resgate Total Antecipado: Principal: 02/12/ R$ , /12/ R$ 4.975, Prêmio: 02/12/ R$ 930, (vii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ S.A. Emissão: 6ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 660; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 03/07/2019; 03/01/2013 R$ , /07/2013 R$ , (viii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ S.A. Emissão: 7ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ;

11 espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 05/02/2021; 05/08/2013 R$ 398, (ix) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ Emissão: 5ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 1.600; espécie: Quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2016; 03/06/2013 R$ 4.026, /12/2013 R$ 4.975, Resgate Total Antecipado: Principal: 20/12/2013 R$ , /12/2013 R$ 591, Prêmio: 20/12/2013 R$ 935, (x) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ Emissão: 7ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: Quirografária com garantia adicional fidejussória;

12 prazo de vencimento das debêntures: 05/02/2021; 05/08/2013 R$ 398, (xi) Denominação da companhia ofertante: RIO GRANDE ENERGIA S.A. Emissão: 5ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 700; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 01/06/2016; 03/06/2013 R$ 4.026, Resgate Total Antecipado: Principal: 02/12/2013 R$ , /12/2013 R$ 4.975, Prêmio: 02/12/2013 R$ 930, (xii) Denominação da companhia ofertante: RIO GRANDE ENERGIA S.A. Emissão: 6ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 500; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 03/07/2019;

13 03/01/2013 R$ , /07/2013 R$ , (xiii) Denominação da companhia ofertante: RIO GRANDE ENERGIA S.A. Emissão: 7ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 05/02/2021; 05/08/2013 R$ 398, (xiv) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA LUZ E FORÇA SANTA CRUZ Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 650; espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 09/06/2018; 10/06/2013 R$ 4.088, /12/2013 R$ 5.068, (xv) Denominação da companhia ofertante: CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ;

14 espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: 21/05/2022; cessão fiduciária da totalidade dos dividendos que venham a ser declarados pela PCH Holding S.A. ( PCH Holding ), empresa controladora das empresas SPE Aiuruoca Energia S.A., SPE Arvoredo Energia S.A., SPE Barra da Paciência Energia S.A., SPE Corrente Grande Energia S.A., SPE Cocais Grande Energia S.A., SPE Paiol Energia S.A., SPE São Gonçalo Energia S.A., SPE Várzea Alegre Energia S.A., SPE Varginha Energia S.A. e SPE Ninho de Águia Energia S.A.; (ii) cessão fiduciária da totalidade dos dividendos que venham a ser declarados pela BVP S.A. ( BVP ), empresa controladora da Bons Ventos Geradora de Energia S.A., titular do complexo eólico Bons Ventos (EOL Taíba Albatroz, EOL Canoa Quebrada, EOL Bons Ventos e EOL Enacel); e (iii) cessão fiduciária de conta(s)-corrente(s) vinculada(s) pela qual(is) deverão circular a totalidade dos dividendos pagos pela PCH Holding S.A. e pela BVP S.A., nos termos do item (i) e (ii) da respectiva Escritura de Emissão; 21/05/2013 R$ 422, /11/2013 R$ 516, (xvi) Denominação da companhia ofertante: PCH HOLDING 2 S.A. Emissão: 1ª. valor da emissão: R$ ,42; quantidade de debêntures emitidas: 1.581; espécie: quirografária, com garantia fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 20/06/2023; fiança prestada pela CPFL Energias Renováveis S.A.; Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com as obrigações de envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/ Parecer:

15 Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

16 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

17 Anexo 1

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19 Anexo 2

20 Anexo 3

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