TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA - SAFRA

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1 TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA - SAFRA

2 ÍNDICE DE CLÁUSULAS 1. DAS DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATO Das Definições Das Premissas Aplicáveis ao Contrato DO OBJETO, PRAZO DE VIGÊNCIA E PERÍODO DE FORNECIMENTO Do Objeto Do Prazo de Vigência e Período de Fornecimento DA QUANTIDADE DO PREÇO DE VENDA Das Regras Gerais para o Cálculo do Preço de Venda Do Desconto DO FATURAMENTO, PAGAMENTO E REGISTRO NA CCEE DA ENERGIA CONTRATADA Do Faturamento Do Pagamento Regra Geral Das Controvérsias no Faturamento Da Mora no Pagamento e seus Efeitos Do Procedimento de Registro Regra Geral Dos Procedimentos de Registro e Pagamento Regras Especiais Da Validação do Registro e Consequências em razão do Descumprimento DA GARANTIA DO PAGAMENTO DOS TRIBUTOS Da Responsabilidade pelo pagamento dos Tributos Das Alterações na Legislação Aplicável DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR E RACIONAMENTO Da Suspensão das Obrigações da Parte afetada e Providências Da Não caracterização de Caso Fortuito ou Força Maior Da Rescisão Antecipada Do Racionamento I -

3 9. DA IRREVOGABILIDADE DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RECISÃO Das Hipóteses de Rescisão Dos Procedimentos para Rescisão DA OUTORGA DE PROCURAÇÃO DA RESPONSABILIDADE, MULTA E INDENIZAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Do Sigilo Das Alterações Da Cessão Da Renúncia Das Notificações Da Ilegalidade ou Invalidade das Cláusulas Do Título Executivo Extrajudicial Do Foro e Legislação Aplicável * * * - II -

4 TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA - SAFRA O presente documento constitui os termos e condições gerais incorporados por referência ao ( o Contrato ), que ampara todas as transações ocorridas desse produto na Plataforma de negociação da BRIX Energia e Futuros S.A. (os Termos e Condições Gerais - Safra ). CONSIDERANDO QUE: A. As Partes estão sujeitas à legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei nº , de 26 de abril de 2002, na Lei nº , de 15 de março de 2004, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL, inclusive no que diz respeito à comercialização de energia elétrica por geradoras estatais no Ambiente de Contratação Livre ( ACL ); B. Compradora e Vendedora são Agentes da CCEE, ambas aptas a negociar energia elétrica no ACL; C. Compradora e Vendedora são signatárias dos respectivos acordos de participação (o Acordo de Participação ), que as possibilita a comercialização de energia elétrica na plataforma de negociação eletrônica (a Plataforma ) da Brix Energia e Futuros S.A. ( BRIX ); D. A Compradora adquiriu da Vendedora, por meio de negociação realizada nesta data na Plataforma, de acordo com o previsto no Acordo de Participação, um montante de energia, pelo preço e período de fornecimento, conforme especificados no quadro constante do respectivo Contrato, conforme definição abaixo (a Operação Eletrônica ); E. De acordo com o Acordo de Participação, as Partes se comprometeram a assinar o Contrato, que incorpora estes Termos e Condições Gerais - Safra, de modo a documentar a Operação Eletrônica celebrada na Plataforma; ASSIM SENDO, têm as partes entre si justo e contratado a celebração do Contrato com a incorporação destes Termos e Condições Gerais - Safra, que estabelecem as seguintes cláusulas, termos e condições: 1. DAS DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATO 1.1 Das Definições Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada no Contrato e seus anexos, incluindo estes Termos e Condições Gerais - Safra, fica desde já acordado entre as Partes o significado dos seguintes vocábulos e expressões: - 1 -

5 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) Afiliada : com relação a qualquer pessoa jurídica, qualquer outra pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com a primeira ou seja coligada dela; Agente da CCEE : qualquer Concessionário, Permissionário ou Autorizado de serviços e instalações de energia elétrica, bem como os Comercializadores, Consumidores Livres e Consumidores Especiais integrantes da CCEE; Ambiente de Contratação Livre - ACL : tem o significado atribuído no item A do preâmbulo; ANEEL : Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e suas alterações, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997 e suas alterações; Autoridade Competente : qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste Contrato ou nas atividades das Partes; BRIX : significa a Brix Energia e Futuros S.A., pessoa jurídica de direito privado que opera a Plataforma; CCEE : Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob a autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os Agentes da CCEE, restritas ao Sistema Interligado Nacional SIN; Características do Lote de Energia : as condições da compra e venda da Energia Contratada entre as Partes, conforme as características, quantidades, Período de Fornecimento constantes do respectivo Contrato; Centro de Gravidade : ponto virtual definido nas Regras de Comercialização relativo ao Submercado indicado no respectivo Contrato, no qual será efetuada a Entrega Simbólica da Energia Contratada; Condições Básicas da Garantia : tem o significado estabelecido na Cláusula 6; Contrato : significa o a ser celebrado entre os Participantes, que incorpora estes Termos e Condições Gerais - Safra; Convenção de Comercialização : documento que estabelece a estrutura e a forma de funcionamento da CCEE, instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26º de outubro de 2004; (m) Data de Vencimento : tem o significado estabelecido na Cláusula 5.2; (n) Desconto : desconto fixo de 50% (cinquenta por cento) aplicado sobre as Tarifas de Uso dos Sistemas Elétricos de Transmissão ou de Distribuição, conforme o caso, - 2 -

6 conforme o art. 26, 1º, da Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e na Resolução ANEEL N 77 de 18 de agosto de 2004; (o) (p) (q) (r) Encargos Setoriais : todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema ESS, à Conta de Consumo de Combustível CCC, Conta de Desenvolvimento Energético CDE, Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, recolhido à ANEEL e Encargo de Energia de Reserva - EER; Energia : é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos; Energia Contratada : montante de Energia, em MW médio, contratado pela Compradora para o Período de Fornecimento, e colocado à disposição, pela Vendedora, no Ponto de Entrega; Flat : distribuição homogênea da Energia Contratada em montantes mensais ou horários conforme a Sazonalização ou Modulação pactuada pelas Partes nos termos estabelecidos no Contrato; (s) Garantia : tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6; (t) (u) (v) (w) (x) IGPM : Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas; Legislação Aplicável : todas as disposições constitucionais, leis, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, portarias, regulamentos e outras normas aplicáveis à operação tratada no Contrato, e suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer textos que venham a substituí-los; Mês Contratual : todo e qualquer mês do calendário civil do Período de Fornecimento; Modulação : a distribuição mensal da Energia Contratada em montantes horários, conforme especificado no respectivo Contrato; Notificação de Controvérsia : documento formal destinado a comunicar as Partes acerca de controvérsias que versem sobre as disposições do Contrato e/ou a elas relacionadas; (y) ONS : o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648/98; (z) (aa) (bb) Operação Eletrônica : tem o significado estabelecido no item D do Preâmbulo; Período de Fornecimento : período durante o qual a Vendedora disponibilizará a Energia Contratada para a Compradora, conforme indicado no respectivo Contrato; Período de Fornecimento Ajustado : tem o significado estabelecido na Cláusula 5.6; - 3 -

7 (cc) (dd) (ee) (ff) (gg) (hh) (ii) (jj) (kk) (ll) Plataforma : tem o significado atribuído no item C do preâmbulo; Ponto de Entrega : Centro de Gravidade do Submercado definido no respectivo Contrato, no qual a Energia Contratada será disponibilizada e entregue pela Vendedora à Compradora mediante entrega simbólica, para fins contábeis e de liquidação da compra e venda de energia elétrica no âmbito da CCEE, caracterizando, para os efeitos deste Contrato, que a Energia Contratada foi entregue por uma parte à outra; PLD : o Preço de Liquidação de Diferenças, divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada período e para o Submercado, pelo qual é valorada a energia elétrica comercializada no mercado de curto prazo; Preço de Venda : o preço da Energia Contratada para o Período de Fornecimento, expresso em Reais por MWh (R$/MWh) ( Preço Fixo ), pelo qual a Vendedora se obriga a disponibilizar a Energia Contratada no Ponto de Entrega; Procedimentos de Comercialização : conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE; Procedimentos de Rede : o documento elaborado pelo ONS, com participação dos agentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e os requisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do sistema de transmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelos diversos agentes do sistema de transmissão, bem como as responsabilidades do ONS e de todos os usuários; Racionamento : é a redução temporária do consumo de energia elétrica emanada por força de determinação legal, por meio de reduções obrigatórias no consumo de energia elétrica e/ou medidas de estímulo à redução do consumo, inclusive aquelas constantes das Regras de Comercialização; Regras de Comercialização : conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE; Sazonalização : distribuição anual da Energia Contratada em montantes mensais, conforme especificada no Contrato; Sistema de Contabilização e Liquidação - SCL : sistema computacional desenvolvido com base nas Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização, que dá suporte à contabilização e liquidação financeira de toda comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE; (mm) Sistema Interligado : as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela Rede Básica de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações; - 4 -

8 (nn) (oo) Submercado : são as divisões do Sistema Interligado para as quais são estabelecidos preços de liquidação de diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão; e Tributos : são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto do Contrato, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das Partes. Tal exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras. 1.2 Das Premissas Aplicáveis ao Contrato (d) Para fins de interpretação, fica estabelecido que qualquer referência ao Contrato inclui também seus anexos e estes Termos e Condições Gerais - Safra, incorporado ao Contrato por referência, devendo todos serem entendidos como um único documento. Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito do Contrato, nos Termos e Condições Gerais - Safra e seus anexos significarão sua forma plural e vice-versa. Em caso de controvérsia sobre o significado dos termos acima definidos com os termos definidos na Convenção de Comercialização, prevalecerão os termos constantes da Convenção de Comercialização. Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do Contrato, as Partes concordam em se submeter às Regras de Comercialização, aos Procedimentos de Comercialização e aos Procedimentos de Rede, bem como à Legislação Aplicável e suas modificações posteriores. 2. DO OBJETO, PRAZO DE VIGÊNCIA E PERÍODO DE FORNECIMENTO 2.1 Do Objeto O Contrato e estes Termos e Condições Gerais Safra têm por objeto estabelecer os termos e condições referentes à comercialização da Energia Contratada (Incentivada 50%), a ser disponibilizada pela Vendedora à Compradora no Ponto de Entrega, durante o Período de Fornecimento, conforme estabelecido na Cláusula 2.2 abaixo. A compra e venda de energia elétrica de que trata o Contrato reflete estritamente a Operação Eletrônica realizada nesta data entre as Partes, por meio da Plataforma da BRIX, sendo o Contrato uma formalização por escrito da referida negociação, de acordo com os termos e condições comerciais ora estabelecidos. As Partes reconhecem que o fornecimento físico da Energia Contratada não é objeto do Contrato, e estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela Autoridade Competente, de racionamento de energia elétrica no Sistema Interligado, conforme disposto na Cláusula 8.4 abaixo

9 2.2 Do Prazo de Vigência e Período de Fornecimento Termos e Condições Gerais do O Contrato vigorará a partir desta data até o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais assumidas pelas Partes, incluindo o fornecimento da Energia Contratada durante todo o Período de Fornecimento, conforme definido abaixo, e o pagamento de todas as correspondentes faturas. O Período de Fornecimento contratado é de 7 (sete) meses, tendo início no mês de Maio e término no mês de Novembro de cada ano-calendário. A obrigação da Vendedora quanto à disponibilização da Energia Contratada, condicionada à plena vigência e eficácia da Garantia, quando aplicável, terá início às 00h00min do 1º (primeiro) dia do Período de Fornecimento, encerrando-se às 24h00min do último dia do Período de Fornecimento, conforme definido acima. 3. DA QUANTIDADE O montante de Energia Contratada adquirido pela Compradora por meio de negociação ocorrida na Plataforma da BRIX é o estipulado no Contrato. 4. DO PREÇO DE VENDA 4.1 Das Regras Gerais para o Cálculo do Preço de Venda O Preço de Venda da Energia Contratada a ser pago pela Compradora à Vendedora é o estabelecido pelas Partes no respectivo Contrato, expresso em Reais por megawatt-hora (R$/MWh). 4.2 Do Desconto Nos termos da Lei nº 9.427/1996, art. 26, 1º, as Partes farão jus ao Desconto, nos termos da Legislação Aplicável e das Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização. Caso o Desconto seja perdido ou diminuído em virtude de fato imputável exclusivamente à Vendedora, os prejuízos da Compradora então decorrentes deverão ser ressarcidos exclusivamente conforme abaixo: Caso, em um Mês Contratual, a Vendedora, nos termos do caput acima, venha a ter Desconto inferior a 50% (cinquenta por cento), conforme divulgado pela CCEE no seu relatório EI004, ou outro que venha substituí-lo, ela deverá ressarcir à Compradora as perdas decorrentes de referida perda ou diminuição do Desconto, por meio de compensação no faturamento do Mês Contratual imediatamente subsequente. Para esta finalidade, fica estabelecido que o desconto na tarifa de uso do sistema de Distribuição ( TUSD ) e na tarifa de uso do sistema de Transmissão ( TUST ) equivalem a um benefício em R$/MWh, conforme estipulado no Anexo III (o Benefício ), sendo esta a referência para a apuração do ressarcimento à Compradora, conforme a seguinte fórmula: R = B x [ 1 ( D / 50% ) ] x EF Onde: - 6 -

10 R: Ressarcimento no Mês Contratual em R$ (Reais); Termos e Condições Gerais do B: Benefício (estipulado em R$/MWh conforme indicado no Anexo III); D: Desconto informado pela CCEE no Mês Contratual em percentual; EF: Energia efetivamente fornecida no Mês Contratual, em MWh (megawatt-hora) (d) A indenização devida à Compradora em função da perda ou diminuição do Desconto é limitada ao valor obtido a partir da fórmula descrita no item 4.2 acima, não sendo devida qualquer outra forma de compensação, a qualquer título. Caso não haja faturamento de Mês Contratual subsequente, a compensação prevista no item 4.2 acima deverá ser paga em até 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento do documento de cobrança pertinente. Caso a CCEE reconheça o Desconto devido ao Comprador outorgando-o posteriormente ao pagamento ou compensação da indenização prevista acima, o Comprador compromete-se a devolver o valor pago pela Vendedora a título de indenização, devidamente reajustado pelo IGPM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da outorga do desconto pela CCEE. 5. DO FATURAMENTO, PAGAMENTO E REGISTRO NA CCEE DA ENERGIA CONTRATADA 5.1 Do Faturamento Para cada Mês Contratual a Vendedora emitirá contra a Compradora uma única nota fiscal/fatura, cujo valor será definido pela multiplicação da Energia Contratada, do número de horas do mês de fornecimento e do Preço de Venda. Para o envio da respetiva nota fiscal/fatura deverão ser observados os procedimentos e prazos estabelecido na Cláusula Do Pagamento Regra Geral A fatura terá data de vencimento no 8º (oitavo) dia útil do mês subsequente ao Mês Contratual (a Data de Vencimento ). A fatura será enviada via fac-símile ou meio eletrônico, conforme disposto no item 15.5 deste Contrato, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis em relação à Data de Vencimento, que caso não coincida com um dia útil na praça da Compradora, será automaticamente prorrogada para o primeiro dia útil subsequente, sendo a via original da respectiva fatura enviada em seguida. O pagamento será efetuado em conta-corrente mantida em instituição bancária definida pela Vendedora no envio da respectiva nota fiscal/fatura, desde que, até a Data de Vencimento, a Compradora tenha recebido o documento original de cobrança. Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamento à Vendedora serão de exclusiva responsabilidade da Compradora

11 5.3 Das Controvérsias no Faturamento As divergências eventualmente apontadas no faturamento da compra e venda de Energia, não afetarão o prazo para pagamento do montante incontroverso da fatura. Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes controversos, a Compradora deverá expor seu questionamento à Vendedora com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis em relação à Data de Vencimento e deverá, na Data de Vencimento, efetuar o pagamento do montante incontroverso da fatura, da qual a Vendedora dará automática quitação. O não pagamento caracterizará o inadimplemento da Compradora. A contestação de montante controverso da fatura não apresentada no prazo acima não suspenderá a exigibilidade da parcela incontroversa da fatura, que deverá então ser integralmente paga. Sobre qualquer soma contestada pela Vendedora e que venha posteriormente a ser acordada ou definida como sendo devida pela Compradora à Vendedora, aplicar-seá o disposto no item 5.4 abaixo, excetuando-se a multa. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento original da parcela contestada até o dia útil imediatamente anterior ao seu pagamento ou compensação. As Partes deverão buscar solucionar amigavelmente as controvérsias decorrentes do faturamento segundo este Contrato. Persistindo as divergências quanto aos valores faturados, as Partes concordam em proceder de acordo com o disposto na Cláusula 3 do Contrato (Da Solução de Controvérsias). 5.4 Da Mora no Pagamento e seus Efeitos Fica caracterizada a mora quando a Compradora deixar de realizar pontualmente qualquer dos pagamentos na Data de Vencimento, observado o disposto no item 5.3 acima, com relação aos montantes controversos. No caso de atraso no pagamento pela Compradora de qualquer fatura emitida com base no Contrato, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação do índice IGPM, ou do outro índice que vier a substituílo em caso de sua extinção, ou do índice que vier a ser acordado pelas Partes, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios: (i) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito; e (ii) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, exclusive. Para os efeitos da aplicação da atualização referida nesta Cláusula, será considerada nula qualquer variação acumulada negativa do índice IGPM. 5.5 Do Procedimento de Registro Regra Geral A entrega da Energia Contratada pela Vendedora à Compradora dar-se-á por meio do cabível registro da Energia Contratada pela Vendedora no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL da CCEE, em conformidade com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização, e conforme os termos e condições deste Contrato. O registro da Energia Contratada será feito da seguinte forma: a - 8 -

12 Vendedora se obriga a efetuar o registro na CCEE da Energia Contratada para todo o Período de Fornecimento ou Período de Fornecimento Ajustado (conforme definido na Cláusula 5.6), em até 5 (cinco) dias úteis após a apresentação da Garantia pela Compradora, de acordo com o estabelecido na Cláusula Dos Procedimentos de Registro e Pagamento Regras Especiais No caso de Contrato negociado com antecedência inferior a 30 (trinta) dias do início do Período de Fornecimento, para efeitos de registro e pagamento, com relação ao 1º (primeiro) Mês Contratual, o respectivo registro no SCL da CCEE será efetivado em até 24h (vinte e quatro horas) após o pagamento da fatura do Mês Contratual decorrido. Para registro e pagamento referentes aos demais Meses Contratuais (o Período de Fornecimento Ajustado ), aplicam-se as regras previstas nas Cláusulas 5.2, 5.5 e Da Validação do Registro e Consequências em razão do Descumprimento A Compradora se obriga a validar os registros feitos pela Vendedora de acordo com os termos e condições do Contrato, de acordo com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização. A Parte que deixar de registrar e/ou validar a Energia Contratada no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL da CCEE, nos termos do Contrato, incorrerá em inadimplemento contratual, sujeitando-se à aplicação das penalidades previstas neste Contrato, bem como a obrigação de ressarcimento da Parte adimplente pela sua exposição na CCEE. 6. DA GARANTIA DO PAGAMENTO No caso de Contrato, negociado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do início do Período de Fornecimento, a Compradora deverá, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data de início do Período de Fornecimento, apresentar à Vendedora uma fiança bancária ou seguro-garantia (a Garantia ) emitida por instituição financeira ou seguradora de primeira linha no Brasil, a qual deverá contemplar as seguintes condições básicas: (i) deverá ser em valor equivalente ao faturamento relativo a 2 (dois) Meses Contratuais; (ii) deverá indicar expressamente a Vendedora como principal e primeira beneficiária; (iii) deverá, em caso de descumprimento da obrigação da Compradora prevista na Cláusula 5.2 acima deste Contrato, ser executável e pagável, em até 72hs (setenta e duas horas), mediante solicitação unilateral da Vendedora à instituição garantidora; (iv) deverá ser válida até 30 (trinta) dias depois da data do encerramento do Período de Fornecimento; e (v) deverá, caso executada total ou parcialmente, ser renovada e reapresentada, no valor integral previsto no item (i) acima, em até 15 (quinze) dias úteis contados de referida execução (as Condições Básicas da Garantia ). No caso de Contrato, negociados com antecedência inferior a 30 (trinta) dias do início do Período de Fornecimento, deverão ser observadas (i) as regras previstas na Cláusula 5.6 para pagamento e registro no SCL referentes ao 1º (primeiro) Mês - 9 -

13 Contratual e (ii) as regras previstas na Cláusula 5.2 e 5.6 para pagamento e registro no SCL referentes ao Período de Faturamento Ajustado. Para os demais Meses Contratuais do Período de Fornecimento Ajustado, no que diz respeito à apresentação de Garantias, deverão ser observadas as mesmas regras estabelecidas na Cláusula 6 acima, inclusive com relação às Condições Básicas da Garantia. (d) A Garantia referida no item 6 acima deverá ser apresentada no prazo acordado pelas Partes e emitida por instituição financeira ou seguradora de primeira linha autorizada a funcionar no país, com rating nacional de longo prazo igual ou superior a classificação BBB+ conforme atribuído pelas agências Fitch e Standard & Poor s e classificação Baa1 conforme atribuído pela Moody s. A Vendedora deverá registrar a Energia Contratada para todo o Período de Fornecimento em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento da Garantia, conforme disposto na Cláusula 5.5 acima. 7. DOS TRIBUTOS 7.1 Da Responsabilidade pelo pagamento dos Tributos As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Vendedora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da Energia Contratada até o Ponto de Entrega. As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Compradora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas porventura devidas e/ou verificadas após a disponibilização da Energia Contratada no Ponto de Entrega. 7.2 Das Alterações na Legislação Aplicável A partir do Mês Contratual ao qual o Preço de Venda está referenciado, conforme disposto no Contrato, a criação de novos tributos e/ou encargos setoriais e/ou a alteração e/ou a extinção de tributos ou encargos setoriais, implicará na revisão do Preço de Venda, para mais ou para menos, conforme o caso, com vigência a partir do Mês Contratual em que ocorrer o evento, inclusive, mediante o envio de notificação por escrito pela Parte interessada à outra. A notificação por escrito, a ser enviada nos termos da Cláusula 15.5, informará o evento, a data de sua ocorrência, com a devida comprovação de forma circunstanciada, as revisões do Preço de Venda, contemplando o evento ocorrido. A referida notificação será de observância obrigatória pelas Partes, salvo se contiver erros manifestos. A Partes se comprometem a renegociar as condições do Contrato, caso ocorram alteração da Legislação Aplicável e/ou Regras de Comercialização e/ou dos Procedimentos de Comercialização, que impossibilitem o cumprimento do Contrato

14 ou que provoquem o desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato para qualquer das Partes. (d) Caso as Partes não cheguem a um acordo num prazo de 30 (trinta) dias a contar do início das negociações, prorrogável por igual período mediante acordo entre as Partes, qualquer das Partes poderá optar por solucionar a controvérsia conforme previsto na Cláusula 3 do Contrato (Da Solução de Controvérsias). 8. DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR E RACIONAMENTO 8.1 Da Suspensão das Obrigações da Parte afetada e Providências (d) Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o Contrato permanecerá em vigor, mas as obrigações da Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior serão suspensas por tempo igual ao de duração dos referidos eventos excludentes de responsabilidade civil e proporcionalmente aos seus efeitos. A Parte afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo necessário para que possa voltar a cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações. A Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes do Caso Fortuito ou da Força Maior, que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos do Contrato. Cessado o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a Parte afetada deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato. 8.2 Da Não caracterização de Caso Fortuito ou Força Maior Para fins do Contrato, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados configurará Caso Fortuito ou Força Maior: problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes; qualquer ação de qualquer Autoridade Competente que qualquer das Partes pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação Aplicável; insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes;

15 (d) (e) (f) (g) (h) (i) a possibilidade de aquisição da Energia Contratada, pela Compradora, de terceiros, independente do meio de negociação, ou diretamente junto à CCEE, a preços mais vantajosos que os estabelecidos no Contrato; a possibilidade de venda da Energia Contratada, pela Vendedora, a terceiros, independente do meio de negociação, ou diretamente junto à CCEE, a preços mais vantajosos que os estabelecidos no Contrato; greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e contratados de uma das Partes e/ou de suas contratadas; no caso da Compradora ser um Consumidor Livre, a necessidade de realização de paradas nas suas instalações, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção; no caso da Compradora ser Consumidor Livre, eventuais falhas nas instalações de distribuição ou transmissão das concessionárias locais, que impeçam ou dificultem o consumo da Energia Contratada; e condições diferenciadas do setor elétrico e/ou do mercado de energia elétrica, derivadas de fatores internos ou externos, tais como, exemplificativamente, eventos meteorológicos, variações do mercado de combustíveis, queda de torres de transmissão, rompimento de barragens. 8.3 Da Rescisão Antecipada As Partes reconhecem e acordam que a ocorrência de um evento de Força Maior por 90 (noventa) dias consecutivos, dentro do prazo de vigência do Contrato, quando aplicável, dará o direito, mas não a obrigação, à qualquer das Partes de promover a rescisão antecipada do Contrato, sem responsabilidades ou penalidades para quaisquer das Partes. No caso de rescisão por comprovado evento de Força Maior ou Caso Fortuito, e não estando as Partes em mora, ficam elas desobrigadas do pagamento das penalidades previstas no Contrato. 8.4 Do Racionamento As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de Racionamento decretada pelo Poder Concedente, serão regidas pela Legislação Aplicável, que permanecerão obrigadas nos termos deste Contrato, de acordo com os novos parâmetros legais estabelecidos pela Legislação Aplicável. 9. DA IRREVOGABILIDADE O Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo Prazo de Vigência

16 10. DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RECISÃO 10.1 Das Hipóteses de Rescisão Termos e Condições Gerais do Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do Contrato, ele poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (d) (e) Caso seja decretada a falência, requerida a recuperação judicial ou extrajudicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte; Caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste Contrato, ou tenha qualquer de seus direitos como Agente da CCEE suspensos; Caso a Compradora caracterize-se inadimplente pela falta de pagamento e não seja possível, por qualquer razão, a execução da Garantia; Caso a Garantia, por qualquer razão, torne-se inválida ou ineficaz, ou caso a instituição garantidora perca a solvência necessária para honrá-la, e a Compradora não a substitua, por outra de iguais condições e liquidez, em até 5 (cinco) dias úteis de referida perda de validade, eficácia ou solvência; e No caso de inadimplemento das demais obrigações previstas no Contrato, não sanadas no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação específica, caso, para fins do cumprimento do Contrato, seja necessário observar um prazo inferior ao previsto na sentença anterior em virtude de Legislação Aplicável, determinação de Autoridade Competente, ou de disposição dos Procedimentos de Comercialização ou das Regras de Comercialização, tal prazo inferior deverá ser observado pela Parte inadimplente para o saneamento do descumprimento de suas obrigações Dos Procedimentos para Rescisão A ocorrência da rescisão antecipada deverá ser formal e comunicada por escrito à outra Parte, bem como às Autoridades Competentes, para as providências cabíveis. No caso de rescisão antecipada do Contrato, ficará a Parte adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto do Contrato, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação prevista nesta Cláusula. 11. DA OUTORGA DE PROCURAÇÃO Até 2 (dois) dias úteis antes do registro do Contrato na CCEE a Compradora outorgará a Vendedora o instrumento de procuração irrevogável e irretratável na forma estabelecida no Anexo I ao presente Termos e Condições Gerais, para que a Vendedora tenha poderes para aceitar e validar o cancelamento do registro e o término do Contrato que venha a ser motivado pela Compradora, junto à CCEE e demais autoridades competentes

17 Especificamente, através da procuração a Compradora outorga a Vendedora poderes para que na hipótese de rescisão do Contrato a que a Compradora tenha dado causa, a Vendedora, em seu próprio benefício, represente a Compradora perante a CCEE e as demais autoridades competentes e tome as medidas que venham a ser necessárias para a efetiva finalização do registro do Contrato. A revogação da procuração pela Compradora constitui descumprimento contratual e motivo para a resolução contratual nos termos da Cláusula 10 acima. 12. DA RESPONSABILIDADE, MULTA E INDENIZAÇÃO A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato por incorrer nas hipóteses tratadas na Cláusula 10 acima, ficará obrigada a ressarcir à outra, mediante o pagamento de multa rescisória equivalente ao maior valor entre 3 (três) meses de faturamento e 50% (cinquenta por cento) do saldo remanescente do Contrato, calculado por meio da multiplicação do (i) valor do Preço de Venda, pela (ii) Energia Contratada remanescente até o final do Período de Fornecimento. Para fins do cálculo acima, a Energia Contratada (conforme definição estabelecida no item 1.1(q)) deverá ser multiplicada pelo número de horas do referido Período de Fornecimento remanescente. A responsabilidade de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada ao valor estabelecido no item 12 acima, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, indiretos, inclusive lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza. 13. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES O término do prazo de vigência deste Contrato não afetará quaisquer direitos ou obrigações constituídos anteriormente a tal evento ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do Contrato. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a: (i) observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do Contrato; e (ii) obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no Contrato. 14. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte o quanto segue: detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar e implementar o Contrato; obteve todas as autorizações internas societárias necessárias à celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato;

18 (d) (e) (f) a celebração do Contrato não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a Parte é parte ou que seja a ela oponível; as obrigações assumidas no Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições; todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos; que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar o pactuado no Contrato. 15. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1 Do Sigilo As Partes deverão manter completo sigilo sobre todas as informações e dados a que tiverem acesso em virtude do cumprimento do Contrato, bem como sobre seus termos e condições, e deverão tomar todas as medidas razoáveis com o fim de evitar que tais informações sejam acessadas por ou divulgadas a terceiros. Não configuram violação do disposto nesta Cláusula a divulgação de que seja necessária para o cumprimento das obrigações das Partes segundo o Contrato ou a divulgação decorrente de obrigação legal ou de decisão administrativa ou judicial, caso em que a Parte sujeita à obrigação de divulgação deverá notificar a outra Parte, para que esta possa propor as medidas legais que julgar necessárias para o fim de evitar a divulgação ou restringi-la ao mínimo necessário. A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término da vigência do Contrato ou data em que se tenha operada a sua rescisão por qualquer motivo Das Alterações O Contrato não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas Partes, observado o disposto na Legislação Aplicável Da Cessão As Partes desde já acordam que os direitos creditórios gerados em decorrência do Contrato poderão ser cedidos pela Vendedora, a seu exclusivo critério, como garantia de financiamento obtido junto à instituição financeira. Na hipótese de cessão dos direitos creditórios à instituição financeira de escolha da Vendedora, as Partes desde já acordam em aditar o Contrato para especificar o nome, número e agência da instituição financeira cessionária. No caso de cessão do Contrato, nenhuma Parte poderá ceder, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato sem a prévia anuência, expressa e por escrito, da outra Parte

19 15.4 Da Renúncia A tolerância das Partes em relação a qualquer descumprimento de obrigações previstas no Contrato não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito ou prerrogativa, constituindo mera liberalidade transitória e não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte, a qualquer tempo, o integral cumprimento de suas obrigações Das Notificações Qualquer aviso ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito do Contrato deverá ser feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços abaixo indicados, ou para os endereços que, no futuro, venham as Partes a indicar expressamente. Se para a Compradora: Se para a Vendedora: conforme dados apresentados no Contrato conforme dados apresentados no Contrato Se qualquer das Partes vier a modificar seu endereço, telefone ou número de fax, deverá comunicar a alteração à outra Parte em até 5 (cinco) dias, sob pena de que a comunicação enviada na forma, número e no endereço previsto acima ser considerada válida e eficaz para todos os fins do Contrato Da Ilegalidade ou Invalidade das Cláusulas Na hipótese de qualquer das disposições previstas no Contrato vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, as condições originalmente ajustadas pelas Partes Do Título Executivo Extrajudicial O Contrato é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro para efeito de cobrança dos valores devidos Do Foro e Legislação Aplicável O Contrato será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, exclusivamente para as medidas judiciais expressamente previstas no Contrato

20 ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO Pela presente procuração, [ ], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [ ], cidade de [ ], Estado de [ ] inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [ ] (a Outorgante ), neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, por seus diretores abaixo assinados e identificados e de posse das devidas autorizações societárias exigidas para este ato, nomeia e constitui, em caráter irrevogável, como sua fiel e bastante procuradora, a [ ], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [ ], cidade de [ ], Estado de [ ] inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [ ] (a Outorgada ), exclusivamente em vista das disposições do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, celebrado entre as Partes em [ ] (o Contrato ), conferindo à Outorgada poderes específicos para, em seu nome e por sua conta, representá-la única e tão somente, a partir da data de rescisão do Contrato decorrente de inadimplência da Outorgante, conforme as condições estabelecidas no Contrato, para solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e validar o cancelamento do registro do Contrato junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL ou qualquer outro órgão, agência ou entidade, que venha a ser criado ou investido de competência para proceder ao cancelamento do registro do Contrato, conforme a legislação aplicável. A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante, para os poderes acima especificados, é feita, pelo período máximo em que vigorar o Contrato, de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654 e 684 do Código Civil Brasileiro. [Local], [Data]. [Outorgante]

21 ANEXO II Valor de referência dos respectivos Benefícios para cálculo de desconto, conforme disposto na Cláusula 4.2: Energia Incentivada 50%: R$ 35,00/MWh * * * *