Anexo 14 Manual de Procedimentos

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1 Anexo 14 Manual de Procedimentos 1

2 Sumário I N T R O D U Ç Ã O...3 C A P Í T U L O C A P Í T U L O GARANTIA DA PROPOSTA C A P Í T U L O HABILITAÇÃO C A P Í T U L O SESSÃO PÚBLICA DO CERTAME C A P Í T U L O LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

3 I N T R O D U Ç Ã O Este Manual, em caráter informativo e complementar ao Edital, apresenta instruções sobre o procedimento de Alienação da participação do IRB-Brasil Re nos Shopping Centers Amazonas, Maceió e Westplaza, no ambiente da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Esclarece que a análise e a manutenção das Garantias da Proposta serão realizadas em conjunto pela Comissão de Licitação do IRB Brasil Re e pela BM&FBOVESPA, mas que o papel decisório compete apenas, e, tão somente, à Comissão de Licitação designada. Apresenta, também, os procedimentos para entrega e análise de documentos bem como para condução da Sessão Pública do Certame pela BM&FBOVESPA, que se realizará na Rua XV de Novembro, 275 Centro São Paulo. Importante evidenciar ainda, quanto à participação do IRB Brasil Re nos Shopping Centers Amazonas, Maceió e Westplaza, em razão da existência de cláusula em sua Convenção, que atribui aos condôminos do referido empreendimento o direito de preferência na aquisição de quotas-partes de outros condôminos, sempre que estes últimos manifestarem interesse em alienar as quotas de sua titularidade, que a declaração de vencedor na sessão pública a ser realizada gerará para o vencedor mera expectativa de direito, sujeita à condição do exercício de preferir dos demais condôminos, ou, outras situações, conforme demais hipóteses previstas no Edital. Conforme descrito no Edital, os Condôminos dos Shopping Centers mencionados já foram cientificados sobre o interesse do IRB Brasil Re em alienar as Participações que detém nos empreendimentos, e, sobre a data em que deverá ser manifesto o eventual interesse do Condômino em exercer o direito de preferência que lhe é assegurado nos termos das Convenções de Condomínio dos empreendimentos. Os procedimentos e regras concernentes a esta manifestação constam no Edital. Fica esclarecido que a BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de nenhuma obrigação do IRB Brasil Re ou de qualquer dos participantes do Certame ou adjudicatárias do objeto do Certame, permanecendo a BM&FBOVESPA isenta de qualquer risco patrimonial decorrente do Certame, não assumindo posição de contraparte garantidora ou de substituta de qualquer parte inadimplente. 3

4 INFORMAÇÕES PRELIMINARES O Certame será realizado na modalidade concorrencial, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas no Edital. Anteriormente à Sessão Pública do Certame, observada a data estabelecida no Cronograma, deverão ser entregues os envelopes (Volumes 1, 2 e 3) conforme determinado pelo item 7 do Edital. CRONOGRAMA DE EVENTOS O calendário estimado dos principais eventos do processo é o seguinte: Eventos Descrição do Evento Datas 1 Publicação da licitação no sítio do IRB-Brasil Re e da BM&FBOVESPA, no DOU e jornal de grande circulação nacional 25/07/ Publicação do Manual de Procedimentos no sítio do IRB-Brasil Re e da BM&FBOVESPA 25/07/ Prazo para solicitação de esclarecimentos Até 21/08/ Publicação das respostas aos pedidos de esclarecimentos Recebimento, pela BM&FBOVESPA e pela Comissão de Licitação, de todas as vias dos volumes relativos a: (i) Garantia da Proposta; (ii); Documentos de Qualificação e (iii) Proposta Econômica Escrita; Sessão Pública para Abertura e Rubrica dos Volume (s) 1 Garantia da Proposta e Volume (s) 3 - Documentos de Qualificação de todos os Proponentes. Publicação, no sítio eletrônico e dos Proponentes inscritos e dos Proponentes não habilitados, bem como sua motivação. Abertura das Propostas Econômicas Escritas das Proponentes habilitadas e, se cabível, realização de lances à viva voz. Publicação no sítio eletrônico e da ordem de classificação dos Valores de Oferta. Prazo para manifestação do exercício do direito de preferência, se aplicável. 11 Publicação da Ata de Julgamento do Certame. Até 23/08/2012 Data para Recebimento dos Envelopes 24/08/2012 Das 9h às 15h 24/08/2012 Às 15h30 29/08/2012 A partir das 17h Sessão Pública do Certame 17/09/2012 Às 10h 17/09/2012 De 18/09/2012 a 17/10/2012 Data a ser divulgada, 4

5 Homologação do Resultado do Certame pela Diretoria do IRB Brasil Re. Comprovação de atendimento, pela Proponente vencedora, das condições prévias à assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda, conforme indicado no item Assinatura das Escrituras Públicas de Compra e Venda com a Liquidação Financeira, conforme disposto no item Averbação da Escritura Pública de Compra e Venda. oportunamente, nos sítios e a.com.br Data a ser divulgada, oportunamente, nos sítios e a.com.br Data a ser divulgada, oportunamente, nos sítios e a.com.br Data a ser divulgada, oportunamente, nos sítios e a.com.br Em até 60 (sessenta) dias da assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda. 5

6 PREVALÊNCIA DO EDITAL Caso exista conflito entre as disposições deste documento e as do Edital, prevalecerá o disposto no Edital. PRINCIPAIS DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES As definições utilizadas neste Manual de Procedimentos são as mesmas aplicadas ao Edital 002/2012. Qualquer novo termo que, porventura, tenha sido usado neste Manual de Procedimentos, não substitui ou invalida os termos adotados pelo Edital, os quais sempre prevalecerão. Adicionalmente, fica esclarecido o papel do representante da Corretora Credenciada como: Representante da Corretora Credenciada: pessoa(s) autorizada(s) a representar a Corretora Credenciada na Data para Recebimento dos Envelopes e na Sessão Pública do Certame, ou seja, nos atos praticados junto à BM&FBOVESPA. ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE A ALIENAÇÃO O Edital, seus anexos, bem como todas as informações disponíveis sobre as Participações poderão ser obtidos em meio eletrônico no sítio eletrônico do IRB Brasil Re ( no sítio eletrônico da BM&FBOVESPA ( ou ainda em sua sede, por meio de ressarcimento do valor da cópia. As informações deverão ser solicitadas até o dia 21 de agosto de Todas as solicitações de esclarecimentos ao Edital deverão ocorrer até dia 21 de agosto de 2012, seguindo o modelo integrante do Anexo 1 do Edital Modelo de Solicitação de Esclarecimentos. Deverão ser efetuadas por escrito, em língua portuguesa, em formato.doc, por meio (i) eletrônico, no leiloes@bvmf.com.br, acompanhado do arquivo contendo as questões formuladas, em formato.doc, conforme modelo integrante do Anexo 1, ou (ii) de correspondência protocolada na sede do IRB Brasil Re, em que conste o arquivo impresso e em formato eletrônico.doc. Este Manual de Procedimentos e todos os outros documentos referentes à presente Alienação poderão ser obtidos também no sítio eletrônico da BM&FBOVESPA ( > Guia Mercados > Leilões > Leilões Especiais). Todas as dúvidas sobre o Manual de Procedimentos e procedimentos conduzidos pela BM&FBOVESPA podem ser esclarecidas pelo endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br. 6

7 COMO ESTÁ ORGANIZADO O MANUAL DE INSTRUÇÃO CAPÍTULO 1 APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS: Trata-se do recebimento dos volumes das vias referentes à Garantia da Proposta, Proposta Econômica Escrita, Documentos de Qualificação junto à BM&FBOVESPA. CAPÍTULO 2 GARANTIA DA PROPOSTA: Apresenta os procedimentos necessários para o aporte das Garantias da Proposta aceitas no processo junto à BM&FBOVESPA. CAPÍTULO 3 SESSÃO PÚBLICA DO CERTAME: Descreve como a Sessão Pública do Certame será conduzida. CAPÍTULO 4 QUALIFICAÇÃO E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA: Descreve como serão avaliados os Documentos de Qualificação e os procedimentos a serem cumpridos para a Liquidação Financeira. ANEXOS Modelos dos Anexos do Edital nº 13, 15, 16 e 17 que deverão ser apresentados em conjunto com o volume das Garantias da Proposta. 7

8 C A P Í T U L O 1 APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS Nos termos do Edital, inclui-se, entre as obrigações prévias à Sessão Pública do Certame, a entrega dos volumes mencionados no item 7.1 do Edital, bem como análise e julgamento da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação. Os interessados deverão apresentar 3 (três) volumes de documentação: (i) (ii) (iii) VOLUME 1 GARANTIA DA PROPOSTA VOLUME 2 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA VOLUME 3 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO Todos os volumes deverão ser apresentados em 2 (duas) vias idênticas, uma das quais permanecerá arquivada na BM&FBOVESPA. Toda a documentação, com exceção das Garantias da Proposta, deverá ser apresentada em suas vias originais ou como cópias autenticadas. A Garantia da Proposta, na modalidade de carta de fiança, deverá estar, impreterivelmente, em sua forma original na primeira via do Volume 1. Títulos públicos ou dinheiro são aportados de maneira distinta como explicado adiante nesse Manual de Procedimentos. Todos os volumes deverão estar de acordo com as seguintes orientações: a. Todas as vias devem ser encadernadas separadamente, com todas as folhas numeradas sequencialmente, inclusive as folhas de separação; b. Cada via deve conter página de encerramento próprio, que não deverá ser numerada; c. Todas as vias e volumes devem ser identificados conforme o descrito no item 7.1 a 7.12 do Edital; d. Cada via deverá ser apresentada em meio eletrônico, em formato reconhecido pelo sistema operacional da plataforma microsoft, sem restrições de acesso ou proteção de conteúdo, com teor idêntico ao de cada via apresentada em meio físico; e. Todas as folhas de cada uma das vias da documentação deverão ser rubricadas por um de seus Representantes Credenciados; f. Todas as vias e volumes devem ser apresentados lacrados e com a devida rubrica do Representante Credenciado sobre o lacre conforme determinado pelo item 7.7 e 7.8 do Edital; 8

9 g. Todos os documentos com modelo previsto deverão ser apresentados conforme aparecem no Edital e no Manual de Procedimentos; h. Todas as vias dos 3 (três) volumes devem ser entregues ao mesmo tempo e por Representante da Corretora Credenciada que representará a Proponente no Certame. Na data estabelecida no Cronograma do Edital a BM&FBOVESPA receberá os volumes acima mencionados do Representante da Corretora Credenciada. A delegação de poderes do Representante da Corretora Credenciada será comprovada com base nos documentos apresentados ou com base nas suas informações cadastrais mantidas junto à BM&FBOVESPA. Deverão ser respeitadas as atribuições de poder que cada Corretora Credenciada delimitou aos seus membros para que o Representante da Corretora Credenciada possa atuar em nome da mesma no processo. O Representante da Corretora Credenciada poderá ser pessoa que já tenha poderes para atuar junto à BM&FBOVESPA em processos do gênero, mas deverá atentar para a possível necessidade de assinaturas conjuntas de duas ou mais pessoas. O Representante da Corretora Credenciada poderá atuar de forma isolada, desde que definido em procuração especialmente criada para tal fim. LOCAL DA ENTREGA DOS DOCUMENTOS A entrega dos documentos deverá ser feita junto à BM&FBOVESPA pelas Corretoras Credenciadas, representantes das Proponentes, conforme instruções constantes no item 7.1 do Edital. Endereço para entrega dos documentos: BM&FBOVESPA RUA XV DE NOVEMBRO, CENTRO SÃO PAULO - SP RELAÇÃO DE DOCUMENTOS Os documentos devem ser apresentados em cada um dos volumes conforme exigido pelo Edital. Deve-se atentar para que cada volume contenha os documentos corretos, uma vez que serão abertos em momentos distintos ao longo do processo. Para o protocolo dos volumes entregues, o Representante da Corretora Credenciada deverá apresentar, na hora da entrega dos documentos, uma cópia simples do Anexo 13 - Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a Proponente e sua respectiva 9

10 PROPONENTES: INDIVIDUAL, CONSÓRCIO, BRASILEIRAS E ESTRANGEIRAS Corretora Credenciada. Os poderes do Representante da Corretora Credenciada responsável pela entrega dos documentos também serão verificados no sistema de cadastro cartão de assinaturas que essas corretoras mantêm junto à BM&FBOVESPA. Caso este não esteja atualizado ou na hipótese da mesma não possuir cadastro junto à BM&FBOVESPA a comprovação será realizada mediante a entrega da cópia autenticada dos documentos societários que confirmem a devida representação. Os documentos devem estar dispostos da seguinte forma: VOLUME 1 GARANTIA DA PROPOSTA VOLUME 2 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA VOLUME 3 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO Apresentação da Garantia da Proposta (modelo do Anexo 15 do Edital) Proposta Econômica Escrita conforme modelo do Anexo 4 do Edital) Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral, conforme modelo do Anexo 6 do Edital) Apólice de seguro-garantia de acordo com os termos e condições estabelecidos no Anexo 2 do Edital (caso a modalidade escolhida seja Seguro-Garantia) Carta de Fiança Bancária de acordo com o modelo apresentado no Anexo 3 do Edital (caso a modalidade escolhida seja Carta de Fiança) Toda a documentação exigida no Anexo 5 do Edital, conforme a origem da Proponente (brasileira ou estrangeira) e tipo de participação (individual ou consórcio) Modelo de Carta de Declaração de regularidade ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal, conforme modelo do Anexo 7 do Edital Para aportes de Garantia da Proposta na modalidade de títulos da dívida pública federal não há necessidade de apresentação de comprovantes, mas o aporte deverá ser confirmado junto à BM&FBOVESPA até a data e horário limite estabelecido no Cronograma. Para aportes de Garantia da Proposta em dinheiro, deverá ser apresentado o comprovante de depósito em reais em conta indicada pelo IRB Brasil Re à BM&FBOVESPA. Importante: O efetivo recebimento do dinheiro deverá ser confirmado pela Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Concordata, recuperação Judicial, extrajudicial ou Regime de Insolvência, conforme modelo do Anexo 8 do Edital Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação do Certame, conforme modelo do Anexo 9 do Edital 10

11 VOLUME 1 GARANTIA DA PROPOSTA BM&FBOVESPA até a data e horário limite estabelecido no Cronograma. VOLUME 2 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA VOLUME 3 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO Documentos de comprovação de poderes das instituições emissoras de garantias nas modalidades de Carta de Fiança e Seguro Garantia, conforme descrito no capítulo 2 deste Manual Formal Compromisso Operacional de Pagamento de Emolumentos, conforme modelo do Anexo 16 do Edital, assinado pela Corretora Credenciada Declaração de elaboração independente da proposta econômica escrita, conforme modelo do Anexo 17 do Edital, assinado pelo Representante Credenciado Para empresas brasileiras, instrumento de procuração para os Representantes Credenciados conforme modelo do Anexo 11 do Edital Para empresas estrangeiras, instrumento de procuração para os Representantes Credenciados conforme modelo do Anexo 12 do Edital Contrato de intermediação entre a Corretora Credenciada e a Proponente, com conteúdo mínimo especificado no Anexo 13 do Edital Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de reclamação por Via Diplomática, conforme modelo do Anexo 10 do Edital (para estrangeiros). Modelo de Procuração, conforme modelo do Anexo 11 do Edital (para proponentes individuais e consórcios). Modelo de Procuração, conforme modelo do Anexo 12 do Edital (para estrangeiros). Atenção: O Anexo 18 que consta no Edital deverá ser entregue somente pelos condôminos que não desejarem exercer seu Direito de Preferência. O Anexo 19, por sua vez, somente será entregue, pela(s) Adquirente(s), no momento da Liquidação Financeira, conforme estabelece o Edital. RELAÇÃO ENTRE CORRETORAS CREDENCIADAS E PROPONENTES A Proponente que vier a participar do processo de licitação deverá firmar um Contrato com 11

12 uma Corretora Credenciada para a intermediação junto à BM&FBOVESPA, conforme estabelece o Anexo 13. A Corretora Credenciada atuará, principalmente, no momento da entrega de documentos, como intermediador dos processos e durante a Sessão Pública do Certame no caso de ocorrência de lances à viva voz. Além disso, a Corretora Credenciada será a responsável pelo pagamento devido à BM&FBOVESPA caso a Adquirente não efetue o pagamento da remuneração. CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A CORRETORA CREDENCIADA E A PROPONENTE As cláusulas mínimas do instrumento de vinculação jurídica entre a Proponente e a Corretora Credenciada são apresentadas no Anexo 13 do Edital. O Contrato, entretanto, poderá conter cláusulas adicionais que as partes julguem convenientes. Poderá ser firmado um Contrato entre todos os integrantes da Proponente (em caso de Consórcio) com a Corretora Credenciada, ou Contratos individuais entre cada integrante do Consórcio e a Corretora Credenciada. Cópia(s) autenticada(s) deste(s) Contratos(s), devidamente assinado(s) pelas partes e com as firmas dos signatários reconhecidas, deverá(ão) ser encaminhados à BM&FBOVESPA como parte do Volume 1 da documentação. COMPROMISSO DE PAGAMENTO DE EMOLUMENTOS A(s) Corretora(s) Credenciada(s) que vier(em) a representar uma Proponente junto à BM&FBOVESPA para o Certame deverá(ão) enviar documento onde manifeste(m) formalmente seu compromisso de pagamento de emolumentos. O modelo deste documento é apresentado no Anexo 16 do Edital, e deverá ser entregue em conjunto com os demais documentos do Volume 1. O documento deve ser assinado por Representante(s) da Corretora Credenciada que comprovadamente tenha(m) poderes para tanto. GARANTIA DA PROPOSTA Em conjunto com os documentos supracitados, o Volume 1 da documentação deverá trazer a Garantia da Proposta na modalidade escolhida pela Proponente dentre aquelas possíveis segundo o Edital. Todas as determinações quanto ao aporte de Garantias da Proposta, bem como particularidades da(s) modalidade(s) exigida(s), são apresentadas no Capítulo 2 deste Manual. 12

13 RECEBIMENTO DA DOCUMENTAÇÃO Conforme estabelecido no Cronograma, os 3 (três) volumes de documentos serão recebidos ao mesmo tempo no dia 24/08/2012 (sexta-feira) das 9h00 às 15h00 na BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, 275 Centro São Paulo SP. A entrega da documentação será feita pelo Representante da Corretora Credenciada, após confirmação de seus poderes por procuração. O mesmo deverá assinar o protocolo preparado pela BM&FBOVESPA. Sob nenhuma hipótese será aberto qualquer dos volumes da documentação no momento da entrega. Todo e qualquer documento de comprovação de poderes por parte da Corretora Credenciada deverá estar à parte dos volumes lacrados. Após o período estabelecido para recebimento de documentos será realizada Sessão Pública para Abertura e Rubrica do VOLUME 1 - GARANTIA DA PROPOSTA e VOLUME 3 - Documentos de Qualificação de todas as Proponentes, conforme disposto no Cronograma. Dentro do prazo estabelecido no Cronograma, a Comissão de Licitação informará os Proponentes inscritos e os Proponentes não habilitados, bem como sua motivação. 13

14 C A P Í T U L O 2 GARANTIA DA PROPOSTA A Garantia da Proposta deverá ser apresentada por todas as Proponentes interessadas em participar do Certame. O aporte de garantias junto à BM&FBOVESPA deverá ter valor mínimo de: 1. R$ ,00 (Quatrocentos e sessenta mil reais) para o Lote A; 2. R$ ,00 (Quatrocentos e setenta mil reais) para o Lote B e 3. R$ ,00 (Quinhentos e sessenta mil reais) para o Lote C. A Garantia da Proposta pode ser aportada nas seguintes modalidades: o CAUÇÃO EM DINHEIRO Depósito em conta indicado pelo IRB Brasil Re à BM&FBOVESPA; o SEGURO GARANTIA Apólice emitida por entidade capacitada segundo os critérios estabelecidos no Anexo 2 do Edital. o FIANÇA BANCÁRIA Carta de fiança emitida por entidade capacitada segundo o modelo apresentado no Anexo 3 do Edital. o TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA Aporte eletrônico por intermédio do custodiante em que a Proponente mantenha sua carteira de títulos, segundo procedimentos específicos descritos abaixo. O Volume 1 dos documentos deve trazer uma carta de apresentação de Garantia da Proposta, conforme modelo do Anexo 15 do Edital, com a declaração da forma de garantia apresentada. Após a devida verificação dos documentos e garantias apresentadas, a BM&FBOVESPA informará à Comissão de Licitação sobre a adequabilidade dos documentos e garantias entregues pelas Proponentes. Caberá à Comissão de Licitação a decisão e comunicação final sobre a aceitação das Proponentes para participação no Certame. A qualquer momento do processo até o prazo final para recebimento dos envelopes, todos os interessados poderão esclarecer dúvidas operacionais, referentes a esse Manual de Procedimentos, por meio de sua Corretora Credenciada pelo endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br. 14

15 PROCEDIMENTO DE APORTE DE GARANTIA DE PROPOSTA REGRAS APLICÁVEIS A TODAS AS MODALIDADES DE GARANTIAS ACEITAS Sempre que houver necessidade, a BM&FBOVESPA contatará a Corretora Credenciada para assuntos relacionados às Garantias da Proposta. Esta, por sua vez deverá comunicar-se com a Proponente. As Garantias da Proposta devem ter o IRB Brasil Re como beneficiário das apólices de seguro garantia e carta de fiança. Eventuais garantias depositadas junto a BM&FBOVESPA para outras operações dessas Corretoras Credenciadas não integram as garantias da presente Alienação. A BM&FBOVESPA somente efetuará qualquer movimentação das garantias depositadas com ordem expressa e formal da Comissão de Licitação. CONSÓRCIO Se a Proponente é um Consórcio, a Garantia da Proposta deverá ser apresentada: a. em nome de uma das pessoas jurídicas devidamente constituídas pertencentes ao Consórcio; ou b. em nome de cada uma das consorciadas. Em todos os casos, o nome do Consórcio e de todas as consorciadas com suas respectivas participações percentuais deverão constar na descrição da Garantia da Proposta, independentemente da Garantia da Proposta ter sido prestada por um ou mais consorciados. MOEDA As Garantias da Proposta deverão ser emitidas em moeda corrente nacional (reais). PRAZO A Garantia da Proposta deverá vigorar, no prazo igual ou maior a 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data para Recebimento dos Envelopes. Conforme previsto no Cronograma, a Garantia de Proposta não pode ter data de vencimento inferior a 19 de fevereiro de 2012, 15

16 inclusive. Caso o prazo de validade da Garantia da Proposta expire antes da assinatura da Escritura Pública, as Proponentes deverão renovar a Garantia da Proposta, nos termos do disposto no item 8.9 do Edital. Verificada a situação acima mencionada recomenda-se que a(s) Proponente(s) apresente(m) a prorrogação do prazo das Garantias da Proposta 15 (quinze) dias antes de seu vencimento. As Proponentes que não apresentarem a Garantia da Proposta neste prazo serão notificadas pela Comissão de Licitação para que apresentem a renovação da referida Garantia de Proposta conforme estabelece o item 8.9 do Edital, sob pena de execução da garantia válida e desclassificação da Proponente do processo. Segundo o item 8.8 do Edital, as Garantias da Proposta aportadas serão devolvidas às Proponentes declaradas vencedoras após a Liquidação Financeira e averbação da Escritura Pública de Compra e Venda. Para as Proponentes que não tiverem sido declaradas vencedoras, em até 15 (quinze) dias após a averbação da Escritura Pública de Compra e Venda. A devolução ocorrerá também por intermédio da Corretora que a representou. MANUTENÇÃO A valoração das Garantias da Proposta estabelecidas com base no depósito das mesmas poderá vir a ser revista, a exclusivo critério da BM&FBOVESPA, caso esta julgue que quaisquer destas sofreram ou estão por sofrer deterioração no valor ou na qualidade. No caso de renovação, a Garantia da Proposta terá seu valor reajustado de acordo com o estabelecido no item do Edital. Neste caso, a BM&FBOVESPA informará a Comissão de Licitação que estabelecerá um prazo para que a Proponente promova reforço ou a substituição da Garantia da Proposta. CAUÇÃO EM DINHEIRO A Proponente que optar por apresentar a Garantia da Proposta sob a forma de caução em dinheiro deverá enviar um para leiloes@bvmf.com.br com a solicitação de orientações para a operacionalização do depósito. Com base nas informações recebidas, a Proponente, por meio ou não de sua Corretora 16

17 Credenciada, deverá efetuar e ter o seu depósito confirmado pela BM&FBOVESPA até o limite da data e horário determinado no cronograma do Edital. Não serão confirmados aportes de garantias que porventura venham a se confirmar além do prazo determinado. Em virtude do prazo de compensação, somente serão consideradas como garantias válidas e aceitas, os recursos confirmados na BM&FBOVESPA até às 15h00 do dia 24 de agosto de TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS As Proponentes detentoras de carteira própria de Títulos Públicos Federais deverão proceder ao seu depósito em garantia mediante a transferência desses títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela BM&FBOVESPA naquele Sistema. Em caso de depósito em títulos públicos, as Corretoras Credenciadas deverão realizar o depósito das Garantias da Proposta utilizando-se do CGA - o Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA. TÍTULOS ACEITOS Letras do Tesouro Nacional (LTN); Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); Notas do Tesouro Nacional série C (NTN-C); Notas do Tesouro Nacional série B Principal (NTN-B Principal); ou Notas do Tesouro Nacional série F (NTN-F); VALORAÇÃO Os títulos públicos, transferidos para a conta de garantia da BM&FBOVESPA, serão valorados diariamente pelo seu valor econômico, conforme apurado pela BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA poderá exigir, a qualquer momento, a recomposição de títulos com a intenção de manter inalterado o valor exigido pelo Edital. Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente serão aceitos como garantia, títulos disponíveis sob guarda da BM&FBOVESPA, naquele sistema, até as 15h00 do dia 24 de agosto de

18 COMO FAZER O BLOQUEIO DOS TÍTULOS O bloqueio de Títulos Públicos Federais será feito mediante a seguinte rotina: a) A Proponente solicitará à instituição financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos no SELIC, que esta providencie a transferência junto ao sistema para a BM&FBOVESPA. b) A instituição financeira providenciará no SELIC a execução do comando de Transferência. c) A Corretora Credenciada enviará para a BM&FBOVESPA, as informações sobre os títulos que estão sendo transferidos. A BM&FBOVESPA providenciará a correspondência do lançamento no SELIC e acompanhará a sua atualização para poder confirmar o depósito no Sistema de Garantias. d) A BM&FBOVESPA verificará se a documentação está correta e confirmará a exatidão do aporte à Comissão de Licitação. SEGURO GARANTIA Serão aceitos seguros garantia emitidos a favor das Proponentes por instituições seguradoras que tenham como beneficiária o IRB Brasil Re e estejam de acordo com as diretrizes do Anexo 2 do Edital. DOCUMENTAÇÃO Deverão acompanhar a apólice do seguro garantia, em suas vias originais ou cópias autenticadas, os documentos comprobatórios da condição de representante(s) legal(is) do segurador, em especial do Contrato ou Estatuto Social, da ata da assembleia ou documento societário de eleição do(s) representante(s) legal(is) e, se for o caso, procuração. Em caso de dúvida sobre sua validade, o interessado deverá consultar previamente a BM&FBOVESPA pelo endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br. IMPORTANTE: Independente de a apólice de seguro garantia contar ou não com a certificação digital de assinaturas, deve SEMPRE ser acompanhada dos documentos exigidos no parágrafo anterior em suas vias físicas originais ou cópias autenticadas, que devem estar presentes no Volume 1 Garantia da Proposta. 18

19 FORMA A forma e o conteúdo da apólice de seguro garantia deverão ser apresentados conforme as condições vigentes estipuladas pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP, órgão vinculado ao Ministério da Fazenda. No entanto, poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA. COMO FAZER O DEPÓSITO NA BM&FBOVESPA O depósito de seguro garantia será feito mediante a seguinte rotina: a) A Proponente solicitará à instituição seguradora de sua preferência, observados os critérios estipulados no item anterior, a emissão de apólice de seguro garantia; b) A Corretora Credenciada entregará à BM&FBOVESPA, lacrada no Volume 1 da documentação, a apólice do seguro garantia, que deve ter a firma do(s) representante(s) legal(is) do segurador reconhecida. Toda e qualquer apólice, com ou sem certificação digital de assinaturas, deverá estar acompanhada do Contrato ou Estatuto Social do segurador, da ata da assembleia ou documento societário de eleição do(s) representante(s) legal(is) e, se for o caso, procuração outorgando-lhe os poderes para assinatura da apólice; c) A BM&FBOVESPA verificará se a documentação está correta e confirmará a exatidão do aporte à Comissão de Licitação. CARTAS DE FIANÇA Serão aceitas cartas de fiança bancária emitidas a favor das Proponentes por bancos comerciais, de investimento e múltiplos, redigidas de acordo com as exigências estabelecidas no Anexo 3 do Edital. Somente serão aceitas cartas de fiança emitidas por instituições autorizadas a funcionar no Brasil, segundo a legislação brasileira e o regulamento próprio do setor financeiro. DOCUMENTAÇÃO Deverão acompanhar a carta de fiança os documentos comprobatórios da condição de representante(s) legal(is) do fiador, sempre em suas vias originais ou cópias autenticadas. 19

20 Esses documentos podem variar e, em caso de dúvida sobre sua validade, o interessado deverá consultar a BM&FBOVESPA pelo endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br. LIMITES As instituições fiadoras deverão observar, especialmente, as vedações consubstanciadas no MNI, Manual de Normas e Instruções do Banco Central do Brasil, quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco. FORMA A forma e o conteúdo das cartas de fiança deverão obedecer às exigências do Edital, mas poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA verificará a autenticidade da carta de fiança apresentada por meio de consulta ao sistema EMVIA (Sistema de gerenciamento e transferência de arquivos de acordo com protocolos de correio eletrônico X400 conforme normas ITU e ISO). COMO FAZER O DEPÓSITO NA BM&FBOVESPA O depósito de carta de fiança será feito mediante a seguinte rotina: a) A Proponente solicitará à instituição de sua preferência, observados os critérios estipulados no item anterior, a emissão de carta de fiança, conforme as exigências do Anexo 3 do Edital; b) A Corretora Credenciada entregará à BM&FBOVESPA, lacrada no Volume 1 da documentação, a via original da carta de fiança, que deve ter a firma do(s) representante(s) legal(is) do fiador reconhecida(s), ata da assembleia que elegeu os administradores, estatuto e procuração do fiador ou documentos comprobatórios equivalentes; c) A BM&FBOVESPA verificará se a documentação está correta, procederá a efetivação do depósito no sistema de garantias e confirmará a exatidão do aporte à Comissão de Licitação. EXECUÇÃO DAS GARANTIAS DE PROPOSTA As Garantias da Proposta poderão ser executadas pelo IRB Brasil Re, com apoio operacional 20

21 da BM&FBOVESPA, nas hipóteses aventadas no item 8.10 do Edital. Sempre que se verificar uma ou mais condições ali previstas, a Comissão de Licitação terá a prerrogativa de executar as Garantias da Proposta, sem prejuízo de outras penalidades previstas no Edital. 21

22 C A P Í T U L O 3 HABILITAÇÃO ANÁLISE DOS DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO A Comissão de Licitação abrirá os volumes dos Documentos de Qualificação de todos os Proponentes em Sessão Pública e abrirá oportunidade para rubrica dos demais interessados. A avaliação dos Documentos de Qualificação será realizada pela Comissão de Licitação com assessoria da BM&FBOVESPA segundo os critérios estabelecidos no Edital. Após a avaliação a Comissão de Licitação divulgará o resultado conforme estabelece o Cronograma do Edital. Concluída a fase de qualificação realizar-se-á a Sessão Pública do Certame para julgamento das Propostas Econômicas das Proponentes habilitadas. AVALIAÇÃO DE GARANTIAS E DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO Nenhum dos volumes da documentação entregue pelas Proponentes será aberto durante o período de recebimento de documentos, conforme estipulado pelo Cronograma. Toda e qualquer análise será feita após a Sessão Pública para abertura e rubrica dos Volumes 1 e 2 de acordo com os ditames do Edital e a decisão sobre os Proponentes inscritos e os Proponentes não habilitados e a sua motivação, será divulgada no sítio eletrônico pela Comissão de Licitação e no sítio eletrônico da BM&FBOVESPA ( 22

23 C A P Í T U L O 4 SESSÃO PÚBLICA DO CERTAME Data: 17 de setembro de 2012 Horário: 10h00 Local: BM&FBOVESPA Rua XV de Novembro, 275 Centro São Paulo SP O Certame será conduzido pela BM&FBOVESPA em suas dependências, segundo os ditames do Edital. O Diretor do Certame, designado pela BM&FBOVESPA, iniciará a Sessão Pública do Certame oferecendo as informações necessárias para a condução e o bom entendimento do processo. Em seguida, solicitará à Comissão de Licitação os Volumes 2 Proposta Econômica Escrita de todos os Proponentes habilitados. O volume da Proposta Econômica Escrita será considerado válido se atender a totalidade de exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital. O volume com a Proposta Econômica Escrita deve apresentar o conteúdo do Anexo 4 do Edital com o maior Valor de Oferta. A cada novo envelope aberto, as Proponentes serão classificadas em ordem crescente de suas Propostas Econômicas Escritas. As participações serão alienadas pela melhor proposta econômica oferecida para cada objeto individualmente. LANCES À VIVA VOZ Caso exista pelo menos uma Proposta Econômica Escrita com valor igual ou superior a 90% (noventa por cento) do valor ofertado pela melhor Proposta Econômica Escrita, o Certame terá continuidade por lances sucessivos efetuados à viva-voz. Os lances à viva-voz serão efetuados pelas Corretoras Credenciadas representantes das Proponentes. Participarão dos lances à viva-voz a(s) Proponente(s) que tenha(m) apresentado o maior lance no envelope e aqueles cujas ofertas nos envelopes tenham sido iguais ou inferiores percentual acima mencionado. 23

24 O Diretor do Certame irá, antes do início dos lances à viva-voz, informar o valor do maior lance. A partir deste valor, as Corretoras Credenciadas que participarem dos lances à vivavoz poderão apregoar um novo valor para o Valor de Oferta, sempre superior ao preço apregoado pelos demais. Os preços serão apregoados em Reais. A variação nos preços dar-se-á em intervalos livres, podendo o Diretor do Certame, entretanto, no seu transcurso, estabelecer um intervalo ou alterá-lo para menos ou para mais, se julgar tal providência necessária para o bom andamento do Certame. Cada lance será reputado como uma oferta firme, obrigando-se a Proponente a honrá-lo incondicionalmente, no caso de ser declarada vencedora do Certame. EMPATE Se duas ou mais Proponentes apresentarem Propostas Econômicas Escritas de igual valor, considerado na quinta casa decimal, o critério para desempate será conforme estabelece o art. 3, 2º da Lei 8.666/93: a) Havendo empate entre propostas de Proponentes brasileiras e estrangeiras, terão preferências as primeiras; e b) Havendo empate entre propostas de Proponentes brasileiras, a classificação será feita por sorteio, sendo a primeira Proponente sorteada a melhor classificada. DECLARAÇÃO DA VENCEDORA O vencedor do Certame será aquele que apresentar, nos lances à viva-voz, o maior Valor de Oferta. Caso não seja efetuado lance à viva-voz, será declarada vencedora a Proponente que ofertar a maior Proposta Econômica Escrita. Na hipótese de haver mais de um envelope ao maior preço e não houver lance à viva-voz, o Diretor do Certame procederá ao sorteio entre as Proponentes empatadas para a escolha da vencedora, observado o disposto no artigo 45, 2º da Lei 8.666/93. DIVULGAÇÃO DA PROPOSTA VENCEDORA Obedecendo-se a todas as fases anteriores, a melhor proposta econômica será imediatamente declarada pelo Diretor do Certame, estabelecendo-se assim, o Preço de Venda de cada um dos lotes. RATIFICAÇÃO DA PROPOSTA VENCEDORA 24

25 A(s) Proponente(s) vencedora(s) de cada Lote que tenham efetuado lances á viva voz deverá(ão) ratificar a sua proposta, imediatamente após o termino da Sessão Pública do Certame, mediante assinatura de Termo de Ratificação de Lance contendo o lance vencedor. DIVULGAÇÃO DA CLASSIFICAÇÃO GERAL Após o encerramento da Sessão Pública do Certame ocorrerá a publicação do resultado final no sítio eletrônico e Insta mencionar que, em virtude do Direito de Preferência dos Condôminos dos Shopping Centers Amazonas, Maceió e Westplaza Shopping, a Proponente com melhor Proposta Econômica, caso esta não seja o próprio Condômino, terá apenas a expectativa de vencer o Certame, devendo aguardar a manifestação do direito de preferência conforme disposto no Cronograma do Edital. 25

26 C A P Í T U L O 5 LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA A BM&FBOVESPA atuará como facilitadora da Liquidação Financeira, fornecendo a infraestrutura necessária para preparação e liquidação da operação. A BM&FBOVESPA apenas coordenará a Liquidação Financeira desta operação, não atuando como contraparte central garantidora. Após a publicação do ato de homologação, será feita a Liquidação Financeira do Preço de Venda e do valor adicional concernente ao pagamento da remuneração devido pela Adquirente(s) à BM&FBOVESPA que ocorrerá concomitante à Liquidação Financeira. O IRB Brasil Re informará, oficialmente, à Adquirente, a data marcada para a Liquidação Financeira e, por meio de ofício, a BM&FBOVESPA sobre o valor a ser liquidado. Na data a ser informada pela Comissão de Licitação, as seguintes atividades deverão ser executadas: I. Transferência dos recursos referentes ao Preço de Venda acrescido da remuneração da BM&FBOVESPA (correspondente a 1% (um por cento) do Preço de Venda) para a conta de liquidação da BM&FBOVESPA no STR; II. Assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda; III. Transferência do Preço de Venda para o IRB Brasil Re A Liquidação Financeira do Preço de Venda será efetuada na forma descrita nos itens 17.4 do Edital, pelo Adquirente, mediante pagamento por mensageria do Sistema de Transferência de Reservas (STR) do Banco Central do Brasil e segundo os procedimentos descritos neste Manual de Procedimentos. Importante destacar que o Banco Liquidante é apenas responsável por operacionalizar a Liquidação Financeira, cumprindo à(s) Adquirente(s) a função de disponibilização dos recursos e da Corretora Credenciada de acompanhar para que a Liquidação Financeira ocorra de acordo com o que estabelece o Edital nos itens 17.3 e PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA Entre o período de 10h00 e 13h00 do dia definido para assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda e Liquidação Financeira deverá ocorrer todo o procedimento concernente à Liquidação Financeira conforme cronograma abaixo: 26

27 Cronograma de Eventos da Liquidação Financeira Envio, pela BM&FBOVESPA, da(s) mensagem(s) LTR0001 para o(s) Banco(s) Liquidante(s) do(s) Adquirente(s) informando o valor financeiro a pagar. Recebimento, pela BM&FBOVESPA, da mensagem LTR0004R2, confirmando o crédito dos recursos na conta de liquidação da BM&FBOVESPA no STR. BM&FBOVESPA informa que a assinatura pode ser efetuada. Confirmação da efetivação da(s) assinatura(s) da(s) Escritura(s) Pública(s). Transferência dos recursos, através da mensagem LTR0005, para o Banco Liquidante do IRB Brasil Re. Até 09h00 Até 10h30 Até 13h O Adquirente deverá efetuar, no horário agendado, a transferência do Preço de Venda e demais custos para a BM&FBOVESPA no Sistema de Transferência de Reservas (STR), mediante total cumprimento das obrigações estabelecidas. As transferências de recursos financeiros para a liquidação do Preço de Venda não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. A BM&FBOVESPA, através da mensagem LTR0001, informará ao(s) Banco(s) Liquidante(s) do(s) Adquirente(s) o valor financeiro a ser pago, referente ao Valor de Venda, e remuneração da BM&FBOVESPA; O(s) Banco(s) Liquidante(s) do(s) Adquirente(s) confirmará(ao), pela mensagem LTR0002, o valor financeiro; O(s) Banco(s) Liquidante(s) do Adquirente(s) transferirá(ão), via mensagem LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; Após confirmar o recebimento da mensagem LTR0004 a BM&FBOVESPA informará ao IRB Brasil Re que a assinatura da Escritura Pública pode ser efetuada. Após a confirmação da efetivação da assinatura da Escritura Pública, será realizada a transferência dos recursos financeiros, pela mensagem LTR0005, para o Banco Liquidante do IRB Brasil Re. Nesse momento, a BM&FBOVESPA reterá a parcela referente à sua remuneração. Caso o(s) pagamento(s) não se realize(m), entendendo-se neste caso todas as etapas descritas acima até às 13h00 do dia agendado, a BM&FBOVESPA considerará que a operação não foi liquidada e informará os envolvidos. 27

28 Caso os recursos financeiros não sejam transferidos do Banco Liquidante da Adquirente e, portanto verifique-se a inadimplência, o Adquirente será desclassificado e penalizado conforme previsto no Edital. A efetivação da penalidade ocorrerá mediante ordem do IRB Brasil Re à BM&FBOVESPA para execução das garantias da Proponente inadimplente. Será então convocado, se houver, a Proponente com o segundo maior Preço de Oferta verificado no Certame para celebrar o Escritura Pública como Adquirente, nas mesmas condições da Proponente vencedora. Repete-se, então, todo o processo de Liquidação Financeira. 28