RESOLUÇÃO Nº 4.122, DE 2 DE AGOSTO DE 2012

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1 RESOLUÇÃO Nº 4.122, DE 2 DE AGOSTO DE 2012 Estabelece requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições que especifica. O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão extraordinária realizada em 2 de agosto de 2012, com base no art. 4º, inciso VIII, e no art. 10, inciso XI, da referida Lei, na Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no art. 20, 1º, da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, na Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, e no art. 1º da Medida Provisória nº , de 24 de agosto de 2001, R E S O L V E U : Art. 1º Esta Resolução estabelece, nos termos dos Regulamentos Anexos I e II, respectivamente: I - requisitos e procedimentos para a autorização de constituição e funcionamento, o cancelamento da autorização e as alterações de controle e reorganizações societárias de bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, bancos de câmbio, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias, agências de fomento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio; e II - condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Art. 2º O Banco Central do Brasil deverá dispor sobre: I - os documentos necessários à instrução dos processos relativos aos assuntos de que trata esta Resolução; II - os prazos a serem observados na instrução dos processos. Art. 3º O Banco Central do Brasil, no curso da análise dos assuntos tratados nesta Resolução, poderá: I - solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários à decisão acerca da pretensão, inclusive a autoridades no exterior; II - convocar para entrevista técnica os integrantes do grupo de controle, os detentores de participação qualificada e os indicados, eleitos ou nomeados para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais da instituição.

2 Art. 4º O Banco Central do Brasil, na análise dos processos de que trata esta Resolução, considerando as circunstâncias de cada caso concreto e o contexto dos fatos, poderá dispensar, excepcionalmente e diante de interesse público devidamente justificado, o cumprimento das condições estabelecidas para o ingresso no grupo de controle das instituições de que trata o art. 1º, inciso I, ou para o exercício dos cargos previstos no art. 1º, inciso II. Art. 5º O Banco Central do Brasil poderá indeferir os pedidos relacionados com os assuntos de que trata esta Resolução, caso venha a ser apurada: I - circunstância que possa afetar a reputação dos administradores, dos integrantes do grupo de controle, dos detentores de participação qualificada; processo. II - falsidade nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução do Parágrafo único. Nos casos de que trata este artigo, o Banco Central do Brasil concederá prazo aos interessados para a apresentação de justificativas. Art. 6º Para fins do disposto nesta Resolução, entende-se como: I - participação qualificada: a participação, direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas, equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais de ações ou quotas representativas do capital total das instituições referidas no art. 1º, inciso I; II - grupo de controle: pessoa, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum, que detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital social de sociedade anônima ou a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social de sociedade limitada. II - grupo de controle: pessoa, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum, que detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante de sociedade anônima ou a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social de sociedade limitada. (Redação dada pela Resolução nº 4.279, de 31/10/2013.) Parágrafo único. Nos casos em que o controle da sociedade não seja identificado segundo os critérios mencionados no inciso II do caput, o Banco Central do Brasil poderá utilizar outros elementos para identificar o grupo de controle. Art. 7º O Banco Central do Brasil poderá arquivar os pedidos relacionados com os assuntos de que trata esta Resolução quando: I - houver descumprimento de quaisquer dos prazos previstos nesta Resolução; ou II - não forem atendidas solicitações de apresentação de documentos adicionais, de prestação de informações, de comparecimento para a realização de entrevistas técnicas ou outras solicitações relacionadas ao processo, no prazo assinalado. Art. 8º Verificada, a qualquer tempo, falsidade nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução dos processos previstos nesta Resolução e considerando a Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 2 de 17

3 relevância dos fatos omitidos ou distorcidos, tendo por base as circunstâncias de cada caso e o interesse público, o Banco Central do Brasil poderá: I - no caso de processos de autorização para constituição e funcionamento, rever a decisão que autorizou o funcionamento da instituição; II - no caso de alteração de controle, de reorganização societária ou de aquisição de participação qualificada, determinar que a operação seja regularizada; III - no caso de eleição ou nomeação para o exercício de cargo em órgão estatutário ou contratual da instituição, rever a decisão que aprovou a eleição ou nomeação. 1º Nas hipóteses descritas no caput, o Banco Central do Brasil deverá instaurar processo administrativo, notificando o interessado no endereço fornecido à Autarquia para se manifestar sobre a irregularidade apurada. 2º O interessado será notificado por edital, caso não seja encontrado no endereço fornecido ao Banco Central do Brasil. 3º As medidas previstas neste artigo poderão também ser adotadas caso sejam constatadas, a qualquer tempo, circunstâncias preexistentes ou posteriores à eleição ou à nomeação que possam afetar a reputação dos eleitos ou nomeados para os cargos estatutários ou contratuais. 4º O órgão de registro pertinente será comunicado da medida adotada pelo Banco Central do Brasil. Art. 9º Fica o Banco Central do Brasil autorizado a baixar os atos necessários à execução do disposto nesta Resolução. Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. Art. 11. Ficam revogadas as Resoluções ns , de 28 de novembro de 2002, 3.041, de 28 de novembro de 2002, e 3.141, de 27 de novembro de 2003, exceto no que tange aos pleitos ingressados no Banco Central do Brasil até a publicação desta Resolução, que continuarão a ser disciplinados pelo disposto nas mencionadas Resoluções. Alexandre Antonio Tombini Presidente do Banco Central do Brasil Este texto não substitui o publicado no DOU de 6/8/2012, Seção 1, p , e no Sisbacen. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 3 de 17

4 REGULAMENTO ANEXO I À RESOLUÇÃO Nº 4.122, DE 2 DE AGOSTO DE 2012 Disciplina os requisitos e procedimentos para a autorização de constituição e funcionamento, o cancelamento da autorização e as alterações de controle e reorganizações societárias das instituições que especifica. Art. 1º Sujeitam-se às disposições deste Regulamento os bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, bancos de câmbio, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, companhias hipotecárias, agências de fomento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio. CAPÍTULO I DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO Art. 2º O funcionamento das instituições de que trata o art. 1º pressupõe: I - constituição, conforme as normas legais, esta Resolução e as demais disposições regulamentares vigentes; II - autorização para funcionamento. Art. 3º No processo de constituição deve ser indicado o responsável, tecnicamente capacitado, pela condução do projeto no Banco Central do Brasil, bem como identificado o grupo organizador da instituição, do qual deverão participar representantes do futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação qualificada. Art. 4º O processo de constituição das instituições referidas no art. 1º terá início com a apresentação, ao Banco Central do Brasil, de: I - minuta da declaração de propósito prevista no inciso I do art. 6º; II - sumário executivo do plano de negócios previsto no inciso II do art. 6º, cujo conteúdo mínimo será definido pelo Banco Central do Brasil; III - identificação dos integrantes do grupo de controle da instituição e dos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias, acompanhada da declaração de que trata o art. 4º do Anexo II desta Resolução; IV - identificação das pessoas naturais e jurídicas que compõem o grupo econômico do qual fará parte a instituição e que possam vir a exercer influência direta ou indireta nos seus negócios; V - declarações e documentos que demonstrem que os integrantes do grupo de controle detêm conhecimento sobre o ramo de negócio e sobre o segmento em que a instituição Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 4 de 17

5 pretende operar, inclusive sobre os aspectos relacionados à dinâmica de mercado, às fontes de recursos operacionais, ao gerenciamento e aos riscos associados às operações; VI - identificação da origem dos recursos a serem utilizados no empreendimento; VII - autorização expressa, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada: a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópia da declaração de rendimentos, de bens e direitos e de dívidas e ônus reais, relativa aos três últimos exercícios fiscais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização; b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais. Parágrafo único. Na hipótese de controle compartilhado, a exigência de que trata o inciso V do caput poderá ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, por parcela dos integrantes do grupo de controle. (Incluído pela Resolução nº 4.279, de 31/10/2013.) Art. 5º Recebida a documentação, elaborada em conformidade com o art. 4º, o Banco Central do Brasil convocará os futuros controladores da instituição para entrevista técnica, a fim de que apresentem a proposta do empreendimento. 1º Se o Banco Central do Brasil julgar inadequada a proposta do empreendimento apresentada, comunicará essa decisão aos interessados, podendo convocá-los para uma nova entrevista técnica, caso reapresentem a proposta, com os ajustes necessários. 2º Se, após a segunda entrevista técnica, o Banco Central do Brasil mantiver seu entendimento desfavorável à proposta do empreendimento apresentada, comunicará o indeferimento do pedido. 3º O Banco Central do Brasil poderá dispensar a realização da entrevista técnica, comunicando tal fato aos interessados, caso: I - a proposta do empreendimento esteja suficientemente delineada no Sumário Executivo e os futuros controladores tenham demonstrado o necessário conhecimento sobre o ramo de negócios e sobre o segmento em que a instituição pretende operar; II - o pedido de autorização para funcionamento seja formulado por instituição mencionada no art. 1º ou por pessoas naturais ou jurídicas que integrem grupo de controle de instituição referida no art. 1º. Art. 6º Deverão os interessados, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da manifestação favorável do Banco Central do Brasil à proposta do empreendimento, atender às seguintes condições: I - publicação de declaração de propósito por parte das pessoas naturais ou jurídicas que não integrem grupo de controle de instituição mencionada no art. 1º, nos termos e Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 5 de 17

6 condições estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, que também deverá divulgá-la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado; II - apresentação de plano de negócios composto pelos seguintes documentos, abrangendo o período estipulado pelo Banco Central do Brasil na forma do 2º deste artigo: a) plano financeiro, que deve demonstrar a viabilidade econômico-financeira do projeto e do qual devem constar: 1. premissas econômicas; 2. premissas do projeto; 3. metodologia utilizada para a avaliação do negócio; 4. projeção, elaborada em periodicidade mensal, das demonstrações financeiras e do fluxo de caixa; 5. estrutura de capital e fontes de financiamento; 6. estimativa da taxa de desconto, calculada com base em metodologia amplamente aceita de cálculo de custo de capital próprio; 7. cálculo do Valor Presente Líquido (VPL) do projeto com base no Fluxo de Caixa Disponível ao Acionista; 8. descrição das variáveis críticas para o sucesso do empreendimento, assim como a construção de três cenários (base, conservador e ideal), em que seja possível verificar o impacto gerado por mudanças dessas variáveis nos resultados obtidos; b) plano mercadológico, que deve contemplar os seguintes tópicos: 1. objetivos estratégicos do empreendimento; 2. descrição do mercado em que a instituição pretende atuar, contemplando os riscos nele existentes e os decorrentes de eventual concentração de negócios; 3. público-alvo; 4. principais produtos e serviços a serem ofertados; 5. análise da concorrência; 6. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento da estrutura de atendimento; c) plano operacional, detalhando os seguintes aspectos: 1. a composição societária própria e do grupo econômico a que pertence a instituição, explicitando, em todos os níveis de participação, os integrantes do grupo de controle, os detentores de participação qualificada, os participantes estrangeiros, se houver, bem como as Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 6 de 17

7 respectivas quantidades e espécies de ações ou de quotas detidas, até que fique evidenciado quem são os controladores finais; 2. o relacionamento que a instituição pretende manter com as demais pessoas naturais ou jurídicas que compõem o grupo econômico do qual ela faz parte; negócio; 3. os padrões de governança corporativa e a estrutura de gerenciamento do 4. o organograma da instituição e a política de pessoal; 5. a estrutura física; 6. os controles internos, a estrutura a ser utilizada no gerenciamento de riscos, os planos de contingência a serem adotados e a indicação dos sistemas, procedimentos e controles a serem utilizados para a detecção e a prevenção de operações cujas características possam indicar a existência dos crimes tipificados na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; 7. a estrutura prevista para atender as exigências do Banco Central do Brasil no que se refere ao fornecimento de informações para fins estatísticos e de supervisão e à divulgação de demonstrações contábeis nos padrões estabelecidos; III - apresentação das minutas dos atos societários de constituição da pessoa jurídica objeto da autorização para funcionamento; IV - demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, pelo grupo de controle ou, individualmente, por cada integrante do grupo de controle; V - inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a reputação dos controladores e dos detentores de participação qualificada, aplicando-se, no que couber, os requisitos estabelecidos nos arts. 2º e 3º do Anexo II desta Resolução. 1º O Banco Central do Brasil, nos casos que julgar necessário, poderá exigir: I - publicação de declaração de propósito por parte das pessoas naturais ou jurídicas que integrem grupo de controle de instituição mencionada no art. 1º; II - compromisso de celebração de acordo de acionistas ou quotistas contemplando expressa definição do grupo de controle da instituição objeto do processo. 2º Com referência aos documentos de que trata o inciso II do caput, o Banco Central do Brasil, levando em conta a natureza e o porte da instituição, poderá: I - estipular período mínimo de abrangência a ser considerado na elaboração desses documentos; II - adequar o atendimento dos requisitos estabelecidos. 3º Fica dispensada: Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 7 de 17

8 I - a publicação da declaração de propósito referida no inciso I do caput, nos casos de constituição de agências de fomento; II - a remessa do plano financeiro a que se refere o inciso II, alínea a, do caput, nos casos de constituição de sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, de sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e de sociedades corretoras de câmbio. 4º Na hipótese do inciso II do 3º, o plano financeiro deve permanecer na sede da sociedade durante o período estipulado nos termos do 2º, podendo o Banco Central do Brasil exigir sua apresentação a qualquer tempo durante esse período. Art. 7º No prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do recebimento da manifestação favorável do Banco Central do Brasil a respeito do cumprimento das condições previstas no art. 6º, os interessados deverão: I - formalizar os atos societários de constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento pelo Banco Central do Brasil, levando-os, após a aprovação da Autarquia, a arquivamento no Registro de Comércio; II - implementar a estrutura organizacional, contemplando as estruturas de governança corporativa, de gerenciamento do negócio, de controles internos e de gerenciamento de riscos, a contratação dos sistemas eletrônicos e da mão de obra, a aquisição de equipamentos e a adoção de todas as demais providências previstas no plano de negócios e necessárias às atividades da instituição; III - apresentar ao Banco Central do Brasil requerimento solicitando a realização de inspeção a fim de verificar a estrutura organizacional implementada. 1º O estatuto ou contrato social da pessoa jurídica de que trata o caput, inciso I, deverá conter, expressamente, cláusula estabelecendo que: I - até a expedição da autorização para funcionamento da instituição, é vedada a realização de qualquer atividade, especialmente operações privativas das instituições de que trata o art. 1º, permitidas somente aquelas necessárias ao cumprimento do disposto neste artigo; II - a sociedade será regida subsidiariamente pela lei das sociedades anônimas, nos termos do art , parágrafo único, da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), quando não organizada sob a forma de sociedade anônima. 2º O capital social da sociedade prevista no caput, inciso I, deverá ser integralizado exclusivamente em moeda corrente. 3º Enquanto a pessoa jurídica de que trata o caput, inciso I, mantiver, em seu estatuto ou contrato social, a cláusula restritiva mencionada no 1º, inciso I, seu capital integralizado poderá ficar restrito a montante suficiente para adoção das providências previstas no caput, inciso II. 4º Até a expedição da autorização para funcionamento pelo Banco Central do Brasil, a pessoa jurídica de que trata o caput, inciso I, não será considerada pela Autarquia, para quaisquer fins, como uma das instituições de que trata o art. 1º. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 8 de 17

9 5º O prazo de que trata o caput poderá ser prorrogado por até noventa dias, justificadamente, a critério do Banco Central do Brasil. (Incluído pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) Art. 8º No prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento do documento previsto no inciso III do art. 7º, o Banco Central do Brasil realizará inspeção na instituição, a fim de avaliar a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e aquela prevista no plano de negócios. Art. 8º No prazo de noventa dias a contar do recebimento do documento previsto no art. 7º, inciso III, o Banco Central do Brasil realizará inspeção na instituição, a fim de avaliar a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e aquela prevista no plano de negócios. (Redação dada pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) Parágrafo único. Constatada incompatibilidade entre a estrutura organizacional existente e a prevista no plano de negócios, o Banco Central do Brasil determinará prazo para correção, após o qual, em caso de desatendimento, indeferirá o pedido. Art. 9º Constatada a adequação da estrutura organizacional, a autorização para funcionamento dependerá da apresentação, ao Banco Central do Brasil, no prazo de 90 (noventa) dias, de documentação comprobatória da adoção das seguintes providências: I - alteração do estatuto ou contrato social da pessoa jurídica a que se refere o inciso I do art. 7º, a fim de adequar seu capital social ao montante previsto no plano de negócios; II - eleição dos administradores e demais membros dos órgãos estatutários ou contratuais da instituição; III - comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento. Art. 10. Verificado, pelo Banco Central do Brasil, o atendimento das condições previstas no art. 9º, será expedida autorização para funcionamento da instituição. Parágrafo único. Expedida a autorização referida no caput, a instituição será considerada em funcionamento, para efeitos de aplicação e observância da regulamentação em vigor. Art. 11. Iniciadas as atividades, a instituição deverá, durante o período estipulado pelo Banco Central do Brasil nos termos do 2º do art. 6º, evidenciar, no relatório de administração que acompanha as demonstrações financeiras semestrais, a adequação das operações realizadas com os objetivos estratégicos estabelecidos no plano de negócios. Parágrafo único. Verificada, durante o período referido no caput, a não adequação das operações com o plano de negócios, a instituição deverá apresentar razões fundamentadas, as quais serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que poderá estabelecer condições adicionais para o funcionamento da instituição, fixando prazo para seu atendimento. Art. 12. No caso de pedidos de autorização para funcionamento formulados por instituição mencionada no art. 1º ou por pessoas naturais ou jurídicas que integrem grupo de Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 9 de 17

10 controle de instituição referida no art. 1º, os requisitos estabelecidos no inciso II do art. 7º poderão ser supridos por meio de convênio operacional para compartilhamento de estruturas organizacionais entre a pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento de que trata o inciso I do art. 7º e outra sociedade integrante do mesmo grupo econômico. CAPÍTULO II DA AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E PARA REORGANIZAÇÃO Art. 13. Dependem de autorização do Banco Central do Brasil a transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da instituição, decorrentes de: I - acordo de acionistas ou quotistas; II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto; III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse comum; IV - conversão em ações de instrumentos autorizados a compor o Capital Complementar ou o Nível II do Patrimônio de Referência (PR), de que trata a Resolução nº 4.192, de 1º de março de (Incluído pela Resolução nº 4.279, de 31/10/2013.) Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em que não ocorra alteração no quadro de controladores finais da instituição. Art. 14. Dependem igualmente da autorização do Banco Central do Brasil: I - mudança de objeto social, observado o disposto no art. 19; II - criação ou cancelamento de carteira operacional, por banco múltiplo; III - fusão, cisão ou incorporação; IV - transformação societária. condições: Art. 15. Os pedidos de que tratam os arts. 13 e 14 devem observar as seguintes I - nos casos previstos no art. 13, devem ser apresentados os documentos e atendidas as condições previstas nos incisos I, III, IV, V e VII do art. 4º e nos incisos I, IV e V do art. 6º, bem como a comprovação da origem dos recursos utilizados na operação; II - nos casos previstos no art. 14, deve ser apresentada justificativa fundamentada para a operação. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 10 de 17

11 Parágrafo único. O Banco Central do Brasil, na análise dos processos de que trata o caput, poderá convocar os interessados para a realização de entrevista técnica, exigir a apresentação de documentos complementares e o cumprimento de outros requisitos previstos nos arts. 4º a 8º. Art. 16. As seguintes operações devem ser submetidas ao Banco Central do Brasil, nas condições que estabelecer: I - ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a participação qualificada; qualificada; II - assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação III - expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital da instituição, de forma acumulada ou não. 1º O Banco Central do Brasil poderá solicitar informações e documentos julgados necessários ao perfeito esclarecimento da operação, inclusive quanto à origem dos recursos nela utilizados e à reputação dos envolvidos. 2º Examinados os aspectos da operação a que se refere o 1º e constatada qualquer irregularidade, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação qualificada. 3º O disposto neste artigo não se aplica à participação qualificada que resultar da conversão em ações de instrumentos autorizados a compor o Capital Complementar ou o Nível II do Patrimônio de Referência (PR), de que trata a Resolução nº 4.192, de (Incluído pela Resolução nº 4.279, de 31/10/2013.) 4º A participação qualificada de que trata o 3º deverá ser comunicada ao Banco Central do Brasil, no prazo por ele estabelecido. (Incluído pela Resolução nº 4.279, de 31/10/2013.) CAPÍTULO III DA ESTRUTURA DE CONTROLE SOCIETÁRIO Art. 17. A participação societária direta que implique controle de instituições referidas no art. 1º somente pode ser exercida por: I - pessoas naturais; II - instituições financeiras sediadas no País ou no exterior e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; III - outras pessoas jurídicas sediadas no País que tenham por objeto social exclusivo a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 11 de 17

12 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica: I - às agências de fomento; II - às instituições constituídas antes de 28 de novembro de 2002, enquanto perdurar a estrutura de controle existente naquela data. 2º O ingresso de sócio ou quotista na condição de integrante do grupo de controle requer o atendimento ao disposto no caput. 3º O Banco Central do Brasil poderá exigir a celebração de acordo de acionistas ou quotistas, contemplando a expressa definição do controle societário, nos casos em que julgar necessário. 3º (Revogado pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) Art. 17-A. O Banco Central do Brasil poderá exigir a celebração de acordo de acionistas ou quotistas, contemplando a expressa definição do controle societário, direto ou indireto, nos casos em que julgar necessário. (Incluído pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) de origem: exterior; Art. 18. Fica condicionada à ausência de objeção por parte do supervisor do país I - a constituição, no País, de subsidiária de instituição financeira sediada no II - o ingresso de instituição financeira sediada no exterior no grupo de controle direto ou indireto de instituição mencionada no art. 1º. CAPÍTULO IV DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO Art. 19. A dissolução da sociedade ou a mudança de seu objeto social, que resulte na sua descaracterização como sociedade integrante do sistema financeiro, implica o cancelamento da respectiva autorização para funcionamento. Art. 20. São requisitos indispensáveis para o cancelamento, a pedido, da autorização para funcionamento das instituições referidas no art. 1º: I - publicação de declaração de propósito nos termos e condições estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, que também deverá divulgá-la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado; II - deliberação em assembleia geral ou em reunião de quotistas, conforme o caso; III - instrução do respectivo processo junto ao Banco Central do Brasil nos termos e condições por ele estabelecidos. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 12 de 17

13 1º Adicionalmente aos requisitos estabelecidos neste artigo, o Banco Central do Brasil poderá condicionar o cancelamento à liquidação de operações passivas privativas das instituições referidas no art. 1º. 2º As disposições deste artigo não se aplicam à extinção da sociedade decorrente de fusão, cisão total ou incorporação, desde que a instituição resultante ou sucessora seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Art. 21. O Banco Central do Brasil poderá cancelar a autorização para funcionamento das instituições de que trata esta Resolução, quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações: I - falta de prática habitual de operações consideradas essenciais, nos termos das normas aplicáveis, para as espécies de instituições mencionadas no art. 1º deste Regulamento; II - inatividade operacional; Brasil; III - não localização da instituição no endereço informado ao Banco Central do IV - interrupção, por mais de 4 (quatro) meses, sem justificativa, do envio ao Banco Central do Brasil dos demonstrativos exigidos pela regulamentação em vigor; V - descumprimento do plano de negócios previsto no inciso II do art. 6º, considerando o período de averiguação de que trata o art º O Banco Central do Brasil, previamente ao cancelamento de que trata o caput, deverá: I - divulgar ao público, por meio que julgar mais adequado, sua intenção de cancelar a autorização de que se trata, com vistas à eventual apresentação de objeções no prazo de 30 (trinta) dias; II - instaurar processo administrativo, notificando a instituição no endereço fornecido ao Banco Central do Brasil para se manifestar sobre a intenção de cancelamento; III - considerar os riscos do cancelamento para a estabilidade do sistema financeiro nacional, para a poupança popular e para os credores operacionais da instituição. 2º Na hipótese do inciso III do caput, ou não sendo encontrado o interessado, a notificação de que trata o inciso II do 1º será realizada por meio de edital. 3º Efetivado o cancelamento de que trata o caput, o Banco Central do Brasil comunicará o fato à Junta Comercial ou ao órgão de registro competente. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 13 de 17

14 REGULAMENTO ANEXO II À RESOLUÇÃO Nº 4.122, DE 2 DE AGOSTO DE 2012 Disciplina as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Art. 1º A posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil são privativos de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aceita pela Autarquia, a quem compete analisar os respectivos processos e tomar as decisões que considerar convenientes ao interesse público. 1º A eleição ou a nomeação de membros de órgãos estatutários ou contratuais deve ser submetida à aprovação do Banco Central do Brasil, no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ocorrência, devidamente instruída com a documentação definida pela Autarquia. 2º Ressalvam-se das disposições desta Resolução as instituições financeiras públicas federais, cujos membros de órgãos estatutários são investidos nos respectivos cargos na forma da legislação em vigor, sem prejuízo da obrigatoriedade de comunicação dos respectivos atos de eleição ou de nomeação ao Banco Central do Brasil no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ocorrência. Art. 2º São condições para o exercício dos cargos referidos no art. 1º, além de outras exigidas pela legislação e pela regulamentação em vigor: I - ter reputação ilibada; II - ser residente no País, nos casos de diretor, de sócio-administrador e de conselheiro fiscal; III - não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; IV - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de diretor ou de sócio-administrador nas instituições referidas no art. 1º ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários; V - não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou administrador, por protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; VI - não estar declarado falido ou insolvente; Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 14 de 17

15 VII - não ter controlado ou administrado, nos 2 (dois) anos que antecedem a eleição ou nomeação, firma ou sociedade objeto de declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial. Parágrafo único. Nos casos de eleitos ou nomeados que não atendam ao disposto no caput, incisos V a VII, o Banco Central do Brasil poderá analisar a situação individual dos pretendentes, com vistas a avaliar a possibilidade de aceitar a homologação de seus nomes. Art. 3º Para avaliar o cumprimento, pelo eleito ou pelo nomeado, do requisito estabelecido no art. 2º, inciso I, o Banco Central do Brasil poderá levar em conta as seguintes situações e ocorrências: I - processo crime ou inquérito policial a que esteja respondendo o eleito ou o nomeado, ou qualquer sociedade de que seja ou tenha sido, à época dos fatos, controlador ou administrador; II - processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional; III - outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas julgadas relevantes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo único. Na análise quanto aos parâmetros estipulados neste artigo, o Banco Central do Brasil considerará as circunstâncias de cada caso, bem como o contexto em que ocorrer a eleição dos pretendentes, com vistas a avaliar a possibilidade de aceitar ou recusar seus nomes, tendo em vista o interesse público. Art. 4º Sem prejuízo dos demais documentos necessários à instrução do processo, os eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições referidas no art. 1º deverão apresentar ao Banco Central do Brasil as autorizações descritas no art. 4º, inciso VII, do Anexo I desta Resolução e declaração acerca de seu eventual enquadramento em quaisquer das situações previstas nos arts. 2º e 3º, na forma a ser definida pela Autarquia, observado o disposto no art. 8º desta Resolução. 1º Caso o eleito ou nomeado se enquadre em quaisquer das situações previstas no art. 3º, tal circunstância deverá ser informada na declaração a que se refere o caput, que deverá vir acompanhada de documentos que permitam aferir a natureza e o estágio em que se encontram as ocorrências relatadas. 2º A aceitação, por parte do Banco Central do Brasil, de nomes para o exercício dos cargos referidos no art. 1º não exime os eleitos ou nomeados, a instituição, seus controladores e administradores da responsabilidade pela veracidade das informações prestadas à Autarquia. Art. 5º É também condição para o exercício dos cargos de membro do conselho de administração, de diretor ou de sócio-administrador das instituições referidas no art. 1º possuir capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo para o qual foi eleito ou nomeado. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 15 de 17

16 1º A capacitação técnica de que trata o caput deve ser comprovada com base na formação acadêmica, experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por intermédio de documentos e declaração firmada pelas instituições referidas no art. 1º, submetidos à avaliação do Banco Central do Brasil concomitantemente à documentação prevista no art. 4º. 2º A declaração referida no 1º é dispensada nos casos de eleição de conselheiro de administração, de diretor e de sócio-administrador com mandato em vigor na própria instituição ou em outra integrante do respectivo conglomerado financeiro. Art. 6º Deve ser publicada declaração de propósitos, com vistas ao exercício de cargos de conselheiro de administração, de diretor ou de sócio-administrador das instituições de que trata o Anexo I desta Resolução e das cooperativas de crédito plenas, em relação aos eleitos ou aos nomeados, cujos nomes não tenham sido anteriormente aprovados pelo Banco Central do Brasil para o exercício de tais cargos nas referidas instituições. (Redação dada pela Resolução nº 4.434, de 5/8/2015) Parágrafo único. O Banco Central do Brasil pode, caso julgue necessário, adotar as seguintes medidas relativamente à declaração de propósitos referida no caput, tanto em casos isolados quanto por meio de normas e procedimentos gerais: I - determinar sua publicação, no caso de eleitos ou nomeados para cargos de membro do conselho de administração, de diretor ou de sócio-administrador e, ainda, no caso daqueles cujos nomes já tenham sido anteriormente aceitos pela Autarquia; II - estabelecer a forma e o prazo de sua publicação, bem como o prazo de recepção de objeções por parte do público, com vistas ao andamento do processo respectivo; III - proceder à sua divulgação por meio que julgar mais adequado. Art. 7º O prazo de 60 (sessenta) dias a que se refere o art. 33, 1º, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, deve ser contado a partir da data em que estiverem reunidas nos autos todas as informações necessárias para que o Banco Central do Brasil possa decidir o processo. Parágrafo único. Nos casos em que for exigida a publicação da declaração de propósitos referida no art. 6º, é condição para que se considere instruído o processo o decurso do prazo estabelecido pelo Banco Central do Brasil para o recebimento de objeções por parte do público. Art. 8º O afastamento temporário de membro de órgão estatutário das instituições referidas no art. 1º, determinado por ocasião de processo instaurado na forma da legislação em vigor, não exclui o afastado do alcance das vedações aplicáveis aos membros em exercício. Art. 9º O Banco Central do Brasil deve divulgar os nomes dos eleitos ou nomeados por ele aceitos, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado. Art. 9º-A Os contratos sociais das instituições financeiras e das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil que forem constituídas sob a forma de sociedade limitada, nos casos em que for assim permitido, deverão conter cláusula Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 16 de 17

17 prevendo que o mandato dos administradores eleitos será por prazo determinado, não superior a quatro anos, admitida a reeleição. Parágrafo único. As instituições que não possuam contrato social com a cláusula de que trata o caput deverão providenciar sua inclusão na primeira assembleia ou reunião de sócios quotistas que realizarem ou até 30 de abril de 2015, o que ocorrer primeiro, assim como realizar novas eleições no mesmo prazo. (Artigo 9º-A incluído pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) Art. 10. Os estatutos ou contratos sociais das instituições a que se refere o art. 1º deverão conter cláusula explicitando que o mandato dos ocupantes de cargos em seus órgãos estatutários ou contratuais, à exceção do conselho fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos. Parágrafo único. As instituições que, na data da publicação desta Resolução, não tenham a cláusula a que se refere o caput em seus estatutos ou contratos sociais deverão providenciar a inclusão de tal dispositivo na primeira reforma estatutária ou alteração contratual que realizar após a edição desta Resolução. Art. 10-A. A exceção de que trata o caput do art. 10 não se aplica ao conselho fiscal das cooperativas de crédito, estendendo-se o mandato de seus membros até a posse dos seus substitutos. (Incluído pela Resolução nº 4.308, de 30/1/2014.) Art. 11. Caso o nome de eleito ou nomeado para os cargos a que se refere o art. 1º seja rejeitado pelo Banco Central do Brasil, a instituição deverá, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a decisão de indeferimento tornar-se definitiva, realizar a eleição ou a nomeação do substituto do nome não aprovado. Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012 Página 17 de 17