Helbor Empreendimentos S/A

Transcrição

1 Helbor Empreendimentos S/A Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes 31 de Dezembro de 2007 e de /41

2 Parecer dos auditores independentes Aos acionistas da Helbor Empreendimentos S/A: 1. Examinamos os balanços patrimoniais (individual e consolidado) da Helbor Empreendimentos S/A em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos nessas datas, as quais foram elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas, adotadas pela administração da Companhia e da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S/A (individual e consolidado) e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2/41

3 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa (individual e consolidado), que estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Estas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nessas demonstrações suplementares, para que estejam adequadamente apresentadas em relação às demonstrações contábeis (individual e consolidado) para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006, tomadas em conjunto. São Paulo, 13 de Fevereiro de Auditores Independentes CRC 2 SP /O-0 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC SP /O-0 3/41

4 Notas explicativas às demonstrações contábeis (Individual e consolidado) para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) 1. Contexto operacional As Sociedades integrantes das demonstrações contábeis consolidadas que estão sendo apresentadas, Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ) e suas Sociedades subsidiárias, descritas na Nota Explicativa nº 9.2 possuem como atividade preponderante a incorporação, compra e venda de imóveis residenciais e comerciais, prestação de serviços de administração de empreendimentos próprios e a participação em outras sociedades. Em 09 de Julho de 2007 a Companhia obteve de forma definitiva o registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, quando da participação com outros parceiros, é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) ou por meio de Sociedades Simples de Propósito Específico (SPEs) e ainda em empreendimentos incorporados em conjunto Reestruturações societárias A Companhia atua no segmento de incorporação imobiliária, principalmente valendo-se da forma de Sociedades em Conta de Participação ( SCPs ), onde para cada empreendimento a ser desenvolvido é definida essa formatação de participação em conexão com o desenvolvimento imobiliário e investimentos no empreendimento. Em 2007, a Companhia centralizou estas participações, por meio da integralização das participações detidas por entidades, que formam o Grupo empresarial Helbor e aquisição da participação de seus sócios. Em Março de 2007 os sócios participantes nas Sociedades em Conta de Participação (SCPs) alienaram suas participações para Helbor Empreendimentos S.A., pelo valor de R$ , o qual foi liquidado integralmente em Em Novembro de 2007 adquirimos participações societárias nas SCPs Acqualife, Pensilvânia, Coral Gables, Esplanada Life Club e Taquaral pelo valor de R$4.600, o qual foi liquidado no ato da aquisição. 10/49

5 A diferença entre o valor contábil da participação dos sócios e o valor de compra esta registrada como ágio no valor de R$61.979, o qual possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e está sendo amortizado com base na realização dos resultados das SCPs, ou seja, evolução da obra e das vendas das unidades. Com a compra da participação dos sócios participantes pela Companhia, passamos a possuir um percentual maior de participação nas subsidiárias. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e das principais práticas contábeis As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas ao Brasil, consubstanciada pela Lei das Sociedades por ação e normas e instruções da CVM, sendo as principais as seguintes: 2.1. Apuração do resultado Venda de imóveis Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados são apropriados ao resultado, observando o regime de competência, independe de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam: O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado; É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim, determinado o montante das receitas a serem reconhecidas; Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável Taxa de administração As receitas em epígrafe são provenientes da prestação de serviços de administração (contábil, financeiro e comercial) das SCPs e SPEs administradas pela controladora às suas subsidiárias. Estas receitas são registradas em conformidade com o regime de competência dos exercícios. 11/49

6 Para as Sociedades em Conta de Participação em que a Companhia passou a ser controladora, foram aditados em Outubro de 2007 os contratos de constituição das Sociedades em Conta de Participação, eliminando a cobrança da taxa de administração Ativos, circulante e realizável a longo prazo As disponibilidades incluem aplicações financeiras, classificadas em conformidade com seu prazo de realização, sendo demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios e deduzido, quando aplicável, de provisão para ajuste ao seu valor líquido de realização Provisão para devedores duvidosos A provisão para devedores duvidosos não foi constituída em relação aos créditos a receber de unidades imobiliárias, tendo em vista que esses créditos possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes Provisão para distratos a realizar A provisão para distratos a realizar é constituída com base nos cancelamentos de vendas ocorridos até o encerramento das demonstrações contábeis, sendo calculada sobre o valor a receber registrado contabilmente, apurado de acordo com os critérios descritos na Nota Imóveis a comercializar Os imóveis a comercializar são demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os custos acumulados com a construção, que não excede ao seu valor líquido de realização Despesas com vendas a apropriar As despesas com vendas a apropriar são representadas por custos e despesas incorridos na construção e manutenção dos "stands" de vendas, comissões devidas, propaganda, promoção e publicidade e outras despesas correlatas, diretamente relacionadas com cada empreendimento, sendo apropriadas ao resultado, observando o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas (Nota 2.1.1) Demais ativos circulantes e de realização a longo prazo Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridos. 12/49

7 2.8. Ativo permanente Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: Investimentos, em sociedades subsidiárias avaliados pelo método da equivalência patrimonial, demais investimentos, quando aplicável, avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para realização, quando aplicável; Ágio, pago na aquisição das participações societárias nas Sociedades em Conta de Participação (SCPs), o qual possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura, e está sendo amortizado com base na realização dos resultados das SCPs, ou seja, evolução da obra e das vendas das unidades; Depreciação de bens do imobilizado, calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 10, que levam em consideração a vida útileconômica estimada dos bens Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: Ativos contingentes são reconhecidos, somente, quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; Obrigações legais são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos, em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Conforme permitido pela legislação fiscal, a receita relacionada às vendas de unidades imobiliárias são tributadas com base no regime de caixa e não com base no critério descrito anteriormente, para reconhecimento dessa receita. 13/49

8 O imposto de renda e a contribuição social são calculados, observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, certas subsidiárias optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Para as empresas em que a prática contábil difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir quaisquer diferenças temporárias, comentado na Nota nº Utilização de estimativas A elaboração das demonstrações contábeis requer a adoção, por parte da administração, de estimativas e julgamentos que afetam os valores reportados de ativos e passivos, a divulgação dos ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e receitas e despesas nos exercícios demonstrados. As estimativas são usadas para, entre outros, a determinação da vida útil de bens e equipamentos, provisões necessárias para passivos contingentes, provisão para devedores duvidosos, os custos e as receitas orçadas para os empreendimentos, impostos e outros encargos similares. Baseado nesse fato, os resultados reais podem ser diferentes dos resultados considerados por essas estimativas Lucro líquido por ação O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas dos balanços Demonstração do fluxo de caixa Com o objetivo de propiciar informações adicionais, a Companhia está apresentando as demonstrações dos fluxos de caixa, preparadas de acordo com a NPC nº 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON). 14/49

9 3. Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações consolidadas levaram em consideração os princípios de consolidação, emanados da Legislação Societária Brasileira e pela Instrução CVM nº 247/96 e compreendem a Helbor Empreendimentos S.A. e entidades subsidiárias (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na Nota 9. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as subsidiárias consolidadas e, também, são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades subsidiárias e coligadas, assim como, os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as sociedades. Para as sociedades nas quais a Companhia não possui cláusula de gestão compartilhada, as demonstrações contábeis foram consolidadas de forma integral, destacando a parcela dos participantes em SCPs. Para as demais sociedades foram consolidadas de forma proporcional. 4. Disponibilidades Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Caixa e bancos Aplicações financeiras (a) Lastro debêntures (b) Títulos imobiliários - CEPAC (c) Total (a) As aplicações de liquidez imediata são remuneradas a uma taxa média mensal de 1%; b) Operações compromissadas - Lastro Debêntures, remuneradas a taxa de média mensal de 1%; c) Títulos adquiridos para serem utilizados em futuras incorporações, os quais estão contabilizados pelo custo de aquisição. 15/49

10 5. Contas a receber São compostas por: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Contas a receber (a) Curto prazo Longo prazo (a) Conforme mencionado na Nota 2.1.1, a Companhia e suas subsidiárias adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e, ainda, não concluídas, não está refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas, como apresentadas na Nota 16. Como informação suplementar, o saldo de contas a receber (apropriado e a apropriar) em 31 de Dezembro de 2007 e de 2006, referente à atividade com venda de imóveis, já deduzido dos adiantamentos de clientes, pode ser assim demonstrado: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Receita de vendas a receber Curto prazo Longo prazo /49

11 As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves, as contas a receber são acrescidas de juros Tabela Price e atualizadas pelo IGPM. Os saldos de títulos a receber de longo prazo apresentam a seguinte composição por ano de vencimento: Individual Consolidado Ano de vencimento 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/ Após Total Imóveis a comercializar Representados pelos custos das unidades imobiliárias em construção e terrenos para futuras incorporações, conforme demonstramos a seguir: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Terrenos e loteamentos a comercializar Imóveis concluídos Imóveis em construção Total /49

12 7. Créditos diversos Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Adiantamento futuros projetos (a) Adiantamento a construtoras (b) Créditos a receber - parceria empreendimento (c) Demais Créditos (d) Total (a) Refere-se aos gastos realizados com projetos para futuros empreendimentos; (b) Adiantamentos realizados para as construtoras a título de custeio de obras, os quais são prestadas contas em meses posteriores; (c) Créditos a receber dos parceiros, referentes as suas participações no financiamento de obras; (d) Valores representados, basicamente, por adiantamento de comissão de vendas, além de créditos junto a funcionários, cheques em cobrança e cheques a receber. 8. Depósitos judiciais Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 COFINS Outros Total A Companhia possui em andamento, processos contra o Governo Federal decorrentes da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), adicional de 1% e extensão da base de cálculo para as demais receitas, sendo que estes questionam a legalidade do referido acréscimo. Adicionalmente, optou-se por depositar em juízo os valores devidos até o mês de Setembro de 2005, acrescido de multa e juros incorridos. A partir de Setembro de 2005, a Companhia passou a efetuar os recolhimentos de acordo com a legislação vigente (vide Nota nº 12); Em 15 de Fevereiro de 2007, foi publicada a decisão do processo dando provimento parcial à Companhia, em relação à extensão da base de cálculo da COFINS. 18/49

13 9. Investimentos 9.1. Composição A composição dos investimentos da Companhia é assim representada: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Participações societárias permanentes (a) Ágio na aquisição de investimentos (b) Total (a) Refere-se aos investimentos em coligadas e controladas avaliados por equivalência patrimonial, eliminados na consolidação; (b) Ágio decorrente da aquisição de participações societárias, conforme Nota Explicativa nº 1.1., o qual possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura, e está sendo amortizado com base na realização dos resultados das SCPs, ou seja, evolução da obra e das vendas das unidades. Até 31 de Dezembro de 2007 o montante amortizado era de R$ /49

14 9.2. Principais informações sobre as participações societárias permanentes a) Seguem as principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos em 31 de Dezembro de 2007: Informações Composição Sociedade investida Patrimônio % - Participação líquido Resultado do exercício Investimentos Equivalência Residencial Helbor Bella Vista 99,998% - (10) - (10) Edifício Helbor Tower 40,000% Residencial Quintas do Tatuapé 49,998% 740 (45) 370 (23) Residencial Helbor Mediterranee 50,000% 85 (117) 42 (59) Residencial Helbor Loft Evolution II 89,995% - (60) - (54) Residencial Helbor Boulevard 88,996% Residencial Helbor Ville Versailles 89,996% Condomínio Helbor Atlantis 99,995% Condomínio Helbor Villagio 59,996% Neoclass Helbor Higienópolis 74,997% Edifício Helbor La Reserve 89,996% Edifício Helbor Home Flex Gonzaga 79,995% Residencial Helbor Home Flex Moema 94,994% Residencial Helbor Renaissance 64,995% Helbor Flat Class 74,995% Piazza San Marco 89,995% Helbor Modern Life Perdizes 74,995% Helbor Grand Palais 99,994% Edifício Absolute 94,994% Residencial Loft Evolution Itaim 84,995% Howa 89,995% Edifício Helbor Home Flex Itaim 79,996% Edifício Helbor Classic 69,997% Edifício Helbor Home Flex Style 69,998% Oscar Freire Home Flex 94,998% - (24) - (22) La Unita Company Jardins 99,998% Edifício Parc D'Orsay 99,998% Edifício Palazzo Del Mare 69,996% Il Terrazzo Helbor 89,997% 758 (218) 682 (197) Il Terrazzo Company 89,997% Residencial Parc Joly 69,996% 387 (27) 271 (19) Condomínio Barão de Campo Belo 79,997% Helbor La Galerie 79,997% Unique Jardins 99,996% Condomínio Espaço e Vida Vila Mariana 99,996% Edifício Elizabeth By Helbor 84,996% Condomínio Helbor La Reference 99,995% Edifício Grand Boulevard Jardins 99,997% Helbor Spazio Club 79,994% Helbor Atmosphere Campo Belo 84,995% Ibirapuera Park View 99,996% Vero Vila Rica 74,996% Condomínio Helbor Metropolitan 99,996% Sunrise Gonzaga 84,998% /49

15 Informações Composição Sociedade investida Patrimônio % - Participação líquido Resultado do exercício Investimentos Equivalência Helbor Infinite 79,997% Helbor Resort Reserva do Mar 99,994% (191) (191) Residencial Helbor Resort Aracaty 99,994% Helbor Tendence 99,996% (45) (45) Helbor Espaço e Vida Pacaembú 99,997% Residencial Helbor Acqualife 99,997% (135) (135) Tamboré 99,995% Edifício Helbor Trend Jardins 99,999% Edifício Vivere Ibirapuera 99,999% Condominio Residencial Cap. Ferrat 89,996% Coral Gables 89,997% Helbor Trend Pacaembú 99,995% (81) (81) Esplanada Life Club 89,997% (84) (76) One Residence Service 99,995% - (5) - (5) Edificio Pensilvania By Helbor 50,000% Residencial Helbor Upperhouses - Parque Taquaral 79,996% (66) (60) Rua Armando Maritan 79,997% Helbor Horizons 99,996% (144) (144) Helbor Victoria Home Club 79,997% (537) (429) Chamantá Investimentos Imobiliários Ltda. 60,000% (61) (36) Capital Federal Investimentos Imobiliário Ltda. 99,000% (41) (40) Salvador Incorporação 1 Ltda. 65,000% Residencial Comendador Germano Roriz 60,000% (1) Residencial Reserva dos Buritis 45,000% (88) Sociedade Residencial Oeste Quatro S/A - Ocean Drive Residence 40,000% Sociedade Residencial Águas Claras - Rua Vinte S/A - Residencial Park Avenue 50,000% Sociedade Residencial Goiás Dois S/A - Residencial Spazio D'Itália 50,000% Sociedade Residencial Bueno Um S/A - Residencial Casablanca Life Style 50,000% Residencial Goiânia Alpes S/A - Residencial Trinidad Life Style 45,000% Sol Oeste Investimentos Imobiliários S/A - Aton Business Style 45,000% Sociedade Residencial Oeste 13 S/A - Residencial Sol de La Plaza 35,000% (1183) (414) New Bussines Style 60,000% Absolut Bussines Style 40,000% (251) 499 (100) Residencial La Piazza 45,000% (3839) (1727) Helbaaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25,000% H.L.O Investimentos Ltda. 33,333% (25) 444 (8) Total /49

16 b) As informações das movimentações das participações societárias mantidas estão resumidas a seguir: i) Movimentação ano de 2007 Sociedade investida Saldo inicial Aumento de capital Devolução de capital Dividendos Equivalência patrimonial Saldo final SCP Residencial Helbor Bella Vista (323) 10 (10) - SCP Edifício Helbor Tower (152) (28) SCP Residencial Quintas do Tatuapé (127) - (23) 370 SCP Residencial Helbor Mediterraneé (44) (59) 42 SCP Residencial Helbor Loft Evolution II (817) 54 (54) - SCP Residencial Helbor Boulevard (532) (12) 12 - SCP Residencial Helbor Ville Versailles (334) (17) 17 - SCP Condomínio Helbor Atlantis (168) (7) 7 - SCP Condomínio Helbor Villagio (173) (49) 19 - SCP Neoclass Helbor Higienópolis (393) (127) 29 - SCP Edifício Helbor La Reserve (270) (55) 23 - SCP Edifício Helbor Home Flex Gonzaga SCP Residencial Helbor Home Flex Moema (51) (14) 14 - SCP Residencial Helbor Renaissance (162) (52) 52 - SCP Helbor Flat Class (86) SCP Piazza San Marco (3) (125) - - SCP Helbor Modern Life Perdizes (577) (139) SCP Helbor Grand Palais (628) (69) 69 - SCP Edifício Absolute (1.065) (162) SCP Residencial Loft Evolution Itaim (1.395) (121) SCP Howa (36) (38) SCP Edifício Helbor Home Flex Itaim (354) (38) 38 - SCP Edifício Helbor Classic (242) (26) 26 - SCP Edifício Helbor Home Flex Style (222) (96) 12 - SCP Oscar Freire Home Flex (859) (120) (22) - SCP La Unita Company Jardins (475) (338) 58 - SCP Edifício Parc D'Orsay (1.366) (633) SCP Edifício Palazzo Del Maré (763) SCP Il Terrazzo Helbor (5.917) - (197) 682 SCP Il Terrazzo Company (6.489) SCP Residencial Parc Joly (1.554) - (19) 271 SCP Condomínio Barão de Campo Belo (976) SCP Helbor La Galerie (740) SCP Unique Jardins (4.345) SCP Condomínio Espaço e Vida Vila Mariana SCP Edifício Elizabeth By Helbor SCP Condomínio Helbor La Reference (1.110) SCP Edifício Grand Boulevard Jardins (400) SCP Helbor Spazio Club SCP Helbor Atmosphere Campo Belo (425) SCP Ibirapuera Park View (300) /49

17 Sociedade investida Saldo inicial Aumento de capital Devolução de capital Dividendos Equivalência patrimonial Saldo final SCP Vero Vila Rica SCP Condomínio Helbor Metropolitan SCP Sunrise Gonzaga SCP Helbor Infinite SCP Helbor Resort Reserva do Mar (191) SCP Residencial Helbor Resort Aracaty SCP Helbor Tendence (45) SCP Helbor Espaço e Vida Pacaembú SCP Residencial Helbor Acqualife (135) SCP Residencial The Penthouses Tamboré SCP Edifício Helbor Trend Jardins SCP Edifício Vivere Ibirapuera SCP Cond. Resid. Cap Ferrat SCP Coral Gables SCP Helbor Trend Pacaembu (81) SCP Esplanada Life Club (420) - (76) SCP One Residence Service (400) 63 (5) - SCP Pensilvania By Helbor SCP Residencial Helbor Upperhouses - Parque Taquaral (60) SCP Rua Armando Maritan SCP Helbor Horizons (144) SCP Helbor Victoria Home Club (429) SPE Chamantá Investimentos Imobiliários Ltda (36) SPE Capital Federal Investimentos Imobiliarios Ltda (40) SPE Salvador Incorporação 1 Ltda SCP Comendador Germano Ruriz (1) 1-1 (1) - Residencial Reserva dos Buritis (45) (88) - Sociedade Residencial Oeste Quatro S/A - Ocean Drive Residence (137) Sociedade Residencial Águas Claras Rua Vinte S/A - Residencial Park Avenue (325) (253) Sociedade Residencial Goiás Dois S/A - Residencial Spazio D'Itália (1.507) (914) Sociedade Residencial Bueno Um S/A - Residencial Casablanca Life Style (1.675) Residencial Goiânia Alpes S/A - Residencial Trinidad Life Style Sol Oeste Investimentos Imobiliários S/A - Aton Business Style Sociedade Residencial Oeste 13 S/A - Residencial Sol de La Plaza (414) New Business Style Absolut Bussines Style (100) 499 Residencial La Piazza (1.840) - (1.727) Helbaaco Empreendimentos Imobiliários Ltda HLO Investimentos Ltda. (1) (8) 444 Total dos investimentos (39.996) (3.531) /49

18 ii) Movimentação ano de 2006 Sociedade investida Saldo inicial Aumento de capital Devolução de capital Dividendos Equivalência patrimonial Saldo final Residencial Helbor Park (35) (47) - Residencial Helbor Bella Vista (25) Residencial Helbor Garden Edifício Helbor Tower (22) (77) Residencial Helbor Majestic (90) 10 - Residencial Quintas do Tatuapé (70) (21) 366 Residencial Helbor Mediterranée (60) Residencial Helbor Ville St. Michel (35) (26) (1) - Helbor Loft Evolution II (150) Residencial Helbor Boulevard (105) Residencial Helbor Ville Versailles (33) Condomínio Helbor Atlantis (4) (130) Helbor Loft Evolution (108) 19 - Residencial Helbor Grand Bay (167) 23 - Residencial Helbor Villaggio (107) Neoclass Helbor Higienópolis (585) (746) (192) 294 Edifício Helbor La Reserve (966) Residencial Helbor Brooklin (85) 32 - Edificio Helbor Home Flex Gonzaga (97) 763 Residencial Helbor Home Flex Moema (51) Helbor Home Flex Premium (645) 37 - Residencial Helbor Home Flex Jardins (15) 10 - Residencial Helbor Renaissance (164) (23) 75 Flat Class (Confort Hotel Uberlândia) (100) S.C.P. Helbor Ville Parc Des Princês Piazza San Marco (194) - (27) 57 Helbor Modern Life Perdizes (998) Helbor Grand Palais (1.695) (1.603) Edifício Absolute (888) Loft Evolution Itaim (1.038) Helbor Howa (1) Edifício Helbor Home Flex Itaim (1.197) (838) Edifício Helbor Classic (787) Edifício Helbor Home Flex Style (253) (596) Oscar Freire Home Flex (964) (712) La Unitá Company Jardins (1.254) (1.424) (336) 498 Edifício Parc D'Orsay (270) Edifício Palazzo Del Mare (486) - (48) 278 Il Terrazzo Helbor (540) Il Terrazzo Company (372) Helbor Parc Joly (524) Condomínio Barão Campo Belo Helbor La Galerie (2.280) Unique Jardins Espaço e Vida Vila Mariana Edifício Elizabeth By Helbor Condomínio Helbor La Reference (300) Edifício Grand Boulevard Jardins (65) Helbor Spazio Club /49

19 Sociedade investida Aumento de Saldo inicial capital Devolução de capital Dividendos Equivalência patrimonial Saldo final Helbor Atmosphere Campo Belo (175) Ibirapuera Park View (120) Vero Vila Rica (8) 434 Condomínio Helbor Metropolitan Sunrise Gonzaga Helbor Infinite (121) Helbor Resort Reserva do Mar (15) 708 Residencial Helbor Resort Aracaty (125) 890 Tendence (68) Helbor Espaço Vida Pacaembú (10) 800 Residencial Helbor Acqualife (96) Sítio Tamboré (5) 155 Rua Antonio Carlos (Trend Jardins) (70) 455 Helbor Vivere Ibirapuera (32) 818 Rua Epitácio Pessoa (12) 693 Rua Pernambuco (15) Helbor Rua Roque Petrella (2) 283 Esplanada Life Club (93) One Residence Service (9) - (8) 103 Helbor Rua Pensilvania (18) 554 Parque Alto Taquaral (9) 371 Rua Armando Maritan Rua São Benedito (24) 876 Rua Pastor Fritz Buhler Residencial Germano Roriz (8) (1) Reserva dos Buritis 74 - (18) Ocean Drive Residence (210) Park Avenue (1.406) Residencial Spazio D'Itália (440) Casa Blanca Life Style Trinidad Life Style Aton Business Style Sol de La Plaza Residencial La Piazza (494) Hlo Investimentos Ltda (292) - (11) (1) Helbaaco Empr. Imobiliários Ltda (6) Total dos investimentos (16.230) (10.814) As Sociedades investidas têm como propósito específico a realização de empreendimentos imobiliários, relativos comercialização de imóveis residenciais e comerciais. Em 2007 a Companhia efetuou o encerramento de 23 SCPs, nas quais as obras já encontravam-se totalmente concluídas. Os saldos foram transferidos para a Companhia, que passou a administrar os estoques ainda disponíveis para venda e a carteira de recebíveis remanescente. As demonstrações contábeis das Sociedades subsidiárias, utilizadas para fins de apuração do resultado de equivalência patrimonial e para a consolidação, tiveram os saldos ajustados às práticas contábeis adotadas pela Companhia controladora, descritas na Nota nº 2, quando aplicável. 25/49

20 c) Saldos totais das contas patrimoniais das sociedades sob controle comum em 31 de Dezembro de 2007: Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Descrição Circulante Realizável Permanente Circulante Exigível PL Resultado do exercício Edifício Helbor Tower Residencial Quintas do Tatuapé (45) Residencial Helbor Mediterraneé (117) Edifício Helbor Home Flex Gonzaga Helbor Flat Class Helbor Modern Life Perdizes Howa Edifício Palazzo Del Mare Il Terrazzo Helbor (218) Il Terrazzo Company Residencial Parc Joly (27) Condomínio Barão de Campo Belo Helbor La Galerie Unique Jardins Cond. Espaço e Vida Vila Mariana Edifício Elizabeth By Helbor Condomínio Helbor La Reference Edifício Grand Boulevard Jardins Helbor Spazio Club Helbor Atmosphere Campo Belo Ibirapuera Park View Vero Vila Rica Condomínio Helbor Metropolitan Sunrise Gonzaga Helbor Infinite Helbor Resort Reserva do Mar (191) Residencial Helbor Resort Aracaty Helbor Tendence (45) Helbor Espaço e Vida Pacaembú Residencial Helbor Acqualife (135) The Penthouse Tamboré Edifício Helbor Trend Jardins Edifício Vivere Ibirapuera Cond. Resid. Cap. Ferrat Coral Gables Helbor Trend Pacaembu (81) Esplanada Life Club (84) 26/49

21 Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Descrição Circulante Realizável Permanente Circulante Exigível PL Resultado do exercício Pensilvânia By Helbor Residencial Helbor Upperhouses - Parque Taquaral (66) Rua Armando Maritan Helbor Horizons (144) Helbor Victoria Home Club (537) Capital Federal Investimentos Imobiliários Ltda (41) Chamantá Investimentos Imobiliarios Ltda (61) Salvador Incorporação 1 Ltda Sociedade Residencial Oeste QuatroS/A - Ocean Drive Residence Sociedade Residencial Águas Claras Rua Vinte S/A - Residencial Park Avenue Sociedade Residencial Goiás Dois S/A - Residencial Spazio D'Itália Sociedade Residencial Bueno Um S/A - Residencial Casablanca Life Style Residencial Goiânia Alpes S/A - Residencial Trinidad Life Style Sol Oeste Investimentos Imobiliários S/A - Aton Business Style Sociedade Residencial Oeste 13 S/A - Residencial Sol de La Plaza (1.183) New Business Style Absolute Business Style (251) Residencial La Piazza (3.840) Helbaaco Empreendimentos Imobiliários Ltda H.L.O Investimentos Imobiliários Ltda (25) 27/49

22 d) Saldos totais das contas de resultado das sociedades sob controle comum em 31 de Dezembro de 2007: Resultado do exercício Impostos de Receita Despesas. Outras Resultado receitas e renda e contribuição Descrição líquida Custo operacionais financeiro despesas social Total Edifício Helbor Tower 623 (417) (138) (75) 217 (26) 184 Residencial Quintas do Tatuapé 67 (69) (24) 23 - (42) (45) Residencial Helbor Mediterranee (261) 153 (13) (117) Edifício Helbor Home Flex Gonzaga (1.591) (565) (67) 294 Helbor Flat Class - - (82) (48) 236 Helbor Modern Life Perdizes - - (20) (36) 144 Howa - - (12) (58) 171 Edifício Palazzo Del Mare - - (44) (38) 98 Il Terrazzo Helbor (3.321) (370) (285) (218) Il Terrazzo Company (7.431) (881) (568) Residencial Parc Joly (40) - (67) (54) (27) Condomínio Barão de Campo Belo (5.183) (645) (275) 818 Helbor La Galerie (7.108) (1.334) (99) 20 (555) Unique Jardins (4.356) (664) (320) Condomínio Espaço e Vida Vila Mariana (9.991) (862) (35) 19 (432) Edifício Elizabeth By Helbor (9.439) (1.805) (13) - (489) Condomínio Helbor La Reference (3.849) (320) 63 2 (193) Edifício Grand Boulevard Jardins (5.735) (532) 32 - (284) Helbor Spazio Club (10.613) (1.050) (36) 17 (584) Helbor Atmosphere Campo Belo (7.860) (997) 44 1 (381) Ibirapuera Park View (5.942) (803) (306) Vero Vila Rica (4.377) (571) (24) - (193) Condomínio Helbor Metropolitan (7.320) (905) (12) 13 (352) Sunrise Gonzaga (8.011) (956) (36) 7 (339) Helbor Infinite (2.297) (837) 25 1 (94) 278 Helbor Resort Reserva do Mar 433 (318) (313) 21 1 (15) (191) Residencial Helbor Resort Aracaty (6.277) (869) (116) 1 (253) Helbor Tendence 848 (510) (370) 11 - (24) (45) Helbor Espaço e Vida Pacaembú (2.605) (1.100) 12 1 (97) 188 Residencial Helbor Acqualife (2.436) (1.188) (34) 20 (99) (135) The Penthouse Tamboré (2.361) (528) 5 - (72) 2 Edifício Helbor Trend Jardins (4.838) (1.447) (10) 1 (180) 241 Edifício Vivere Ibirapuera (2.161) (724) 7 - (87) 504 Cond. Resid. Cap. Ferrat (3.955) (472) 11 - (164) Coral Gables (3.799) (2.017) 12 3 (180) 614 Helbor Trend Pacaembú - - (89) 12 - (4) (81) Esplanada Life Club (6.146) (2.503) (326) (84) Edif. Pensilvânia By Helbor (3.032) (1.104) 11 - (113) 112 Residencial Helbor Upperhouses - Parque Taquaral - - (69) 6 - (3) (66) Rua Armando Maritan (2.133) (210) 26 - (74) 457 Helbor Horizons - - (111) (29) - (4) (144) Helbo Victoria Home Club (2.432) (1.733) 20 - (133) (537) Capital Federal Investimentos Imobiliários Ltda. - - (57) (41) Chamantá Investimentos Imobiliários Ltda. - - (74) (61) 28/49

23 Resultado do exercício Impostos de Receita Despesas Outras Resultado receitas e renda e contribuição Descrição líquida Custo operacionais financeiro despesas social Total Salvador Incorporação 1 Ltda (1.095) (330) (3) - (44) 224 Sociedade Residencial Oeste Quatro S/A - Ocean Drive Residence 95 (12) (13) 5 29 (4) 100 Sociedade Residencial Águas Claras Rua Vinte S/A - Residencial Park Avenue 552 (116) (48) 14 - (31) 371 Sociedade Residencial Goiás Dois S/A - Residencial Spazio D'Itália (374) (232) (53) Sociedade Residencial Bueno Um S/A - Residencial Casablanca Life Style (4.310) (996) (288) Residencial Goiânia Alpes S/A - Residencial Trinidad Life Style (8.687) (1.935) (502) Sol Oeste Investimentos Imobiliários S/A - Aton Business Style (5.058) (910) (308) Sociedade Residencial Oeste 13 S/A - Residencial Sol de La Plaza (3.815) (1.093) (140) (1.183) New Business Style (725) (725) (25) - (38) 45 Absolute Business Style 824 (313) (729) (5) - (28) (251) Residencial La Piazza (6.068) (159) (128) (3.840) Helbaaco Empreendimentos Imobiliários Ltda (3.469) (661) 21 - (150) 704 H.LO Investimentos Imobiliários Ltda. - - (32) (25) 10. Imobilizado líquido É composto por: Individual Consolidado Descrição % - Taxa de depreciação/ano 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Imóveis Instalações 10% Móveis e utensílios 10% Veículos 20% Equipamentos eletrônicos 20% Software e aplicativos 20% Outros Subtotal (-) Depreciação acumulada (836) (611) (837) (611) Total /49

24 11. Empréstimos e financiamentos É composto por: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Empréstimos (a) Financiamento de obra (b) Debêntures (c) Total Curto prazo Longo prazo (a) Empréstimos, tendo como garantia notas promissórias e avais dos sócios remunerados à taxa média de 1,35% a.m., com vencimentos até de Março de 2011; (b) Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos aos juros de 12% ao ano, indexados pela Taxa Referencial (TR). Estes financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis; (c) Debêntures no valor nominal de MR$ com taxa de juros de 106,50% da taxa DI devidos semestralmente, sendo o 1º pagamento efetuado em Janeiro de O valor nominal da debênture será amortizado semestralmente, após o decurso do prazo de carência inicial de dois anos, a contar da data de emissão ocorrendo a primeira amortização em Julho de Os juros apropriados no período montam em MR$ Os empréstimos de longo prazo possuem os seguintes vencimentos em 31 de Dezembro de 2007: Ano vencimento Individual Consolidado A partir de Total /49

25 12. Obrigações trabalhistas e tributárias É composto por: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 PIS/COFINS COFINS s/ judice (a) IRPJ/CSLL Diversos Total (a) Vide Nota Adiantamento de clientes Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos dos créditos a receber estão registrados como adiantamentos de clientes. 14. Credores por imóveis compromissados São compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, que possuía o seguinte cronograma de vencimentos: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/ A partir de Total Curto prazo Longo prazo As contas a pagar estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M). Essas contas a pagar estão garantidas por notas promissórias, fianças ou pelo próprio imóvel. 31/49

26 15. Contas a pagar É composto por: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Cauções a pagar (a) Contas a pagar - Helbaaco (b) Acordo Judicial (c) Contas a pagar - aquisição de imóvel (d) Contas a pagar - diversas Total (a) Valores referentes às retenções contratuais de construtoras, atualizadas pelo INCC; (b) Valor referente a aquisição de 25% de participação societária na SPE Helbaaco Empreendimentos Imobiliários Ltda; (c) Saldo a pagar referente a acordo judicial decorrente de uma ação de indenização, o qual será liquidado durante o exercício de 2008; (d) Valor referente a aquisição de unidade imobiliária a qual será permutada com terreno adquirido pela Companhia. 16. Resultado de venda de imóveis a apropriar Refere-se às receitas e aos custos a serem apropriadas decorrentes de unidades vendidas e não concluídas que não estão refletidos nas demonstrações contábeis. Os valores são demonstramos a seguir: Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Receita de vendas a apropriar Custo das unidades vendidas a apropriar /49

27 17. Impostos e contribuições diferidos O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, que determina a tributação, conforme o recebimento (Instrução Normativa nº 84/79 SRF) e a efetiva apropriação do lucro imobiliário (Nota 2.1.1), em conformidade com a Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC): Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 IRPJ CSLL PIS COFINS Total Curto prazo Longo prazo Reconciliação do imposto de renda e contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Individual Consolidado 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Resultado antes da tributação Diferenças temporárias (7) 1 (7) 1 Equivalência patrimonial (34.407) (9.407) - - Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social (28.168) (999) Alíquota vigente 34% 34% 34% 34% Expectativa de imposto de renda e contribuição social - - (6.256) (6.668) Constituição impostos diferidos - diferença prática 264 (61) - - Efeito do resultado das subsidiárias tributadas pelo lucro presumido - - (2.084) Total de despesas com imposto de renda e contribuição social no resultado 264 (61) (8.340) (3.845) 33/49

28 18. Saldos e transações com partes relacionadas Operações de mútuo e empréstimos Os valores a receber referem-se substancialmente a taxas de administração e juros sobre capital próprio e os saldos a pagar estão representados por operações de empréstimos na forma de mútuo com pessoas ligadas e juros sobre capital próprios a pagar aos acionistas controladores. Os saldos de ativos e passivos ao final de cada exercício social podem ser assim apresentados: Ativo Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Taxa de Administração SCPs Juros sobre Capital Contas correntes com SCPs Total Curto prazo Longo prazo Passivo Individual Consolidado Descrição 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Juros s/ capital próprio (a) Mútuo Hélio Borenstein S/A (b) Outros Total Curto prazo Longo prazo (a) Saldo referente a juros sobre capital próprio a pagar aos acionistas controladores, o qual foi liquidado em Fevereiro de 2007; (b) Sobre o saldo de mútuo incidem encargos financeiros de 15,12% ao ano, conforme contrato pactuado entre as partes envolvidas, com vencimentos até Julho de /49