EDITAL DE LEILÃO DE VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº 016/2018 1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS 1.1. O grupo Eólicas do Sul, comunica a todos os interessados, a realização do leilão de venda de Energia Incentivada com 50% de desconto na TUSD, que será realizado por meio eletrônico e de forma a assegurar a mais ampla publicidade, transparência e igualdade de acesso aos interessados em contratar energia elétrica no ambiente de contratação livre (ACL), conforme legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL. 1.2. Os seguintes documentos, e demais informações necessárias, estão disponíveis no escritório das Eólicas do Sul, com sede na Rua Deputado Antônio Edu Vieira, nº 999, Pantanal, Florianópolis - Santa Catarina e no site (https://leilao.paradigmawbc.com.br/eolicasdosul), e fazem parte do presente edital: Anexo I Cronograma do Leilão; Anexo II Produtos; Anexo III Termo de Adesão; Anexo IV Minuta do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica. 1.3. As informações contidas neste edital e seus Anexos podem ser modificadas e/ou complementadas a qualquer tempo. Neste caso, todas as novas informações serão tornadas públicas, sendo divulgadas no site (https://leilao.paradigmawbc.com.br/eolicasdosul). 1.4. Toda e qualquer informação adicional, relativa ao presente edital e seus anexos, poderá ser solicitada, por escrito, até a data prevista no cronograma, por meio do seguinte e- mail: leilao@eolicasdosul.com.br. 2. CONDIÇÕES GERAIS 2.1. O leilão será realizado na data prevista no Anexo I Cronograma do Leilão, por meio do portal da plataforma leilão digital da Paradigma, que poderá ser acessado pela internet, no site https://leilao.paradigmawbc.com.br/eolicasdosul. Página 1 de 10
Eólicas do Sul Edital Leilão 016/2018 2.2. Os proponentes habilitados poderão entrar em contato com o atendimento da Paradigma, no período previsto no cronograma deste Edital, através do telefone 0300 789 1502, para receber instruções de registro e acesso à plataforma. 2.3. É responsabilidade exclusiva dos proponentes habilitados, a alocação e a manutenção dos meios necessários para a conexão com o meio eletrônico, o acesso e a participação no sistema, incluindo meios de prevenção contra eventual perda de conexão local e/ou de seu provedor. É recomendável que os participantes do evento utilizem a versão 9.0 ou superior do navegador Microsoft Internet Explorer, 20.0 ou superior do navegador Mozilla Firefox ou a versão 26.0 ou superior do navegador Google Chrome. 2.4. O grupo Eólicas do Sul reserva-se o direito de, a seu critério e a qualquer tempo, caso seja necessário, alterar os termos e condições desse edital, inclusive a data e/ou horário de realização do leilão, veiculando-os em seu site em tempo hábil aos agentes. 2.5. O grupo Eólicas do Sul é formado pelos seguintes parques eólicos: Parque Sigla do Ativo % de Desconto da Usina Nome Empresarial CHUI I 50% EÓLICA CHUI I S.A. CHUI II 50% EÓLICA CHUI II S.A. Chuí Holding S.A. CHUI IV 50% EÓLICA CHUI IV S.A. CHUI V 50% EÓLICA CHUI V S.A. MINUANO I 50% EÓLICA CHUI VI S.A. MINUANO II 50% EÓLICA CHUI VII S.A. VERACE I 50% EÓLICA GERIBATU I S.A. VERACE II 50% EÓLICA GERIBATU II S.A. VERACE III 50% EÓLICA GERIBATU III S.A. Santa Vitória do Palmar Holding S.A VERACE IV 50% EÓLICA GERIBATU IV S.A. VERACE 5 50% EÓLICA GERIBATU V S.A. VERACE VI 50% EÓLICA GERIBATU VI S.A. VERACE VII 50% EÓLICA GERIBATU VII S.A. VERACE VIII 50% EÓLICA GERIBATU VIII S.A. VERACE IX 50% EÓLICA GERIBATU IX S.A. VERACE 10 50% EÓLICA GERIBATU X S.A. CERRO CHATO IV 50% EÓLICA CERRO CHATO IV S.A. Livramento Holding S.A CERRO CHATO V 50% EÓLICA CERRO CHATO V S.A. CERRO CHATO VI 50% EÓLICA CERRO CHATO VI S.A. CERRO DOS TRINDADE 50% EÓLICA CERRO DOS TRINDADE S.A. IBIRAPUITA 50% EÓLICA IBIRAPUITA S.A. 2.6. O grupo Eólicas do Sul reserva-se o direito de a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, adiar, suspender, anular, revogar ou cancelar a realização deste leilão, mediante justificativa, não decorrendo deste ato qualquer direito à indenização ou compensação aos interessados ou proponentes habilitados e ou terceiros. Página 2 de 10
2.7. Na hipótese de ocorrência de fatos supervenientes à sua publicação, que possam vir a prejudicar o processo e/ou por determinação legal ou judicial, ou ainda por decisão do grupo Eólicas do Sul, poderá haver: adiamento do processo; revogação do presente Edital ou sua modificação no todo ou em parte. 2.8. Toda e qualquer informação adicional que vier a ser veiculada será considerada como documento complementar e integrante do processo. 2.9. As propostas vencedoras deste leilão resultarão em Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica entre o grupo Eólicas do Sul e os proponentes habilitados vencedores. 3. HABILITAÇÃO DOS PROPONENTES 3.1. Para participar deste leilão as empresas deverão: (i) ser agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE, e (ii) estar adimplentes com as suas obrigações na CCEE e em conformidade com as regras e procedimentos de comercialização vigentes. 3.2. Serão considerados habilitados os proponentes que forem devidamente préqualificados, após análise pelo grupo Eólicas do Sul, dos documentos listados nos itens seguintes, e que cumprirem todas as condições estabelecidas no presente edital. 3.3. A documentação de habilitação a ser apresentada pelos proponentes conterá os seguintes documentos: a. Anexo III Termo de Adesão; b. Cartão CNPJ; c. Estatuto ou Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial e ata de eleição da atual diretoria/administração; d. Demonstrações Financeiras auditadas. 3.3.1 Caso o proponente tenha participado de leilão promovido pelo grupo Eólicas do Sul nos 90 dias anteriores a presente data e entregue a documentação de forma completa naquele momento, está dispensado de apresentar os documentos elencados nas alíneas (b), (c) e (d) do item 3.3 acima, desde que não tenha havido uma mudança relevante em seus conteúdos. Válidas estas condições, a obrigação passa a ser somente o envio do termo de adesão assinado previsto no item (a). Página 3 de 10
4. APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS DOCUMENTOS 4.1. Os documentos de habilitação deverão estar em nome dos proponentes, com o número do CNPJ/MF, e-mail, telefone, respectivo endereço, quando for o caso, referindo-se ao local de suas respectivas sedes sociais. 4.2. Os documentos deverão ser encaminhados conforme cronograma estipulado nos termos desse edital, e: (a) redigidos em português, datilografados ou impressos por meio eletrônico; (b) sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas; (c) rubricados e assinados pelo proponente, na forma de representação prevista em seu contrato/estatuto social; 4.3. Os documentos deverão ser enviados até a data prevista no cronograma, para o e- mail leilao@eolicasdosul.com.br ou o original entregue no endereço abaixo: Eólicas do Sul Rua Deputado Antônio Edu Vieira, nº 999, Sala G, Pantanal Florianópolis Santa Catarina CEP 88040-901 4.4. A divulgação do resultado da habilitação dos proponentes será informada aos proponentes habilitados. 5. PRODUTOS 5.1. As características do Produto deste leilão são apresentadas no Anexo II deste Edital. 6. SISTEMÁTICA DE REALIZAÇÃO DO LEILÃO 6.1. Para participar do leilão os proponentes habilitados deverão acessar o portal da plataforma de leilão digital da Paradigma, no endereço https://leilao.paradigmawbc.com.br/eolicasdosul. Página 4 de 10
6.2. O produto será ofertado em duas fases, sendo uma aberta, com duração inicial de 15 (quinze) minutos e, a outra fechada, com duração de 5 (cinco) minutos, com um intervalo de 5 (cinco) minutos entre as fases. 6.2.1. Na fase aberta, novos lances válidos recebidos no último minuto farão com que o cronômetro acrescente mais 1 (um) minuto. 6.2.2. Lances válidos entende-se apenas empresas com lances definidos como Atendido ou Parcialmente Atendido. 6.3. Durante a fase aberta, o proponente habilitado poderá enviar lance indicando a quantidade de energia demandada, em MW médios, e sua oferta de preço, em R$/MWh. 6.3.1. A quantidade indicada nos lances deverá ser múltipla de 1 MW médio, obedecendo ao limite mínimo de 3 MW médios. 6.3.2. Após o envio do primeiro lance válido não será possível alterar a quantidade demandada. 6.4. O preço mínimo será inserido pelo grupo Eólicas do Sul na plataforma e divulgado na abertura da rodada de negociação do referido produto. 6.4.1. O preço proposto pelo proponente habilitado não poderá ser inferior ao preço mínimo. 6.5. Será inserido na plataforma, antes do início do leilão eletrônico e sem divulgação aos proponentes habilitados o valor do preço de reserva. 6.5.1. Os preços a serem ofertados pelos proponentes habilitados deverão ser iguais ou maiores ao preço de reserva divulgado no leilão, para poderem ser considerados como lances válidos e passíveis de serem atendidos. 6.6. Durante o Leilão, o proponente habilitado poderá visualizar a situação de sua proposta relativa ao produto, com relação às ofertas realizadas pelos demais participantes. A situação poderá ser uma das seguintes: totalmente atendido (todo o montante desejado será adquirido, quando do leilão de Venda e todo o montante ofertado será vendido, quando do leilão de Compra), parcialmente atendido (parte do montante desejado será adquirido, quando do leilão de Venda e parte do montante ofertado será vendido, quando do leilão de Página 5 de 10
Compra) ou não atendido (a oferta não possui um preço suficientemente competitivo e não resultará em uma operação de compra e venda). 6.6.1. No decorrer da fase aberta, a situação dos lances é provisória. 6.7. O proponente habilitado poderá substituir a sua proposta para o produto, desde que o preço da nova oferta seja maior e o montante seja igual, no caso de compra, e preço da nova oferta seja menor e o montante seja igual, no caso de venda, sempre em relação as suas propostas vigentes. 6.7.1. Os lances de preço deverão ter sempre uma variação mínima de R$ 0,10/MWh. 6.8. Após a inclusão do preço, a plataforma exibirá uma mensagem de confirmação do lance para o proponente habilitado, que deverá confirmá-lo para que sua proposta seja registrada. 6.9. Todos os lances recebidos serão registrados com informações de data, horário, proponente e demais condições necessárias à sua identificação, de forma a assegurar a transparência do processo. 6.10. Na fase fechada, poderão ofertar os proponentes habilitados, limitando-se a uma única oferta por proponente, não sendo permitida a alteração da quantidade ofertada. 6.11. Nesta fase os participantes não terão a informação se o seu lance está sendo totalmente atendido, parcialmente atendido ou não atendido. 6.12. Caso o proponente não realize oferta na fase fechada o último lance realizado na fase aberta fica considerado como válido. 7. CLASSIFICAÇÃO E ESCOLHA DAS PROPOSTAS 7.1. O critério de classificação das propostas é o do maior preço para o menor preço ofertado e a ordenação das propostas considerará todas as propostas realizadas para o produto. 7.2. Serão consideradas propostas vencedoras, as propostas ordenadas, da primeira com maior preço até aquela cuja soma da sua quantidade com as de todas as propostas anteriores atinja ou ultrapasse o montante total ofertado pelo grupo Eólicas do Sul. Página 6 de 10
7.2.1. Caso o somatório das quantidades ultrapasse o montante total ofertado para o produto, a última proposta vencedora será marcada como parcialmente atendida. 7.3. Em caso de preços iguais, será considerado a ordem cronológica de recebimento e registro dos lances na plataforma. 7.4. Encerrado o recebimento dos lances e terminado o Leilão, serão declarados proponentes vencedores aqueles que tiverem apresentado propostas consideradas vencedoras, conforme critério descrito no item 7.1. e 7.2. 8. RESULTADO DO LEILÃO 8.1. O resultado do leilão será disponibilizado na plataforma eletrônica da PARADIGMA. 8.2. Os proponentes vencedores do leilão obrigatoriamente deverão assinar os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica, na data estipulada no cronograma. 8.3. As Partes deverão se sujeitar ao pagamento de multa de natureza não compensatória, no valor de 30% (trinta por cento) do valor do Contrato que deixou de ser assinado, no caso de não assinar o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, exceto se o impedimento for por questões regulatórias ou judiciais. 8.4. Uma vez recebida a comunicação formal encaminhada pela plataforma eletrônica da Paradigma, informando os vencedores acerca do sucesso do leilão, as partes se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a assinar o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, conforme minuta constante no Anexo IV, bem como todos os demais documentos necessários à formalização dos termos constantes neste edital, seus Anexos e no lance enviado pelo proponente vencedor, sob pena de aplicação da multa prevista na Cláusula 8.3 acima. 9. DISPOSIÇÕES FINAIS 9.1. O grupo Eólicas do Sul considera para todos os fins que após a publicação do resultado das ofertas objeto deste edital, a compra e venda de energia elétrica estará concretizada, restando apenas, no prazo previsto no cronograma, a concretização dos atos jurídicos atinentes, os quais, uma vez formalizados, constituirão atos jurídicos perfeitos e acabados, irrevogáveis e irretratáveis. Página 7 de 10
9.2. Os lances ofertados são irrevogáveis e irretratáveis, obrigando automaticamente as partes a assinarem os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica. 9.3. A participação de qualquer proponente habilitado no processo implica na aceitação tácita, incondicional, irrevogável e irretratável dos seus termos, regras e condições contidos neste Edital e dos demais documentos que venham a ser divulgados em função deste EDITAL. 9.4. A Paradigma e os proponentes vencedor(es) habilitado(s) deverão manter sigilo e confidencialidade quanto às propostas apresentadas no Leilão eletrônico. 9.5. As funções da Paradigma serão exclusivamente operacionais no que diz respeito à realização do leilão eletrônico, conforme disposições do Edital, não sendo a mesma participante ou contraparte do leilão eletrônico, bem como não será responsável pelo resultado do leilão eletrônico, e/ou pelo cumprimento das obrigações atribuídas pelo Edital. Florianópolis, 26 de setembro de 2018. Marcelo Fabiano da Silva Diretor Financeiro Página 8 de 10
ANEXO I CRONOGRAMA ATIVIDADE Data DIVULGAÇÃO DO EDITAL 26/09/2018 SOLICITAÇÕES DE ESCLARECIMENTOS ACERCA DO EDITAL SOLICITAÇÃO DE INSTRUÇÕES DE REGISTRO E ACESSO À PLATAFORMA DA PARADIGMA ENVIO DE DOCUMENTAÇÃO PREVISTA NO ITEM 3.3 DO EDITAL ENVIO DE LOGIN E SENHA DIVULGAÇÃO DOS PREÇOS REALIZAÇÃO DO LEILÃO DIVULGAÇÃO DO RESULTADO Até 28/09/2018 às 16h00min Até 28/09/2018 às 17h00min Até 01/10/2018 às 11h00min Até 01/10/2018 às 14h00min Ao início do leilão, na plataforma eletrônica 01/10/2018, a partir das 15h00min Até uma hora após o encerramento do leilão DEVOLUÇÃO DO CONTRATO ASSINADO Até 31/10/2018 Página 9 de 10
ANEXO II PRODUTO PRODUTO CONTRATADO: Eólicas do Sul vende Energia Incentivada 50% PONTO DE ENTREGA Centro de Gravidade do Submercado SUL PERIODO DE FORNECIMENTO de 01/09/2018 a 30/09/2018 ENERGIA CONTRATADA Lote de 1 MW com mínimo de 3 MW médios MODULAÇÃO Flat FLEXIBILIDADE Não se aplica SAZONALIZAÇÃO Não se aplica REGISTRO NA CCEE Registro contra pagamento Página 10 de 10