São Paulo, 17 de março de 2.017. À Comissão de Valores Mobiliários CVM Prezados Senhores, De acordo com a Instrução CVM 481 de 17/12/2009 - Capítulo III - Artigos 9º, 10º, 11º e 13º, estamos encaminhando: 1 Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; 2 Demonstrações Financeiras e Relatório dos Auditores Independentes; 3 Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do ítem 10 do formulário de referência; 4 Parecer do conselho fiscal; 5 - DFP; 6 - Proposta de destinação do lucro líquido do exercício; 7 - Remuneração dos administradores e conselheiros fiscais (política e proposta); 8 - Participações em ações detidas por administradores e conselheiros fiscais; 9 - Informações, curriculum e dados de parentesco dos administradores e conselheiros fiscais; 10 - Declaração dos Diretores; 11 - Valor reconhecido no resultado como prestação de serviços de empresa pertencente a membro de conselho de administração e valor reconhecido no resultado de sociedade controlada como remuneração de membros da Administração; 12 - Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Aviso aos Acionistas (artigo 133 da Lei nº 6.404/76).
Remuneração reconhecida no resultado de 2014, 2015 e 2016, bem como previsão para 2017 Remuneração prevista para 2017 - Valores anuais Orgão Conselho Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº membros 3 2 3 8 Pró-labore anual R$ 192 mil R$ 648 mil R$ 135 mil R$ 975 mil Benefícios R$ - R$ 300 mil R$ - R$ 300 mil Participação resultados R$ - R$ 300 mil R$ - R$ 300 mil Total Remuneração R$ 192 mil R$ 1.248 mil R$ 135 mil R$ 1.575 mil Remuneração total reconhecida no resultado de 2016 - Valores anuais Orgão Conselho Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº membros 3 2 3 8 Pró-labore anual R$ 192 mil R$ 632 mil R$ 135 mil R$ 959 mil Benefícios R$ - R$ 251 mil R$ - R$ 251 mil Participação resultados R$ - R$ 500 mil R$ - R$ 500 mil Total Remuneração R$ 192 mil R$ 1.065 mil R$ 135 mil R$ 1.392 mil Remuneração total reconhecida no resultado de 2015 - Valores anuais Orgão Conselho Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº membros 3 2 3 8 Pró-labore anual R$ 192 mil R$ 616 mil R$ 135 mil R$ 943 mil Benefícios R$ - R$ 249 mil R$ - R$ 249 mil Participação resultados R$ - R$ 200 mil R$ - R$ 200 mil Total Remuneração R$ 192 mil R$ 1.065 mil R$ 135 mil R$ 1.392 mil Remuneração total reconhecida no resultado de 2014 - Valores anuais Orgão Conselho Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº membros 3 2 3 8 Pró-labore anual R$ 192 mil R$ 600 mil R$ 135 mil R$ 927 mil Benefícios R$ - R$ 244 mil R$ - R$ 244 mil Participação resultados R$ - R$ 250 mil R$ - R$ 250 mil Total Remuneração R$ 192 mil R$ 1.094 mil R$ 135 mil R$ 1.421 mil
Remuneração reconhecida no resultado de 2014, 2015 e 2016 Remuneração Individual anual 2016 Órgão Maior remuneração Menor remuneração Remuneração média Conselho Fiscal R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil Conselho Administração R$ 72,0 mil R$ 60,0 mil R$ 64,0 mil Diretoria Estatutária (*) R$ 360,0 mil R$ 272,0 mil R$ 316,0 mil Diretoria Estatutária (**) R$760,0 mil R$372,0 mil R$ 566,00 Remuneração Individual anual 2015 Órgão Maior remuneração Menor remuneração Remuneração média Conselho Fiscal R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil Conselho Administração R$ 72,0 mil R$ 60,0 mil R$ 64,0 mil Diretoria Estatutária (*) R$ 360,0 mil R$ 256,0 mil R$ 308,0 mil Diretoria Estatutária (**) R$ 500,0 mil R$ 316,0 mil R$ 408,0 mil Remuneração Individual anual 2014 Órgão Maior remuneração Menor remuneração Remuneração média Conselho Fiscal R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil R$ 45,0 mil Conselho Administração R$ 72,0 mil R$ 60,0 mil R$ 64,0 mil Diretoria Estatutária (*) R$ 360,0 mil R$ 240,0 mil R$ 300,0 mil Diretoria Estatutária (**) R$ 530,0 mil R$ 320,0 mil R$ 425,0 mil (*) pró-labore (**) pró-labore + gratificação estatutária
Quantidade de ações de Bicicletas Monark S/A e sua controlada, bem como cotas das controladoras detidas por administradores e conselheiros fiscais Conselho de Administração: Bicicletas Monark S/A 12.079 ações ordinárias Monark da Amazônia S/A 7 ações ordinárias SME Participações Ltda. 34.137.932 cotas Dyon Participações Ltda. 9.675.626 cotas Monark Participações Ltda. 17 cotas Diretoria Estatutária: Os Diretores que tem participação nas empresas são também membros do Conselho de Administração, estando suas ações e cotas incluídas no item acima. Conselho Fiscal: - 10 ações ordinárias
Informações, curriculum e dados de parentesco dos administradores e membros do conselho fiscal (indicados pelo acionista controlador) Nome Antonio Carlos Martins Augusto Aparecido Tiezzi Paulo Marzagão Sobrinho idade 67 anos 75 anos 75 anos profissão contabilista administrador de empresas administrador de empresas CPF 208.788.698-91 208.361.478-04 069.004.458-53 Cargo membro Conselho Fiscal membro Conselho Fiscal membro Conselho Administração eleição 25/04/2014 29/04/2009 29/04/2009 posse 25/04/2014 29/04/2009 29/04/2009 mandato um ano um ano um ano outros cargos nenhum nenhum nenhum eleito por controlador controlador controlador experiência nos consultor contábil e fiscal aposentado membro Conselho Administração últimos cinco anos Azize Jordão Engenharia Ltda. Monark da Amazônia S/A Nome Sylvio Marzagão Orlando Nucci Filho Sylvio Marzagão idade 77 anos 63 anos 77 anos profissão engenheiro engenheiro engenheiro CPF 027.150.588-53 007.440.878-05 027.150.588-53 Cargo membro Conselho Administração Diretor Diretor Presidente eleição 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 posse 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 mandato um ano um ano um ano outros cargos Diretor Presidente nenhum membro Conselho Administração eleito por controlador controlador controlador experiência nos membro Conselho Administração Diretor de Bicicletas Monark membro Conselho Administração últimos cinco anos e Diretor Presidente da S/A e Diretor Presidente da Monark da Amazônia S/A Monark da Amazônia S/A Grau de parentesco entre administradores: Os Srs. Sylvio Marzagão e Paulo Marzagão Sobrinho são irmãos.
VALOR RECONHECIDO NO RESULTADO COMO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS E FINANCEIROS POR PREMIER CONSULTORIA E ASSESSORIA LTDA. - EMPRESA PERTENCENTE A MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INDICADO PELO CONTROLADOR 2016 R$ 332 mil 2015 R$ 336 mil 2014 R$ 315 mil VALOR RECONHECIDO COMO RESULTADO DE SOCIEDADE CONTROLADA COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO Monark da Amazônia S/A O Diretor presidente de Bicicletas Monark S/A é também Diretor Presidente da Monark da Amazônia S/A. O presidente do Conselho de Administração de Bicicletas Monark S/A é também presidente do Conselho de Administração da Monark da Amazônia S/A. O outro membro do Conselho de Administração de Bicicletas Monark S/A eleito pelo controlador é também membro do Conselho de Administração da Monark da Amazônia S/A. 2016 2015 2014 Conselho de Administração Presidente R$ 24 mil R$ 24 mil R$ 24 mil Membro R$ 24 mil R$ 24 mil R$ 24 mil Diretoria Diretor Presidente R$ 36 mil R$ 36 mil R$ 36 mil
BICICLETAS MONARK S/A CNPJ/MF 56.992.423/0001-90 NIRE 35.300.021.93-2 EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convidados os Srs. Acionistas de Bicicletas Monark S/A a se reunirem no dia 28/04/2017, às 13:30 horas, na sede social, à Rua Francisco Lanzi Tancler nº 130, Indaiatuba/SP, em Assembleia Geral Ordinária, para deliberarem a respeito da seguinte Ordem do Dia: 1 - Leitura, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31/12/2016; 2 Destinação do lucro líquido; e 3 - Eleição dos membros do Conselho de Administração e fixação da verba para remuneração e honorários dos Administradores. Atendendo à instrução C.V.M. nº 282 de 26/06/98, informamos que é de 6% o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração. Poderão participar da Assembleia os acionistas, por si, por seus representantes legais ou procuradores, portando documento de identificação oficialmente reconhecido e comprovante da titularidade das ações, expedido pela instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 dias. Além dos documentos acima mencionados, a acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração). Comunicamos aos Srs. Acionistas que os documentos de que trata o artigo nº 133 da Lei nº 6404/76, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2016, encontram-se a sua disposição na sede social da Companhia. São Paulo, 17 de Março de 2.017. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. (publicar dias 22, 23 e 24/03/2017)
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas De acordo com as disposições legais e estatutárias, os administradores de Bicicletas Monark S.A. vêm submeter a V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes. O exercício foi caracterizado por forte recessão econômica e consequente redução da receita de vendas. O resultado líquido do exercício, no valor de R$ 15.883 foi, em grande parte, devido ao êxito em processos de repetição de indébito. A Administração irá propor em Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos de R$ 34,48 por ação. Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 381, informamos que os auditores independentes prestaram, no exercício de 2016, serviços exclusivamente relacionados com a auditoria independente das demonstrações contábeis. Não foram por eles efetuados serviços de consultoria ou de outra natureza. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009 e Instrução CVM nº 552 de 09/10/2014, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e as opiniões expressas no Parecer dos Auditores Independentes. Agradecemos aos nossos colaboradores e aqueles que, direta ou indiretamente, nos deram apoio e confiança. São Paulo, 07 de março de 2017. A Administração
Bicicletas Monark S.A Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS. Aos Acionistas e Administradores da BICICLETAS MONARK S.A. Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Bicicletas Monark S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Bicicletas Monark S.A., em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 2
Provisão para passivos contingentes. A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e civil, decorrente do curso normal de suas atividades. Normalmente os referidos processos são encerrados após um longo tempo e envolvem não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente. A decisão de reconhecimento de um passivo contingente e as bases de mensuração consideram exercício de julgamento feito pela administração da Companhia. Nas circunstâncias, essa foi considerada uma área de foco de nossa auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, o entendimento e teste dos controles internos relevantes que envolvem a identificação e constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas. Testes nos cálculos da provisão constituída na data base das demonstrações financeiras. Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia para conhecer os prognósticos de perda de cada ação em aberto, para determinar o correto valor da provisão. Consideramos que os critérios e premissas adotadas pela Administração para a determinação da provisão para os passivos contingentes são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras. Vide nota 12. Créditos tributários oriundos de processos judiciais. Em 2016 a Companhia obteve êxito em pedidos de habilitação de créditos correspondente a imposto de renda sobre ILL e de PIS/COFINS. Esses créditos foram liberados para compensação, pela Receita Federal, por meio de decisão judicial transitada e julgada em montantes de R$ 4.658 e R$ 4.545 respectivamente. Os Créditos estavam atualizados até as respectivas datas da emissão dos despachos decisórios. Em 31 de dezembro de 2016 o saldo ainda não compensado era de R$ 3.534 referente ao ILL. Considerando a relevância dos montantes e por ser um evento não rotineiro, esse evento foi consideramos uma área de foco em nossa auditoria. Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, a obtenção de todos os documentos da Receita Federal referente à esses processos judiciais já transito e julgado, a verificação dos registros contábeis, a liberação dos recursos, bem como parte das compensações realizadas durante o exercício. O saldo remanescente desses créditos em 31 de dezembro de 2016, estão destacados na nota explicativa n 07. Consideramos que os registros contábeis a as compensações realizadas, são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras. 3
Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. 4
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua Controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas Controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. 5
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e sua controlada. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. 6
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de fevereiro de 2017 PARTNERSHIP AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CRC 2SP023408/O-2 JULIO LUIZ BAFFINI CONTADOR - CRC 1SP162773/O-2 7
BICICLETAS MONARK S.A BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) ATIVO CIRCULANTE Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 118.206 107.113 166.071 155.523 Contas a receber de clientes (Nota 6) 4.781 5.152 4.781 5.152 Estoques (Nota 5) 8.230 13.972 8.230 13.972 Impostos a recuperar (Nota 7) 4.001-5.901 1.510 Tributos diferidos (Nota 8) 408 408 408 408 Despesas antecipadas 72 87 72 87 Outros créditos 968 1.121 1.854 125 Total do circulante 136.666 127.853 187.317 176.777 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Impostos a recuperar (Nota 7) 2.506 3.128 2.506 3.128 Tributos diferidos (Nota 8) 2.312 2.346 2.754 2.788 Depósitos para recursos (Nota 12) 403 463 403 463 Investimentos Temporários (Nota 4) 22.925 13.016 22.925 13.016 Outros - - 9 9 28.146 18.953 28.597 19.404 Investimentos Em controlada (Nota 9) 43.166 43.310 - - Outros - - 32 32 Imobilizado (Nota 10) 566 747 569 751 Total do não circulante 71.878 63.010 29.198 20.187 Total do ativo 208.544 190.863 216.515 196.964 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
BICICLETAS MONARK S.A BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) PASSIVO CIRCULANTE Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Fornecedores e contas a pagar 1.056 495 1.067 510 Salários e encargos sociais 402 308 405 311 Impostos a pagar (Nota 11) 2.284 689 3.753 2.035 Dividendos a pagar 269 316 304 409 Dividendo mínimo obrigatório 3.920 2.585 5.737 2.585 Total do circulante 7.931 4.393 11.266 5.850 NÃO CIRCULANTE Tributos diferidos (Nota 13) 7.833 4.464 7.833 4.464 Provisão para contingências (Nota 12) 6.800 6.900 8.100 8.200 Receita a apropriar - - 1.121 1.121 Total do não circulante 14.633 11.364 17.054 13.785 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 14) Capital social 133.010 133.010 133.010 133.010 Reservas de lucros 26.602 26.273 26.602 26.273 Ajuste de avaliação patrimonial 14.607 8.066 14.607 8.066 Dividendo adicional proposto 11.761 7.757 11.761 7.757 Patrimônio líquido atribuído aos controladores 185.980 175.106 185.980 175.106 Participação de não controladores 2.215 2.223 Total do patrimônio líquido 185.980 175.106 188.195 177.329 Total do passivo e patrimônio líquido 208.544 190.863 216.515 196.964 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9
BICICLETAS MONARK S.A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO E DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 RECEITA OPERACIONAL Vendas de produtos 25.105 28.318 25.105 28.318 Deduções da receita de vendas (5.700) (7.705) (5.700) (7.705) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 19.405 20.613 19.405 20.613 Custo dos produtos vendidos (13.172) (13.527) (13.172) (13.527) LUCRO BRUTO 6.233 7.086 6.233 7.086 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas (2.867) (3.904) (2.867) (3.904) Gerais e administrativas (7.774) (6.360) (8.236) (6.921) Honorários dos administradores (Nota 16) (959) (943) (1.096) (1.123) Participação dos administradores (500) (200) (500) (200) Depreciação (64) (74) (65) (75) Receitas financeiras 21.303 14.326 27.766 21.702 Despesas financeiras (171) (56) (172) (57) Equivalência patrimonial (Nota 9) 3.730 4.193 - - Outras receitas e despesas operacionais 2.855 70 2.861 69 15.553 7.052 17.691 9.491 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 21.786 14.138 23.924 16.577 Imposto de renda e contribuição social (5.903) (3.440) (7.874) (5.671) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 15.883 10.698 16.050 10.906 OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 14 b) 6.541 (3.037) 6.541 (3.037) RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 22.424 7.661 22.591 7.869 LUCRO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL A: Acionistas controladores 15.883 10.698 Acionistas não controladores 167 208 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 16.050 10.906 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL A: Acionistas controladores 22.424 7.661 Acionistas não controladores 167 208 RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 22.591 7.869 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (com base na média de ações em circulação no exercício)-em R$ 34,93 23,53 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10
BICICLETAS MONARK S.A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Reservas de Lucros Patrimônio Reserva Ajuste de Dividendo líquido Participação Total do Capital Reserva fração de Avaliação Lucros adicional atribuído aos de não patrimônio social legal dividendos patrimonial acumulados proposto controladores controladores líquido Saldos em 31 de dezem bro de 2014 133.010 25.738 4 11.104-10.122 179.978 2.165 182.143 Reversão de Dividendos Prescritos 179 179 179 Dividendo aprovado AGO 29/04/2015 - (10.122) (10.122) (150) (10.272) Lucro líquido do exercício 10.698 10.698 208 10.906 Reserva legal 535 (535) - - Ajuste avalaliação patrimonial (Nota 17b) - Outros resultados abrangentes (3.038) - (3.038) (3.038) Dividendo mínimo obrigatório (2.585) (2.585) (2.585) Dividendo adicional proposto (7.757) 7.757 - - Fração de dividendo (4) - (4) (4) Saldos em 31 de dezem bro de 2015 133.010 26.273-8.066-7.757 175.106 2.223 177.329 Reversão de Dividendos Prescritos 126 126 126 Dividendo aprovado AGO 29/04/2016 - (7.757) (7.757) (175) (7.932) Lucro líquido do exercício 15.883 15.883 167 16.050 Reserva legal 329 (329) - - Ajuste avalaliação patrimonial (Nota 17b) - Outros resultados abrangentes 6.541-6.541 6.541 Dividendo mínimo obrigatório (3.919) (3.919) (3.919) Dividendo adicional proposto (11.761) 11.761 - - Fração de dividendo - - 0 Saldos em 31 de dezem bro de 2016 133.010 26.602-14.607-11.761 185.980 2.215 188.195 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11
BICICLETAS MONARK S.A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO INDIRETO) DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Atividades operacionais Lucro líquido do exercício 15.883 10.698 15.883 10.698 Depreciação e amortização 247 41 248 42 Equivalência patrimonial (3.730) (4.194) - - Ajuste de avaliação patrimonial 6.541 (3.038) 6.541 (3.038) Participação dos minoritários - - 185 210 18.941 3.507 22.857 7.912 Variações de ativos e passivos Contas a receber de clientes 371 6.226 371 6.226 Estoques 5.742 (6.698) 5.742 (6.698) Impostos a recuperar (4.001) 507 (4.391) (95) Outras Contas a Receber 1.039 795 1.020 793 Créditos Tributários 622 1.189 622 1.189 Despesas diferidas 48 (265) 49 (401) Depósitos judiciais - realizável a longo prazo 60 1.022 60 1.022 Investimentos temporários - realizável a longo prazo (9.910) 4.602 (9.910) 4.602 Fornecedores e contas a pagar 562 (410) 559 (410) Impostos a pagar 4.965 (3.239) 5.086 (2.988) Salários e Contribuição 94 (89) 94 (89) Provisão para contingências (100) 1.250 (100) 1.650 Recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais 18.433 8.397 22.059 12.713 Atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado (65) (107) (65) (111) Recebimento de dividendos 2.988 2.055 - - Recursos gerados pelas atividades de investimentos 2.923 1.948 (65) (111) Atividades de financiamentos Dividendos pagos (10.263) (14.061) (11.446) (14.875) Recursos líquidos aplicados de financiamentos (10.263) (14.061) (11.446) (14.875) Aumento de caixa e equivalentes de caixa 11.093 (3.716) 10.548 (2.273) Variação de caixa e equivalentes de caixa Saldo ao início do exercício 107.113 110.829 155.523 157.796 Saldo ao final do exercício 118.206 107.113 166.071 155.523 11.093 (3.716) 10.548 (2.273) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12
BICICLETAS MONARK S.A DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2016 2015 2016 2015 Receitas 27.903 28.167 27.903 28.808 Vendas de produtos 25.048 28.097 25.048 28.097 Outras receitas 2.855 70 2.855 711 Insumos adquiridos de terceiros (12.965) (14.641) (13.207) (15.323) Custos dos produtos vendidos (11.817) (12.126) (11.817) (12.126) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.148) (2.515) (1.390) (3.197) Valor adicionado bruto 14.938 13.526 14.696 13.485 Retenções (247) (252) (248) (253) Depreciação e amortização (247) (252) (248) (253) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 14.691 13.274 14.448 13.232 Valor adicionado recebido em transferência 24.862 18.463 27.601 21.200 Equivalência patrimonial 3.730 4.193 - - Receitas financeiras 21.132 14.270 27.601 21.200 Valor adicionado a distribuir 39.553 31.737 42.049 34.432 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 7.821 6.912 7.821 6.912 Participação dos administradores nos lucros 500 200 500 200 Impostos, taxas e contribuições Federais 11.706 8.758 14.012 11.223 Estaduais 1.636 3.188 1.636 3.189 Municipais 4 4 10 9 Remuneração de capital de terceiros Aluguéis 2.003 1.977 2.020 1.993 Remuneração de capital próprio Lucros retidos 15.883 10.698 16.050 10.906 Total distribuído 39.553 31.737 42.049 34.432 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13
BICICLETAS MONARK S.A NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 - CONTEXTO OPERACIONAL A Bicicletas Monark S.A. ( Companhia ) tem por objetivo a industrialização e comercialização de bicicletas, assim como a participação em outras sociedades. 2 - BASES DE APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as disposições da legislação societária, prevista na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e o pronunciamento contábil CPC 21, (R1) e a norma internacional IAS 34, consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. 3 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Caixa e Bancos 214 256 247 268 Aplicações financeiras 117.992 106.857 165.824 155.255 118.206 107.113 166.071 155.523 As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósitos bancários pós fixados, atrelados a taxas do Certificado de Depósito Interbancário, em instituições de primeira linha, sendo os valores contábeis equivalentes ao valor justo. Apresentamos, a seguir, uma análise de sensibilidade, considerando a manutenção das aplicações existentes em 31/12/2016: Estimativa de receitas financeiras a auferir de 01/01/2017 até 31/12/2017 Cenários Controladora Consolidado Manutenção do cenário atual 14.674 21.132 Redução em 25% da CDI 11.006 15.849 Redução em 50% da CDI 7.337 10.566 A Administração avaliou as opções de investimentos e julgou apropriada a manutenção das aplicações financeiras em CDB. 14
4 - INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS Controladora Consolidado Longo Prazo Longo Prazo Longo Prazo Longo Prazo AÇÕES 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Petrobrás PN 13.826 6.223 13.826 6.223 Eletrobrás 461 185 461 185 Fundo Bradesco 8.576 6.546 8.576 6.546 Outros 62 62 62 62 TOTAL 22.925 13.016 22.925 13.016 Atendendo à Instrução nº 475/08 da CVM, apresentamos abaixo uma análise de sensibilidade, com o objetivo de informar o impacto sobre o valor destes investimentos, nas hipóteses de redução e aumento de 25% e 50% sobre o montante em 31/12/2016 (R$ 22.925). Hipótese Redução/Acréscimo sobre a posição 31/12/2016 Redução/Acréscimo Líquido no Ajuste de Avaliação Patrimonial Redução de 25% 17.194 11.348 Redução de 50% 11.463 7.566 Aumento de 25% 28.656 18.913 Aumento de 50% 34.388 22.696 Esses investimentos estão classificados como ativos não circulantes, ajustados pelo valor de mercado (valor justo). Os rendimentos são registrados no resultado do período e a atualização ao valor de mercado é registrada em Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (Nota 14b). 5 - ESTOQUES São avaliados pelo custo médio ponderado de aquisição ou produção, sem exceder os preços de mercado ou de realização. As importações em andamento são registradas ao custo de compra, identificado. Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Produtos acabados 5.827 11.476 5.827 11.476 Produtos em elaboração 29 427 29 427 Matérias-primas 2.374 1.858 2.374 1.858 Importações em andamento - 211-211 8.230 13.972 8.230 13.972 15
6 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 No País 5.981 6.352 5.981 6.352 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.200) (1.200) (1.200) (1.200) 4.781 5.152 4.781 5.152 As contas a receber de clientes estão registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos e despesas acessórias. 7 - IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Circulante IR - antecipações do ano-base - - 1.897 650 CSLL - antecipações do ano-base 466-999 - Impostos a compensar (ILL) 3.534-3.534 - PIS e COFINS a compensar - - - 860 ICMS - ST a compensar 1-1 - 4.001-6.431 1.510 Não circulante I.C.M.S. 2.506 3.128 2.506 3.128 2.506 3.128 2.506 3.128 Os saldos de tributos a compensar (ILL PIS e COFINS) são decorrentes de processos judiciais de repetição de indébitos transitados em julgado, deferidos pela Receita Federal no 2º trimestre, atualizados até 31/12/2016 nos valores de R$ 4.730 e R$ 4.651, tendo sido efetuadas compensações nesse período nos montantes de R$ 1.196 e R$ 4.651, respectivamente. 8 - TRIBUTOS DIFERIDOS Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Circulante IR e CSLL s/ provisão devedores duvidosos 408 408 408 408 Não circulante IR e CSLL s/ provisão para contingências 2.312 2.346 2.754 2.788 Os tributos diferidos estão amparados na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, baseada na contínua lucratividade apresentada historicamente pela companhia. 16
9 - INVESTIMENTOS EM CONTROLADA Monark da Amazonia S.A. Controladora Consolidado Saldos e informações da participação em controlada 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Capital social 39.940 39.940 - - Participação no Capital Social - % 95 95 - - Patrimonio Líquido 46.503 46.654 - - Resultado de equivalência Patrimonial 3.730 4.193 - - Resultado Líquido 3.897 4.403 - - Saldo do Investimento 44.287 44.431 - - Saldo do deságio (1.121) (1.121) - - Em Controlada 43.166 43.310 - - Outros - - 32 32 Total 43.166 43.310 32 32 As ações da controlada não são cotadas no mercado de ações e suas atividades estão paralisadas. O seu ativo está representado substancialmente por aplicações financeiras. 10 - IMOBILIZADO Taxa anual depreciação Controladora Consolidado Variações Variações Adições / Adições / 31/12/2015 Baixas 31/12/2016 31/12/2015 Baixas 31/12/2016 Equipamentos de Informatica 20% 186 (19) 167 190 (19) 171 Maquinas e Instalações 10% 6.089 49 6.138 6.089 49 6.138 Móveis e utensilios 10% 60 14 74 60 14 74 Veículos 20% 356-356 356-356 Total imobilizado 6.691 44 6.735 6.695 44 6.739 (-) Depreciação Acumulada (5.944) (225) (6.169) (5.944) (226) (6.170) 747 (181) 566 751 (182) 569 Redução ao valor recuperável de ativos ( impairment ) A Administração revisa regularmente o valor contábil dos seus ativos e considera que não foram constatadas indicações de que os valores contábeis dos bens imobilizados possam ser superiores aos valores de recuperação. 11 - OBRIGAÇÕES FISCAIS Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Provisão para IR e CSLL 1.841 289 3.813 1.606 Outros 443 400 470 429 2.284 689 4.283 2.035 17
A empresa está sendo tributada pelo regime de lucro real e foram calculados e contabilizados os tributos diferidos, ativos e passivos, decorrentes de diferenças temporárias. 12 - PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS Foram estimadas nas melhores estimativas de riscos envolvidas com base nas avaliações fornecidas pelos assessores jurídicos. Controladora Consolidado Saldo Saldo Saldo Saldo Provisão 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Contingências Trabalhistas 2.000 2.300 2.000 2.300 Contingências Cíveis 2.200 2.400 2.200 2.400 Contingências Fiscais 2.600 2.200 3.900 3.500 6.800 6.900 8.100 8.200 Os depósitos judiciais vinculados a essas contingências estão registrados no Ativo não Circulante e correspondem a R$ 403 em 31/12/2016 (R$ 463 em 31 de dezembro de 2015). 13 - TRIBUTOS DIFERIDOS Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 IRPJ/CSLL s/ ajuste avaliação Patrimonial 7.525 4.156 7.525 4.156 Provisão de IR sobre incentivo fiscal e deságio de investimento 308 308 308 308 7.833 4.464 7.833 4.464 14 - PATRIMONIO LÍQUIDO a) Capital Social O Capital Social integralizado da controladora está representado por 454.750 ações ordinárias, sem valor nominal. O valor patrimonial por ação em 31/12/2016 é de R$ 408,97 e R$ 385,06 em 31/12/2015. 18
b) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia procedeu à avaliação de suas aplicações em títulos, em relação aos valores de mercado, em contrapartida à conta do patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir: AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL QUANTIDADE COTAÇÃO EM SALDO EM COTAÇÃO EM SALDO EM EVOLUÇÃO NO AÇÕES/COTAS 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2016 PERÍODO 938.664 6,63 6.224 14,73 13.827 7.603 18.129 10,21 185 25,44 461 276 3.694.071,70 1,7718727 6.546 2,321438499 8.576 2.030 12.955 22.864 9.909 8.066 6.541 6 14.607 7.525 15 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Foram efetuadas em condições normais de mercado, conforme informado no Formulário de Referência. Os gastos com as referidas transações estão incluídos na rubrica Despesas gerais e administrativas. 31/12/2016 31/12/2015 Elsol Participações (Aluguel da Sede) 2.057 2.017 Premier Consultoria a Assessoria Ltda. (Gerenciamento 332 336 financeiro) 2.389 2.353 16 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Honorários Administradores Controladora e Consolidado Controladora Consolidado Descrição 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Honorários da Administração 824 808 961 988 Honorários do Conselho Fiscal 135 135 135 135 Total de honorários 959 943 1.096 1.123 19
17 - COBERTURA DE SEGUROS (NÃO AUDITADA) A Companhia mantém apólice para cobertura de seguros para estoques e imobilizado, bem como do imóvel locado, sujeitos a riscos diversos, no valor de R$ 22.476, em 31/03/2016. * * * 20
Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 10 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 21 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 22 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 23 Demonstração do Valor Adicionado 24 Relatório da Administração 25 Notas Explicativas 26 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 38 Proposta de Orçamento de Capital 39 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 40 Pareceres e Declarações
Índice Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 41 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 44 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 45
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 454.750 Preferenciais 0 Total 454.750 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 45
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 29/04/2016 Dividendo 28/06/2016 Ordinária 22,74000 PÁGINA: 2 de 45
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1 Ativo Total 208.544 190.863 199.752 1.01 Ativo Circulante 136.666 127.853 131.563 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 118.206 107.113 110.829 1.01.01.01 Disponivel 214 256 1.064 1.01.01.02 Aplicações financeiras renda fixa 117.992 106.857 109.765 1.01.03 Contas a Receber 5.749 6.273 12.298 1.01.03.01 Clientes 4.781 5.152 11.378 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 968 1.121 920 1.01.04 Estoques 8.230 13.972 7.274 1.01.06 Tributos a Recuperar 4.409 408 915 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.409 408 915 1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.001 0 643 1.01.06.01.02 Tributos Antecipados a Recuperar 408 408 272 1.01.07 Despesas Antecipadas 72 87 247 1.02 Ativo Não Circulante 71.878 63.010 68.189 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 28.146 18.953 25.341 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 22.925 13.016 17.618 1.02.01.06 Tributos Diferidos 4.818 5.474 6.238 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.312 2.346 1.921 1.02.01.06.02 ICMS a Recuperar 2.506 3.128 4.317 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 403 463 1.485 1.02.01.09.03 Depósitos para recursos 403 463 1.485 1.02.02 Investimentos 43.166 43.310 42.167 1.02.02.01 Participações Societárias 43.166 43.310 42.167 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 43.166 43.310 42.167 1.02.03 Imobilizado 566 747 681 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 566 747 681 PÁGINA: 3 de 45
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 208.544 190.863 199.752 2.01 Passivo Circulante 7.931 4.393 8.095 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 402 308 397 2.01.01.01 Obrigações Sociais 152 102 131 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 250 206 266 2.01.02 Fornecedores 1.056 495 905 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.056 495 905 2.01.03 Obrigações Fiscais 2.284 689 2.363 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.283 600 2.069 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.841 289 1.569 2.01.03.01.02 IPI 136 21 206 2.01.03.01.03 PIS 33 32 34 2.01.03.01.04 COFINS 167 167 157 2.01.03.01.05 IRRF 104 89 100 2.01.03.01.06 CSL, PIS e COFINS retido na fonte 2 2 3 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 89 293 2.01.03.02.01 ICMS 0 89 293 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1 0 1 2.01.03.03.01 ISS retido na fonte 1 0 1 2.01.05 Outras Obrigações 4.189 2.901 4.430 2.01.05.02 Outros 4.189 2.901 4.430 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 269 316 1.055 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 3.920 2.585 3.375 2.02 Passivo Não Circulante 14.633 11.364 11.679 2.02.03 Tributos Diferidos 7.833 4.464 6.029 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 7.833 4.464 6.029 2.02.04 Provisões 6.800 6.900 5.650 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 6.800 6.900 5.650 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.600 2.200 1.550 PÁGINA: 4 de 45
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.000 2.300 2.100 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.200 2.400 2.000 2.03 Patrimônio Líquido 185.980 175.106 179.978 2.03.01 Capital Social Realizado 133.010 133.010 133.010 2.03.04 Reservas de Lucros 38.363 34.030 35.864 2.03.04.01 Reserva Legal 26.602 26.273 25.738 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0 4 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 11.761 7.757 10.122 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 14.607 8.066 11.104 PÁGINA: 5 de 45
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 19.405 20.613 32.648 3.01.01 Receita bruta de vendas e serviços 25.105 28.318 45.381 3.01.02 Deduções da receita bruta -5.700-7.705-12.733 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -13.172-13.527-20.833 3.02.01 Custo dos Produtos Vendidos -13.172-13.527-20.833 3.03 Resultado Bruto 6.233 7.086 11.815 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -5.579-7.218-8.066 3.04.01 Despesas com Vendas -2.867-3.904-4.670 3.04.01.01 Despesas com vendas -2.867-3.904-4.670 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -9.297-7.577-6.310 3.04.02.01 Despesas gerais e administrativas -7.774-6.360-5.079 3.04.02.02 Honorários da administração -959-943 -927 3.04.02.03 Participação dos administradores -500-200 -250 3.04.02.05 Depreciação -64-74 -54 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.856 70 34 3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais 2.844 82 34 3.04.04.03 Resultado da Venda de Imobilizado 12-12 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1 0 0 3.04.05.01 Outras despesas operacionais -1 0 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.730 4.193 2.880 3.04.06.01 Resultado de equivalência patrimonial 3.730 4.193 2.880 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 654-132 3.749 3.06 Resultado Financeiro 21.132 14.270 12.466 3.06.01 Receitas Financeiras 21.303 14.326 12.650 3.06.01.01 Receitas de aplicações em renda fixa 14.674 14.326 12.650 3.06.01.02 Outras Receitas Financeiras 6.629 0 0 3.06.02 Despesas Financeiras -171-56 -184 3.06.02.01 Despesas financeiras -171-56 -184 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 21.786 14.138 16.215 PÁGINA: 6 de 45
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -5.903-3.440-4.608 3.08.01 Corrente -5.869-4.001-4.574 3.08.02 Diferido -34 561-34 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 15.883 10.698 11.607 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 15.883 10.698 11.607 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 34,92789 23,52575 25,52410 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.99.02.01 ON 34,92789 23,52575 25,52410 PÁGINA: 7 de 45