DOCAS DO ESTADO DE SÁO PAULO - CODESP

[;iif COMPAN~A r:odesp DOCAS DO ESTADO DE SÁO PAULO - CODESP QUARTO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITIVO DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO AO CONTRATO N 12/91, CELEBRADO EM 31-10-91, ENTRE A COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP E A RODRIMAR S/A TRANSPORTES, EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS E ARMAZÉNS GERAIS, REGENDO O ARRENDAMENTO DE ÁREAS DE TERRENO DO PORTO DE SANTOS, PARA A MOVIMENTAÇÃO DE MERCADORIAS DE IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO. A COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP, sociedade de economia mista, com capital autorizado, vinculada ao Ministério dos Transportes, com sede na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, à Av. Conselheiro Rodrigues Alves, s/no, inscrita no CGC/MF sob no 44.837.524/0001-07, a seguir denominada apenas CODESP, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Sr. Marcelo de Azeredo, e por seu Diretor de Gestão Portuária, Sr. Frederico Victor Moreira Bussinger e, de outro lado, a RODRIMAR S/A. - TRANSPORTES, EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS E ARMAZÉNS GERAIS, com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de Santos, no Estado de São Paulo, à Rua General Câmara, no 141, 4 andar, inscrita no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministério da Fazenda sob n 52.223.427/0001-52, adiante designada simplesmente RODRIMAR, e representada neste ato por seus Diretores, Sr. Antonio Celso Grecco, inscrito no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob n 727.591.968-34, e Sr. Francisco Wilson Megale, inscrito no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob no017.401.998-04, firmam o presente Instrumento Particular de Aditivo de Retificação e Ratificação ao Contrato no 12/91, celebrado em 31 de outubro de 1991, a fim de permutar as áreas constantes da Cláusula Primeira - Objeto: 1 ) do Armazém XI, com 9.200,00m 2 (nove mil e duzentos metros quadrados), pela área situada no Saboó, com 13.528,00m 2 (treze mil, quinhentos e vinte e oito metros quadrados), e 2 ) do Armazém 111, com 8.684,13 m 2 (oito mil, seiscentos e oitenta e quatro metros quadrados e treze decímetros quadrados) e do Armazém VIII, com 9.200,00m 2 (nove mil e duzentos metros quadrados), pela área no Saboó, com 12.350,00m 2 (doze mil, trezentos e cinqüenta metros quadrados), bem como alterar e incluir Cláusulas e condições, que passam a vigorar o redações: COllF.sP.unímco SUATElCONTRATO/RE-RAlRODRI91-4.DOC DJGEP/GECQMlCOMARISUATE EV5

CDlE5P CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO Constitui objeto do presente Contrato, o arrendamento de 4 (quatro) áreas, sob administração da CODESP, discriminadas a seguir: 1) área de 10.256,91 m 2 (terreno na Ponta da Praia), 2) área de 2.234,00 m 2 (terreno na Comendador Alfaia Rodrigues), 3) área de 12.350,00 m 2 (terreno no Saboó), 4) área de 13.528,00 m 2 (terreno no Saboó), conforme indicações e delimitações apresentadas nos desenhos nos1-vii-9.450, 1-VII-9.701 e 1- VII-11386 - Plantas de Localização das Áreas Arrendadas, envolvendo investimentos da RODRIMAR necessários à construção, implantação e operação nas referidas áreas de instalações para armazenagem e movimentação de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos. Único EXCLUíDO. CLÁUSULA QUINTA - PREÇOS a) Os preços, base de julho 1997, por metro quadrado, por mês ou fração das áreas arrendadas são os seguintes: 1) área de 10.256,91 m 2, considerada como retro-área remota R$ 0,969558 (novecentos e sessenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e oito milionésimos de real), 2) área de 2.234,00 m 2, considerada como retro-área remota R$ 1,397305 (um real, trezentos e noventa e sete mil e trezentos e cinco milionésimos de real), 3) área de 12.350,00 m 2, considerada como retro-área contígua R$ 2,528454 (dois reais, quinhentos e vinte e oito mil, quatrocentos e cinqüenta e quatro milionésimos de real) 4) área de 13.528,00 m 2, considerada como retro-área contígua R$ 2,709057 (dois reais, setecentos e nove mil, e cinqüenta e sete milionésimos de real). preços esses aos quais serão acrescidas as despesas de impostos e taxas que venham a incidir, inclusive os custos de água, energia elétrica e força. b) pela utilização da infra-estrutura terrestre, bem como pela utilização dos demais serviços colocados, pela CODESP, à disposição da ARRENDATÁRIA, os itens constantes da Tarifa Portuária vigente à época, devidamente homologada pelo CAP - Conselh e Autoridade Portuária, acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natu z N e adicionais. cunr-~l JURi:):~'0 SUATElCONTRATO/RE RAlRODRI91 4.DOC

[íiicompanhia DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP CDlE5P Primeiro Segundo Terceiro INALTERADOS. CLÁUSULA SEXTA - PAGAMENTO Os valores referidos na Cláusula Quinta - Preços serão cobrados: 1) alínea "a" - mensalmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de apresentação, pela CODESP, do respectivo faturamento à RODRIMAR; 2) alínea "b" - de acordo com as normas da CODESP; 3) Caso a meta estabelecida na Cláusula Vigésima Segunda não seja cumprida, a RODRIMAR pagará a diferença entre esta e a quantidade realmente movimentada com base na taxa "1.1", da Tabela "I" - Utilização da Infra-Estrutura Portuária da Tarifa Portuária vigente à época, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, através de fatura apresentada pela CODESP, em até 1 (um) mês após a devida apuração. Primeiro Segundo INALTERADOS. Terceiro Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida no Contrato, o débito apurado será acrescido do valor correspondente à variação da TR "pro-rata", mais juros de 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades. Quarto INALTERADO. CLÁUSULA SÉTIMA - GARANTIA Com relação à utilização dos imóveis, a RODRIMAR atualiza as cauções em dinheir da dívida pública, seguro-garantia, ou fiança bancária, cujo valor será atualizado a mesmas condições em que ocorrerem as atualizações do Contrato, correspondente a três ve es o valor mensal dos arrendamentos das áreas, devendo ser recolhido, pela RODRIMAR,, C or ação de Contabilidade Financeira, da CODESP, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, cont "113 da at da competente convocação da CODESP. I COllF.sP IURíUI('f' SUATElCONTRATO/RE-RNRODRI91-4.DOC

Giiài COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO - CODESP [DOESP Único INAL TERADO. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - RESCISÃO Sem prejuízo de qualquer outra disposição deste Instrumento, o mesmo poderá ser rescindido de pleno direito pela CODESP. a qualquer tempo, judicial ou extrajudicialmente, quando da ocorrência dos seguintes casos: a) INAL TERADO b) INAL TERADO c) INAL TERADO d) INALTERADO e) INAL TERADO f) INAL TERADO g) INALTERADO h) INAL TERADO; i) se a RODRIMAR não executar as obras e instalações de acordo com as características constante do projeto executivo, referido na Cláusula Vigésima Terceira, no prazo de 10 (dez) meses a contar da data de 'assinatura deste Instrumento; j) se deixar de iniciar as obras referidas na Cláusula Vigésima Terceira, no prazo de 4 (quatro) meses após a assinatura deste Instrumento. Primeiro Segundo Terceiro Quarto INAL TERADOS. Quinto O prazo para o início das obras deverá ser contado a partir da disponibilização das áreas 3 e 4, pela CODESP, se este evento ocorrer em data posterior ao estipulado na letra "j" acima. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - INVESTIMENTOS A RODRIMAR deverá arcar com investimentos mínimos de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), tendo como data base o mês de janeiro de 1998, em bens imobilizados ne essários à construção, implantação, operação, manutenção e expansão nas áreas dos it 3 da Cláusula Primeira deste Instrumento. SUATElCONTRATO/RE RNRODRI91 4.DOC DIGEP/GECOMlCOMARiSUATE EV5 CO/WSP URiDICf'

edile5p :;--- CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - MOVIMENTAÇÃO A RODRIMAR adotará as providências necessárias à efetivação da meta de movimentação mínima nas áreas 3 e 4, referidas no "caput" da Cláusula Primeira, de 300.000 (trezentas mil) toneladas por ano, de carga geral de importação e exportação, unitizadas ou não, obrigando-se ao pagamento à CODESP das taxas correspondentes à movimentação mínima de 80% (oitenta por cento), desempenho esse que será apurado anualmente. Único O compromisso de movimentação será verificado com base na média móvel mensal, ou seja a movimentação média mensal verificada nos 12 (doze) meses compreendidos entre o 2 (segundo) e o 13 (décimo terceiro) mesés anteriores ao mês em questão -- constante ao longo do mês. Para os 12 (doze) primeiros meses após o término do período de carência, o valor a ser faturado será igual à movimentação efetivamente realizada no mês em questão. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - PROJETO E OBRAS O projeto executivo definitivo, bem como o cronograma físico-financeiro definitivo das obras a serem executas nas áreas do Saboó, referidas nos itens 3 e 4 da Cláusula Primeira deste- Instrumento, no valor e prazos correspondentes, apresentados pela RODRIMAR, deverão ser submetidos à aprovação da CODESP, no prazo máximo de 2 (dois) meses, a contar da data de assinatura deste Instrumento, sob pena de rescisão contratual. Primeiro Também deverão ser submetidas à aprovação da CODESP todas e quaisquer alterações ou modificações que devam ser procedidas nas obras, construções e instalações implantadas ou a implantar nas áreas arrendadas. Segundo A CODESP deverá manifestar-se quanto ao projeto apresentado pela RODRIMAR no prazo de 1 (um) mês, após a respectiva entrega, dando a sua aprovação ou rejeição, neste último caso fornecendo a devida fundamentação. As obras somente poderão ser iniciadas após a aprovação final do projeto executivo pela CODESP. Terceiro As obras deverão ser iniciadas no prazo máximo de 1 (um) mês após a data de aprovação do projeto executivo definitivo pela CODESP ou da data de comunicação, pela CODESP, da disponibilidade das áreas, o que ocorrer por último, devendo ser concluídas no máximo até 6 (seis) meses, após seu início. l:om:sl' lj.rídroo Quarto As instalações, em geral, deverão ser projetadas obedecendo às norm segurança constantes do "Manual de Especificações Técnicas sobre Engenharia de Se rança e do Trabalho" e padrões construtivos e técnicos enquadrados nas Nor s, Espec i Métodos Padronizados, Terminologia e Simbologias (NB, EB, MB, PB, TB e é) estab SUATElCONTRATO/RE-RAlRODRI91-4.DOC DIGEP/GECOMlCOMARlSUATE EV5

I:DIESP pela Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, adotados para as áreas referidas neste Instrumento. Quinto Fica acordado que havendo necessidade de relocação ou demolição de instalações ou equipamentos da CODESP, que estejam interferindo nas áreas arrendadas, tais ações ficarão por conta da RODRIMAR, arcando a mesma com todas as despesas de sua efetivação. Sexto Durante a execução das obras, a RODRIMAR deverá comprovar o valor investido, através da apresentação das correspondentes notas fiscais de aquisição de materiais, bem como dos serviços contratados, em estrita concordância com o projeto executivo definitivo aprovado pela CODESP. Sétimo Nos meses de junho e dezembro, a RODRIMAR deverá, ainda, informar à área Financeira da CODESP, o total dos investimentos realizados até aquelas datas, nas áreas em pauta. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - FINANCIAMENTOS DAS OBRAS Será de única e exclusiva responsabilidade e ônus da RODRIMAR a obtenção e quitação de todos os financiamentos necessários à construção, implantação, manutenção, operação e expansão das instalações, objeto deste Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUlNTA- EXECUÇÃO DAS OBRAS É assegurado à RODRIMAR o direito à modernização, ao aperfeiçoamento e à ampliação das instalações portuárias, objeto deste Instrumento, com prévia aprovação da CODESP, desde que ocorra alteração do projeto executivo e esta seja aprovada pela CODESP. Primeiro A responsabilidade única e exclusiva pelas obras e serviços a serem realizados por conta do arrendamento ou por sua inoportuna ou inadequada execução, é da RODRIMAR, cabendo-lhe responder por eventuais prejuízos causados à CODESP ou a terceiros. Para tanto, a RODRIMAR deverá prever, em seus planos de custeio, a contratação dos pertinentes seguros, conforme previsto na Cláusula Nona do Contrato. Segundo A RODRIMAR se obriga a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no total ou em parte, as obras e serviços realizados a partir da data de assi. tura deste J: Instrumento, em que se verifiquem vícios, defeitos ou incorreções, conforme SO'lcit~ da Fiscalização da CODESP. COIlFSP.illlllmoo SUATElCONTRATO/RE-RAlRODRI91 4.DOC

CODESP Terceiro Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Instrumento, a RODRIMAR ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas autoridades aduaneiras, fluviais, sanitárias e de saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - COMPETÊNCIAS Compete: a) à RODRIMAR: 1) caso pretenda utilizar as linhas férreas que cruzam a área referida no item 4 da Cláusula Primeira deste Instrumento, cuidar de sua manutenção, bem como dos aparelhos de mudança de vias; 2) caso não pretenda utilizar essas linhas férreas, removê-ias, entregando o material retirado em local a ser determinado pela CODESP; b) à CODESP: 1) arbitrar, caso a RODRIMAR pretenda utilizar as linhas férreas, um valor para essa utilização, oficializando-o através de aditamento contratual e 2) indicar, caso a RODRIMAR venha a retirar as linhas férreas da área em pauta, um local onde devam ser depositadas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA- DA QUALIDADE A RODRIMAR se obriga, no prazo máximo de 3 (três) anos, a contar da data do efetivo início das operações prevista no projeto executivo, a obter e a manter o certificado ISO 9000, relativo ao objeto deste Instrumento, implantando as demais normas de qualidade que vierem a ser determinadas pelas autoridades competentes. Primeiro Para os 3 (três) primeiros anos, contados a partir da data do efetivo início das operações, a RODRIMAR deverá apresentar os padrões e indicadores de qualidade para a exploração dos serviços objeto deste Instrumento. Segundo No prazo máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Instrumento, a RODRIMAR deverá apresentar à CODESP o Programa de Obt Ç, o da ISO 9000, bem como seu Cronograma de Implantação, que deverá ser executado n pjázo ~mo estipulado no "caput" desta Cláusula..J COllf.5P ru.~!u('{ SUATElCONTRATO/RE RAlRODRI91-4.DOC (, ~r

~ COMPANlITA DOCAS DO ESTADO DE SÁO PAULO - CODESP CODESP CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DO MEIO AMBIENTE O processo de licenciamento ambiental para as instalações, objeto deste Instrumento, será de inteira responsabilidade da RODRIMAR. O acompanhamento e monitoramento dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas na área do Porto Organizado serão de responsabilidade da CODESP. Primeiro A RODRIMAR efetuará o respectivo reembolso à CODESP, do montante de eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no "caput" desta Cláusula e especificamente alocados às instalações, objeto deste Instrumento, na forma e condições apresentadas e justificadas, na ocasião da ocorrência dessas despesas. Segundo A RODRIMAR se obriga ainda a, no prazo máximo de 12 (doze) meses, a partir da data de assinatura do presente Instrumento, a apresentar à CODESP o Programa de Obtenção da ISO 14000, bem como seu Cronograma de Implantação. Terceiro A RODRIMAR também se obriga a, no prazo máximo de 3 (três) anos, após o efetivo início das operações, a obter e manter o Certificado ISO 14000. CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DA ATRACAÇÃO Será concedida prioridade "8", de cais preferencial, para atracação de navios que descarregarem no cais fronteiro à área 4 constante da Cláusula Primeira deste Instrumento, em estrita conformidade com as "instruções para a concessão de prioridades de atracação de navios, no Porto de Santos - SP", objeto da Resolução no 176/79 da extinta Empresa de Portos do Brasil - PORTOBRÁS. Único A CODESP proporcionará à RODRIMAR, uma profundidade nunca inferior a 10,6 metros na proximidade de 5m do cais fronteiro às instalações referidas no "caput" desta Cláusula, para atracação dos navios a serem utilizados nas operações objeto deste Instrumento. COlll'.51'.lmUl1l{'O SUATElCONTRATO/RE-RNRODRI91 4.DOC

3S~ COlESP conflitarem e, por estarem de pleno acordo, assinam o presente em 2 (duas) vias, de igual teor e validade, juntamente com 2 (duas) testemunhas. Santos, j 2 de f e ver e i r csie1998. 70 arcelo á ít eredo DIRETOR- ESIDENTE COMPANHI OCAS DO ESTADO O SÃO PAULO Frederico Victor M01;e ra Bussinger DIRETOR DE GESTAO PORTUARIA COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO PAULO llson Megale DI TOR RODRIMAR S/A - TRANSP., EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS E ARMAZÉNS GERAIS TESl:MUNHA!'!: ~ 1)"Ç /,,)..u..)...o<'-~ oom1) JOAQUr"~ T.PIRES GO~lES RG: 4.217.955-5 (j)w 2) _ NOME: LUIZ AUGUSTO C.ANDRADE RG: ~ 1O r ~ '{ I t:ml;'s1' 4lJltilJlC~ SUATElCONTRATO/RE-RNRODRI91-4.DOC 9